2026年国开商法试题(附答案)

2026年国开商法试题(附答案)一、单项选择题（每题2分，共30分）1.甲有限责任公司成立时，股东张某以其持有的乙公司股权出资。后乙公司因违法经营被吊销营业执照，导致张某出资的股权价值大幅贬损。根据《公司法》规定，下列表述正确的是（）A.张某应承担补足出资责任，其他股东承担连带责任B.张某无需补足出资，因股权价值贬损属于市场风险C.公司可要求张某以其他财产补足出资，其他发起人承担连带责任D.张某应与乙公司共同承担补足出资责任答案：C（依据《公司法司法解释三》第15条，出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或债权人请求该出资人承担补足责任的，人民法院不予支持。但本题中股权价值贬损因乙公司违法被吊销营业执照，属于出资人过错导致，故张某需补足，其他发起人承担连带责任）2.某普通合伙企业合伙人李某因重大过失给企业造成50万元损失，其他合伙人一致决议将其除名。根据《合伙企业法》，除名决议生效的时间是（）A.决议作出当日B.书面通知送达李某之日C.李某收到通知后30日异议期届满D.企业变更工商登记之日答案：B（《合伙企业法》第49条规定，对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日，除名生效）3.甲公司签发一张以乙银行为付款人的汇票给丙公司，丙公司背书转让给丁公司时，在背书栏注明“仅转让票据金额的60%”。根据《票据法》，该背书的法律效力是（）A.有效，丁公司取得60%票据权利B.无效，丁公司不取得票据权利C.有效，视为部分背书，丁公司可就60%金额行使追索权D.无效，票据权利不发生转移答案：D（《票据法》第33条规定，将票据金额的一部分转让的背书无效，因此该背书行为无效，票据权利不发生转移）4.2025年3月1日，法院受理甲公司破产申请。管理人查明：2024年10月1日，甲公司以明显不合理的低价将一批设备转让给关联企业乙公司；2024年12月1日，甲公司提前清偿了对丙银行的到期债务。根据《企业破产法》，管理人可请求法院撤销的行为是（）A.仅设备转让行为B.仅提前清偿行为C.设备转让行为和提前清偿行为D.均不可撤销答案：A（《企业破产法》第31条规定，人民法院受理破产申请前一年内，涉及债务人财产的下列行为，管理人有权请求撤销：（一）无偿转让财产；（二）以明显不合理的价格进行交易；（三）对没有财产担保的债务提供财产担保；（四）对未到期的债务提前清偿；（五）放弃债权。本题中提前清偿的是“到期债务”，不属于可撤销范围；设备转让发生在受理前5个月（2024.10.1-2025.3.1），属于可撤销的“以明显不合理价格交易”）5.甲公司与乙公司签订货物买卖合同，约定甲公司于2025年5月10日前交货，乙公司收到货后10日内付款。甲公司因生产设备故障，5月15日才完成生产，遂于5月16日通知乙公司要求延期至5月20日交货。乙公司未作答复，直接于5月18日与丙公司签订相同货物的买卖合同。5月20日甲公司交货时，乙公司以已另购货物为由拒绝接收。根据《民法典》合同编，下列表述正确的是（）A.乙公司构成违约，应承担继续履行责任B.甲公司构成预期违约，乙公司有权解除合同C.甲公司构成迟延履行，乙公司有权拒绝接收D.乙公司未明确同意延期，合同履行期限未变更，甲公司迟延履行，乙公司有权解除合同答案：D（甲公司要求延期交货属于对合同履行期限的变更，需经乙公司同意。乙未答复视为未同意，原履行期限仍有效。甲公司5月10日前未交货构成迟延履行，乙公司有权根据《民法典》第563条解除合同）6.某股份有限公司董事会共有9名董事。2025年6月1日，董事长提议召开临时董事会，讨论公司重大投资事项。根据《公司法》，下列关于会议召开的表述正确的是（）A.需提前10日通知全体董事B.应有至少5名董事出席方可举行C.决议需经全体董事过半数通过D.独立董事应就该投资事项发表独立意见答案：D（《公司法》第111条规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行；董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。本题中9名董事，需至少5名出席，决议需至少5票通过。同时，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，重大投资事项独立董事应发表独立意见）7.甲、乙、丙设立有限合伙企业，甲为普通合伙人，乙、丙为有限合伙人。合伙协议约定：乙、丙不得执行合伙事务，但有权查阅企业财务账簿。根据《合伙企业法》，下列行为中有限合伙人可以实施的是（）A.乙以合伙企业名义与丁公司签订采购合同B.丙对甲执行合伙事务的行为提出异议C.甲因重大过失导致企业损失，乙要求甲承担赔偿责任D.丙参与决定普通合伙人丁的入伙事宜答案：D（《合伙企业法》第68条规定，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，但可参与决定普通合伙人入伙、退伙；对企业经营管理提出建议；查阅财务会计账簿等。B选项“提出异议”属于执行事务范畴，有限合伙人无权；C选项要求赔偿需通过诉讼等途径，非直接行为）8.甲公司签发一张面额100万元的银行承兑汇票给乙公司，付款人为丙银行。乙公司背书转让给丁公司时，在汇票上记载“不得转让”字样。丁公司又背书转让给戊公司。根据《票据法》，下列表述正确的是（）A.乙公司的记载无效，戊公司享有票据权利B.乙公司的记载有效，戊公司只能向丁公司行使追索权C.乙公司的记载有效，戊公司可向甲、丙、丁行使追索权D.乙公司的记载无效，戊公司可向所有前手行使追索权答案：B（《票据法》第34条规定，背书人在汇票上记载“不得转让”字样，其后手再背书转让的，原背书人对后手的被背书人不承担保证责任。因此乙公司对戊公司不承担责任，戊公司可向甲、丁、丙（承兑人）追索，但乙公司免责）9.2025年4月1日，法院裁定受理甲公司破产重整申请。管理人制定的重整计划草案包含以下内容，其中符合《企业破产法》规定的是（）A.对普通债权按20%比例清偿，自重整计划批准后3年内分6期支付B.要求债务人的董事、监事、高级管理人员自计划执行完毕起5年内不得新任其他企业高管C.设定担保的债权在重整期间停止计息D.出资人权益调整方案未提交出资人组表决答案：A（《企业破产法》第81条规定，重整计划草案应包括债权分类、债权调整方案、债权受偿方案等。B选项限制任职期限无法律依据；C选项附担保债权在重整期间应继续计息；D选项涉及出资人权益调整的，应设出资人组表决）10.甲公司与乙公司签订特许经营合同，约定甲公司授权乙公司在A市使用“XX”商标经营餐饮，期限5年。合同履行2年后，甲公司又与丙公司签订同一商标的A市特许经营合同。根据《商业特许经营管理条例》，乙公司可主张的救济是（）A.要求甲公司双倍返还已支付的特许经营费B.解除合同并要求甲公司赔偿损失C.要求确认后签订的合同无效D.要求丙公司停止经营答案：B（《商业特许经营管理条例》第23条规定，特许人不得在特许经营合同约定的期限内，向被特许人以外的其他人授予同一特许经营资源在相同区域内的特许经营权。甲公司违约，乙公司有权解除合同并要求赔偿损失）11.某上市公司拟非公开发行股票，下列对象中符合《证券法》规定的是（）A.持有公司5%股份的股东王某（个人资产800万元）B.注册资本500万元的有限责任公司C.净资产2000万元的合伙企业D.最近3年金融资产均不低于500万元的自然人张某答案：D（《证券法》第92条规定，非公开发行对象不超过35名，且应为合格投资者。合格投资者包括：（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构；（二）上述机构面向投资者发行的理财产品；（三）净资产不低于1000万元的企业法人、合伙企业；（四）金融资产不低于300万元或最近3年个人年均收入不低于50万元的自然人。D选项张某符合自然人条件）12.甲、乙、丙共同出资设立有限责任公司，甲以货币出资20万元，乙以机器设备评估作价30万元（实际价值20万元），丙以土地使用权出资50万元（已办理权属转移）。公司成立后，乙的机器设备因市场变化贬值至15万元。根据《公司法》，下列责任承担正确的是（）A.乙应补足10万元出资，甲、丙承担连带责任B.乙应补足10万元出资，其他股东不承担责任C.乙无需补足，因贬值属市场风险D.乙应补足5万元出资（贬值部分），甲、丙承担连带责任答案：B（《公司法》第30条规定，非货币财产出资的实际价额显著低于公司章程所定价额的，出资人应补足差额，其他发起人承担连带责任。本题中乙的设备实际价值20万元低于作价30万元，应补足10万元；后续贬值属市场风险，不影响已完成的出资补足责任）13.普通合伙企业合伙人张某因个人债务被债权人李某起诉，法院判决张某偿还李某50万元。李某申请强制执行张某在合伙企业中的财产份额。根据《合伙企业法》，下列执行措施中正确的是（）A.直接转让张某的财产份额给李某B.强制张某退伙并分割财产C.通知其他合伙人，其他合伙人在30日内行使优先购买权D.李某取得张某在合伙企业中的合伙人资格答案：C（《合伙企业法》第42条规定，合伙人的自有财产不足清偿个人债务的，债权人可依法请求法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额。法院强制执行时，应通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，又不同意将财产份额转让给他人的，应为该合伙人办理退伙结算，或办理削减该合伙人相应财产份额的结算）14.甲公司向乙公司签发一张支票，记载付款日期为2025年6月10日。乙公司于6月15日提示付款时，甲公司账户余额不足。根据《票据法》，下列表述正确的是（）A.支票因记载付款日期无效B.乙公司可向甲公司行使追索权C.甲公司应承担票据责任D.乙公司丧失对甲公司的追索权答案：C（《票据法》第90条规定，支票限于见票即付，不得另行记载付款日期。另行记载付款日期的，该记载无效，但支票本身有效。甲公司作为出票人，应承担票据责任；乙公司在出票日起10日内（支票提示付款期为出票日起10日）提示付款，甲公司账户不足属空头支票，乙公司可向甲公司追索）15.2025年2月1日，甲公司与乙公司签订融资租赁合同，甲公司为承租人，租赁物为某生产设备。合同约定租赁期5年，租赁期满设备归甲公司所有。2025年5月1日，设备因地震毁损。根据《民法典》合同编，下列表述正确的是（）A.甲公司应继续支付租金B.乙公司应承担设备毁损风险C.甲公司可解除合同并拒绝支付租金D.租赁物毁损导致合同目的不能实现，双方均有权解除合同答案：A（《民法典》第751条规定，承租人占有租赁物期间，租赁物毁损、灭失的，承租人应继续支付租金，除非法律另有规定或当事人另有约定。本题中无特别约定，甲公司需继续支付租金）二、多项选择题（每题3分，共30分）1.根据《公司法》，下列情形中公司应当召开临时股东大会的有（）A.单独持有公司3%股份的股东提议B.公司未弥补亏损达实收股本总额1/3C.董事会认为必要时D.监事会提议召开时答案：BCD（《公司法》第100条规定，有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足本法规定人数或公司章程所定人数的2/3；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3；（三）单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求；（四）董事会认为必要；（五）监事会提议召开；（六）公司章程规定的其他情形）2.普通合伙企业出现下列情形时，应当解散的有（）A.合伙期限届满，合伙人决定不再经营B.合伙人已不具备法定人数满30天C.合伙协议约定的解散事由出现D.合伙企业被吊销营业执照答案：ABCD（《合伙企业法》第85条规定，合伙企业有下列情形之一的，应当解散：（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；（二）合伙协议约定的解散事由出现；（三）全体合伙人决定解散；（四）合伙人已不具备法定人数满30天；（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或无法实现；（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；（七）法律、行政法规规定的其他原因）3.根据《票据法》，下列属于票据绝对必要记载事项的有（）A.汇票的“无条件支付的委托”B.本票的“付款地”C.支票的“出票日期”D.汇票的“收款人名称”答案：ACD（汇票绝对必要记载事项：表明“汇票”字样、无条件支付的委托、确定的金额、付款人名称、收款人名称、出票日期、出票人签章。本票绝对必要记载事项无付款地（付款地为相对必要记载事项）。支票绝对必要记载事项：表明“支票”字样、无条件支付的委托、确定的金额、付款人名称、出票日期、出票人签章（收款人名称可授权补记））4.人民法院受理破产申请后，下列行为中管理人有权请求法院撤销的有（）A.债务人在破产申请受理前6个月内，对个别债权人进行清偿（该债权有财产担保）B.债务人在破产申请受理前1年内，无偿转让价值100万元的财产C.债务人在破产申请受理前9个月内，以明显不合理的高价购买设备D.债务人在破产申请受理前3个月内，对未到期的债务提前清偿答案：BCD（《企业破产法》第31条规定，受理破产申请前1年内的可撤销行为包括：无偿转让财产；以明显不合理的价格交易；对未到期债务提前清偿；放弃债权。第32条规定，受理前6个月内，债务人有破产原因仍对个别债权人清偿的，管理人有权撤销，但个别清偿使债务人财产受益的除外。A选项债权有财产担保，个别清偿属于对原有担保的实现，不损害其他债权人利益，不可撤销）5.根据《民法典》合同编，下列合同中属于实践合同的有（）A.自然人之间的借款合同B.保管合同（未约定有偿）C.租赁合同D.定金合同答案：ABD（实践合同是指除当事人意思表示一致外，还需交付标的物或完成其他现实给付才能成立的合同。自然人之间的借款合同（《民法典》第679条）、保管合同（第890条，当事人另有约定除外）、定金合同（第586条）属于实践合同；租赁合同为诺成合同）6.上市公司发生下列情形时，应当立即披露临时报告的有（）A.公司董事长因涉嫌职务犯罪被采取强制措施B.公司重大投资行为可能对股价产生较大影响C.公司1/3以上监事发生变动D.公司放弃债权涉及金额占上年末净资产的8%答案：ABC（《证券法》第80条规定，发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应立即披露。重大事件包括：（一）公司经营方针和经营范围的重大变化；（二）公司重大投资行为；（三）公司订立重要合同；（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；（五）公司发生重大亏损或重大损失；（六）公司生产经营的外部条件发生重大变化；（七）公司的董事、1/3以上监事或经理发生变动；（八）持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持有股份或控制公司的情况发生较大变化；（九）公司分配股利或增资的计划；（十）公司股权结构的重大变化；（十一）公司债务担保的重大变更；（十二）公司营业用主要资产的抵押、出售或报废一次超过该资产的30%；（十三）公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施；（十四）公司涉及重大诉讼、仲裁；（十五）公司股东大会、董事会决议被依法撤销或宣告无效；（十六）公司涉嫌违法被有权机关调查；（十七）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。D选项放弃债权金额需占上年末净资产10%以上才属重大事件）7.有限责任公司股东查阅公司会计账簿时，下列表述符合《公司法》规定的有（）A.股东应向公司提出书面请求，说明目的B.公司认为股东查阅目的不正当，可拒绝查阅，但应自股东提出请求之日起15日内书面答复并说明理由C.股东可委托会计师、律师协助查阅D.股东对查阅过程中知悉的商业秘密负有保密义务答案：ABCD（《公司法》第33条规定，股东要求查阅公司会计账簿的，应向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可拒绝查阅，并应自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。股东可要求查阅，可委托专业人员协助，同时负保密义务）8.有限合伙企业的有限合伙人出现下列情形时，当然退伙的有（）A.丧失民事行为能力B.被依法宣告死亡C.作为有限合伙人的法人被吊销营业执照D.有限合伙人在合伙企业中的全部财产份额被法院强制执行答案：BCD（《合伙企业法》第48条规定，普通合伙人当然退伙情形包括：死亡或被宣告死亡；法人或其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或被宣告破产；个人丧失偿债能力；全部财产份额被强制执行。有限合伙人当然退伙情形：死亡或被宣告死亡；法人或其他组织依法被吊销营业执照等；全部财产份额被强制执行。有限合伙人丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙）9.根据《票据法》，下列关于票据追索权的表述正确的有（）A.持票人未在规定期限内提示承兑，丧失对前手的追索权B.持票人对出票人的追索权，自出票日起2年不行使而消灭C.被追索人清偿债务后，可向其他汇票债务人行使再追索权D.持票人可同时向多个前手行使追索权答案：ABCD（《票据法》第40条规定，汇票未按照规定期限提示承兑的，持票人丧失对其前手的追索权；第17条规定，持票人对出票人和承兑人的权利，自票据到期日起2年（见票即付的汇票、本票，自出票日起2年）；第68条规定，持票人可对汇票债务人中的一人、数人或全体行使追索权；第71条规定，被追索人清偿后，可向其他汇票债务人行使再追索权）10.根据《企业破产法》，下列关于破产财产分配的表述正确的有（）A.破产财产优先清偿破产费用和共益债务B.职工工资和医疗、伤残补助、抚恤费用在普通破产债权之前清偿C.破产人所欠税款在职工债权之后、普通债权之前清偿D.普通破产债权按照债权比例清偿答案：ABCD（《企业破产法》第113条规定，破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿：（一）破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；（二）破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款；（三）普通破产债权）三、案例分析题（共40分）案例一（8分）2024年1月，王某与李某签订《股权代持协议》，约定王某为实际出资人，李某为名义股东，代持甲有限责任公司10%股权（对应出资额200万元）。协议明确：王某享有投资权益，李某不得擅自处分股权；公司分红由王某实际收取。协议签订后，王某按约将200万元转入李某账户，李某以自己名义完成出资并登记为股东。2025年3月，李某因急需资金，未经王某同意，将代持的10%股权以250万元价格转让给张某（张某不知代持情况），并办理了股权变更登记。王某得知后，主张李某与张某的股权转让无效，要求张某返还股权。问题：王某的主张是否成立？请说明理由。答案：不成立。根据《公司法司法解释三》第25条，名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照《民法典》第311条关于善意取得的规定处理。本题中张某为善意第三人，支付合理对价并办理了股权变更登记，符合善意取得要件，因此股权转让有效。王某无权要求张某返还股权，只能向李某主张赔偿损失。案例二（8分）甲普通合伙企业由A、B、C三名合伙人组成，合伙协议约定：A为执行事务合伙人，对外代表企业；企业对外负债超过50万元需经全体合伙人一致同意。2025年2月，A在未告知B、C的情况下，以合伙企业名义与乙公司签订500万元的原材料采购合同（乙公司不知合伙协议限制）。后因市场变化，合伙企业无法支付货款，乙公司起诉要求A、B、C承担连带责任。B、C辩称：A越权签订合同，企业不应承担责任；即使承担责任，也应由A个人承担。问题：乙公司的诉讼请求是否应支持？B、C的抗辩是否成立？答案：乙公司的诉讼请求应支持，B、C的抗辩不成立。根据《合伙企业法》第37条，合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。本题中乙公司不知合伙协议对A权限的限制，属于善意第三人，采购合同有效，合伙企业应承担付款责任。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，因此A、B、C均需对500万元债务承担连带责任。B、C关于“越权不担责”“由A个人承担”的抗辩无法律依据。案例三（8分）2025年4月1日，甲公司向乙公司签发一张面额300万元、出票后3个月付款的银行承兑汇票，付款人为丙银行（已承兑）。乙公司背书转让给丁公司，丁公司背书转让给戊公司时，在汇票上记载“不得转让”字样。戊公司又背书转让给己公司。汇票到期后，己公司提示付款，丙银行以甲公司账户余额不足为由拒绝付款。己公司遂向甲、乙、丁、戊行使追索权。问题：己公司可向哪些前手行使追索权？为什么？答案：己公司可向甲公司（出票人）、乙公司（背书人）、戊公司（直接前手）行使追索权，不可向丁公司行使。根据《票据法》第34条，背书人在汇票上记载“不得转让”字样，其后手再背书转让的，原背书人（丁公司）对后手的被背书人（己公司）不承担保证责任。因此丁公司对己公司不承担责任。甲公司作为出票人、乙公司作为丁公司之前的背书人、戊公司作为己公司的直接前手，均需对己公司承担票据责任。案例四（8分）2025年5月10日，法院裁定受理甲公司破产申请，并指定管理人。管理人查明：（1）2024年11月1日，甲公司将一套价值500万元的生产