2026年投资银行业务模拟试题(附答案)

2026年投资银行业务模拟试题(附答案)一、单项选择题（每题2分，共20分）1.某企业拟在主板首次公开发行股票，其2023年、2024年、2025年净利润分别为8000万元、1.2亿元、1.5亿元（扣非前后孰低），营业收入分别为5亿元、6亿元、7.5亿元。根据当前监管要求，该企业是否符合主板上市财务条件？A.符合，净利润和营业收入均满足“持续增长”要求B.不符合，营业收入未达到“最近三年复合增长率不低于10%”的隐含要求C.符合，仅需满足“最近三年净利润均为正且累计不低于1.5亿元”D.不符合，净利润未达到“最近一年不低于6000万元”的硬性标准2.某科创板上市公司拟发行可转换公司债券，其2025年末净资产为20亿元，最近三年平均可分配利润为1.2亿元。根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法》，本次可转债发行规模最高不超过：A.2亿元（最近三年平均可分配利润的1.5倍）B.4亿元（净资产的20%）C.6亿元（最近三年平均可分配利润的5倍）D.10亿元（无明确上限，需满足偿债能力要求）3.甲公司拟通过发行股份方式收购乙公司100%股权，交易作价50亿元。甲公司当前总股本10亿股，股价15元/股；乙公司2025年扣非净利润5亿元，承诺2026-2028年净利润分别不低于6亿元、7亿元、8亿元。根据监管要求，本次交易中业绩承诺补偿的股份数量计算基准为：A.乙公司2025年净利润（5亿元）B.甲公司发行股份购买资产的发行价格（15元/股）C.乙公司承诺期内各年净利润未达标部分的累计数D.甲公司收购完成后总股本（10亿股+新增股份数）4.某证券公司担任某企业公司债发行的主承销商，发现发行人存在“最近一年末净资产为8亿元，累计债券余额为5亿元”的情形。根据《公司债券发行与交易管理办法》，该情形是否构成发行障碍？A.构成，累计债券余额超过净资产的40%（5/8=62.5%）B.不构成，公司债仅需满足“最近三年平均可分配利润足以支付债券一年利息”C.构成，净资产低于10亿元的企业不得公开发行公司债D.不构成，累计债券余额计算口径为“公开发行的公司债余额”，若本次为非公开发行则不受限制5.某资产支持专项计划以“某高速公路2026-2030年车辆通行费收益权”为基础资产，原始权益人为高速公路运营公司。根据《资产证券化业务监管问答》，下列哪项操作不符合基础资产合规性要求？A.专项计划设立后，原始权益人将基础资产对应的收费权质押给专项计划B.基础资产转让时，未取得高速公路收费权的行政许可机关书面同意C.专项计划设置现金流监管账户，要求原始权益人将每日通行费收入转入该账户D.基础资产池现金流预测报告由具有证券期货业务资格的会计师事务所出具6.某保荐机构在对创业板IPO企业进行持续督导时，发现发行人2025年经审计净利润较上年下降55%（未触及退市指标），且未在定期报告中披露业绩大幅下滑的风险。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，保荐机构应采取的最直接措施是：A.向发行人董事会提交风险提示函，要求补充披露B.立即向深圳证券交易所报告，并督促发行人履行信息披露义务C.暂停持续督导工作，直至发行人完成补充披露D.对发行人控股股东、实际控制人进行现场访谈，确认经营风险7.甲公司为上市公司，拟通过非公开发行股票收购丙公司100%股权（构成重大资产重组），发行对象为丙公司原股东（3名自然人）及1家私募基金。根据最新监管规则，本次非公开发行的定价基准日可以是：A.董事会决议公告日B.股东大会决议公告日C.发行期首日D.并购重组委审核通过日8.某财务顾问机构为某上市公司重大资产出售项目提供服务，发现交易对方（非关联方）存在“最近三年存在未了结的重大诉讼（标的额占其净资产的25%）”的情形。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，财务顾问应重点关注的风险是：A.交易对方支付能力风险B.标的资产权属清晰性风险C.内幕信息泄露风险D.交易完成后上市公司持续经营能力风险9.某北交所上市公司拟向不特定合格投资者公开发行股票（“北交所IPO”），其2023-2025年研发投入分别为1200万元、1500万元、2000万元，占营业收入比例分别为5%、6%、8%；2025年末净资产为2.5亿元，股本为5000万股。根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》，该企业是否符合“研发投入”相关上市条件？A.符合，研发投入绝对值和占比均满足要求B.不符合，研发投入累计未达到5000万元（1200+1500+2000=4700万元）C.符合，仅需满足最近两年研发投入平均不低于1500万元（（1500+2000）/2=1750万元）D.不符合，净资产未达到3亿元的硬性标准10.某证券公司承销某企业短期融资券时，发现企业存在“最近一年发生重大资产置换（涉及资产占比60%），未在募集说明书中披露”的问题。根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》，承销商应采取的措施是：A.要求企业补充披露，否则拒绝承销B.向交易商协会报告，由协会决定是否允许发行C.继续承销，但在风险提示书中注明该事项D.与企业协商，将该事项作为“重大事项”在发行前公告二、多项选择题（每题3分，共30分，每题至少有2个正确选项，多选、少选、错选均不得分）1.根据《首次公开发行股票注册管理办法》，下列哪些情形可能导致IPO注册被否？A.发行人最近三年实际控制人发生变更，且变更后控制权不稳定B.发行人核心技术依赖第三方授权，存在重大不利变化风险C.发行人报告期内关联交易占比35%，但已履行充分的关联交易决策程序D.发行人2025年净利润为正，但经营活动现金流净额为负且持续扩大2.上市公司重大资产重组中，交易对方为“三类股东”（契约型基金、信托计划、资产管理计划）时，需重点核查的内容包括：A.三类股东的资金来源是否合法合规B.三类股东是否存在分级、杠杆结构C.三类股东的存续期是否覆盖重组锁定期D.三类股东与上市公司控股股东、实际控制人是否存在关联关系3.公司债券发行过程中，主承销商的内核重点包括：A.发行人是否符合国家产业政策B.债券信用评级的合理性C.募集资金用途是否符合规定（如不得用于弥补亏损）D.发行人最近三年审计报告是否存在保留意见4.资产证券化业务中，原始权益人需满足的基础要求包括：A.具有持续经营能力，能够产生稳定、可预测的现金流B.基础资产未设定抵押、质押等权利限制（或已解除）C.最近三年无重大违法违规行为D.与专项计划管理人不存在关联关系5.保荐机构对科创板上市公司的持续督导内容包括：A.督导发行人建立健全信息披露制度B.关注发行人核心技术人员变动情况C.核查发行人募集资金使用是否符合承诺D.监督发行人是否遵守科创板特别表决权股份的相关规定6.上市公司非公开发行股票时，下列哪些对象的锁定期为18个月？A.上市公司控股股东控制的有限合伙企业B.通过认购本次发行股份成为上市公司第一大股东的私募基金（非关联方）C.上市公司实际控制人的一致行动人D.以现金认购本次发行股份的战略投资者（已签订战略合作协议）7.财务顾问在上市公司并购重组中需履行的持续督导职责包括：A.督导交易双方履行业绩承诺及补偿协议B.关注标的资产的运营情况及业绩实现情况C.核查重大资产重组对上市公司独立性的影响D.在重组实施完毕后12个月内至少进行一次现场核查8.北交所上市公司向不特定合格投资者公开发行股票的条件包括：A.发行后股本总额不低于3000万元B.最近一年期末净资产不低于5000万元C.最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告D.发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂等重大违法行为9.公司债受托管理人的职责包括：A.持续关注发行人资信状况，出现重大事项时召集债券持有人会议B.监督发行人募集资金使用情况，定期出具受托管理事务报告C.代表债券持有人参与发行人破产程序D.对发行人信息披露文件进行事前审核10.投资银行项目内核过程中，内核委员需重点关注的风险点包括：A.项目是否符合国家宏观经济政策和监管导向B.发行人财务数据是否存在粉饰或造假迹象C.项目法律文件是否存在重大法律瑕疵D.业务部门与内核部门对项目风险的分歧是否已妥善解决三、判断题（每题1分，共10分，正确填“√”，错误填“×”）1.主板IPO中，发行人报告期内存在“对赌协议”但已清理完毕（无恢复条款），不构成发行障碍。（）2.科创板上市公司发行存托凭证（CDR）时，无需符合“市值+财务指标”的上市条件。（）3.上市公司发行股份购买资产时，若交易对方为上市公司控股股东，则股份锁定期为36个月。（）4.公司债公开发行时，发行人最近三年平均可分配利润需不少于债券一年利息的1.5倍。（）5.资产证券化基础资产为“应收账款”时，原始权益人需将应收账款债权及附属担保权利一并转让给专项计划。（）6.保荐机构持续督导期自证券上市之日起计算，主板、创业板、科创板IPO持续督导期均为上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度。（）7.财务顾问为上市公司重大资产重组提供服务时，若交易构成关联交易，需对关联交易的必要性、合理性发表明确意见。（）8.上市公司非公开发行股票的发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，且需经股东大会批准。（）9.发审委（或上市委）审核过程中，若委员对发行人核心技术先进性提出质疑，发行人可补充提交新的技术鉴定报告作为回复依据。（）10.北交所上市公司转板至科创板或创业板时，需重新履行IPO审核程序，但可豁免部分重复披露内容。（）四、案例分析题（共40分）案例一（20分）：A公司拟申请创业板IPO，主要从事新能源电池材料研发与生产。保荐机构内核时发现以下问题：（1）A公司控股股东甲持有公司60%股权，甲的配偶乙通过其控制的B公司持有A公司5%股权（乙未在A公司任职）；（2）A公司与关联方C公司（甲实际控制的另一家企业）存在大额采购交易，2023-2025年采购金额分别为1.2亿元、1.5亿元、1.8亿元，占同期总采购额的比例为35%、38%、40%；（3）A公司2025年通过关联方D公司（非控股股东控制）进行信用担保融资，担保金额5000万元，占2025年末净资产的12%，未在招股说明书中披露；（4）A公司核心技术“高镍三元前驱体制备工艺”为2024年从高校E受让取得，转让价格500万元（经评估），目前该技术贡献的收入占比为65%，但高校E对该技术保留“非独占许可”权利。问题：1.针对问题（1），是否需要将乙认定为共同实际控制人？说明理由。（5分）2.针对问题（2），关联采购占比持续上升是否构成发行障碍？需补充哪些核查程序？（5分）3.针对问题（3），未披露关联担保的行为是否违反信息披露要求？保荐机构应如何处理？（5分）4.针对问题（4），核心技术受让及权利限制是否影响发行条件？说明依据。（5分）案例二（20分）：B上市公司（总股本5亿股，股价10元/股）拟通过发行股份及支付现金方式收购C公司100%股权（C公司2025年净利润2亿元，估值20亿元）。交易方案为：向C公司原股东发行1.5亿股（发行价格8元/股），并支付现金5亿元（其中3亿元来自自有资金，2亿元通过非公开发行股票募集）。已知B公司2025年末资产负债率为60%（行业平均50%），最近一年末货币资金余额为4亿元；C公司原股东承诺2026-2028年净利润分别不低于2.2亿元、2.5亿元、2.8亿元，补偿方式为“股份补偿优先，不足部分现金补偿”。问题：1.本次交易是否构成重大资产重组？说明计算过程。（5分）2.发行股份购买资产的发行价格是否符合规定？若不符合，应如何调整？（5分）3.现金支付部分的资金来源是否存在风险？需重点核查哪些内容？（5分）4.业绩承诺补偿条款是否存在缺陷？应如何完善？（5分）答案及解析一、单项选择题1.C【解析】主板IPO财务条件为“最近三年净利润均为正且累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6000万元”。该企业累计净利润8000+12000+15000=35000万元≥1.5亿元，最近一年净利润15000万元≥6000万元，符合条件。2.D【解析】科创板可转债发行无明确规模上限，但需满足“最近三年平均可分配利润足以支付债券一年利息”（本题中1.2亿元≥债券一年利息即可），因此最高规模不受净资产比例限制。3.C【解析】业绩承诺补偿的股份数量以承诺期内各年净利润未达标部分的累计数为计算基准，结合发行股份数量及回购价格确定。4.D【解析】公司债累计债券余额限制仅适用于公开发行（不超过净资产40%），非公开发行无此限制。5.B【解析】基础资产为收费权时，需取得行政许可机关的书面同意，否则可能影响权属清晰性。6.B【解析】持续督导期间，发行人未及时披露重大风险事项，保荐机构应立即向交易所报告并督促披露。7.C【解析】上市公司发行股份购买资产构成重大资产重组的，非公开发行定价基准日应为发行期首日（避免套利）。8.A【解析】交易对方存在重大未了结诉讼可能影响其支付能力（如现金对价支付），需重点关注。9.C【解析】北交所IPO“研发投入”条件为“最近两年研发投入合计不低于4000万元”或“最近两年研发投入平均不低于1500万元”，本题（1500+2000）/2=1750万元≥1500万元，符合条件。10.A【解析】承销商需确保募集说明书真实、准确、完整，发现重大遗漏应要求补充披露，否则拒绝承销。二、多项选择题1.ABD【解析】关联交易占比35%若履行决策程序且价格公允，不构成障碍；实际控制人不稳定、核心技术依赖风险、现金流持续恶化可能导致注册被否。2.ABCD【解析】三类股东需核查资金来源、结构、存续期及关联关系，避免影响股权稳定性。3.ABCD【解析】内核需覆盖产业政策、评级合理性、资金用途、审计意见等核心内容。4.ABC【解析】原始权益人与管理人存在关联关系不必然禁止，需充分披露。5.ABCD【解析】科创板持续督导需关注技术人员变动、特别表决权等特色内容。6.ACD【解析】战略投资者、控股股东及一致行动人锁定期为18个月；非关联方第一大股东锁定期为6个月。7.ABCD【解析】财务顾问持续督导包括业绩承诺、标的资产运营、独立性及现场核查。8.ACD【解析】北交所IPO要求发行后股本≥3000万元，最近一年末净资产≥5000万元（本题2.5亿元符合），审计报告无保留意见，无重大违法行为。9.ABC【解析】受托管理人对信息披露文件进行事后核查，而非事前审核。10.ABCD【解析】内核需关注政策风险、财务真实性、法律瑕疵及部门分歧解决情况。三、判断题1.√【解析】对赌协议清理完毕且无恢复条款，不影响股权稳定性。2.×【解析】科创板CDR需符合“市值+财务指标”等上市条件。3.√【解析】控股股东参与发行股份购买资产，锁定期为36个月。4.×【解析】公司债公开发行要求最近三年平均可分配利润≥债券一年利息（非1.5倍，1.5倍为企业债要求）。5.√【解析】应收账款转让需包括附属担保权利，否则可能影响现金流回收。6.×【解析】主板IPO持续督导期为上市当年剩余时间+后2年，创业板、科创板为上市当年剩余时间+后3年。7.√【解析】关联交易需核查必要性、合理性并发表意见。8.√【解析】非公开发行价格下限为定价基准日前20日均价的80%，需经股东大会批准。9.√【解析】审核中可补充提交技术鉴定报告作为回复依据。10.√【解析】北交所转板需重新审核，但可豁免重复披露内容。四、案例分析题案例一1.需认定为共同实际控制人。理由：乙为控股股东甲的配偶，通过B公司间接持有A公司5%股权，构成一致行动关系（《上市公司收购管理办法》），应认定为共同实际控制人，需在招股说明书中披露。2.可能构成发行障碍。关联采购占比持续上升（40%），需核查：①关联交易价格是否公允（与第三方比价）；②是否存在通过关联交易调节利润的情形；③发行人对关联方的依赖程度（如是否具有独立采购能力）；④未来减少关联交易的具体措施。3.违反信息披露要求。关联担保属于重大事项（占净资产12%），需在招股说明书中披露。保荐机构应：①要求发行人补充披露担保事项的内容、金额、必要性；②核查担保是否履行内部决策程序（如董事会/股东大会审议）；③确认担保风险是否可控（如D公司的偿债能力）。4.影响发行条件。核心技术为受让取得且存在“非独占许可”限制（高校E可许可第三方使用），可能导致发行人对该技术的控制存在重大不确定性（《创业板首次公开发行股票注册管理办法》要求核心技术权属清晰）。需取得高校E放弃非独占许可的