2026年上市公司合同管理法律实务试题及答案

2026年上市公司合同管理法律实务试题及答案一、单项选择题（每题2分，共20分）1.根据《上市公司监管条例（2025修订）》，上市公司单笔交易金额占最近一期经审计净资产比例达到多少的合同，应当在签订后3个交易日内履行临时信息披露义务？A.5%B.10%C.15%D.20%2.上市公司与关联方签订的日常关联交易合同，若年度预计金额未超过最近一期经审计净资产的5%，以下哪类主体具有审批权限？A.股东大会B.董事会C.董事长办公会D.授权总经理3.按照《民法典合同编通则司法解释》，上市公司采用格式条款与供应商签订采购合同，对格式条款有两种以上解释的，应当作出何种裁判？A.按照通常理解予以解释B.作出不利于上市公司一方的解释C.作出不利于格式条款提供方的解释D.按照行业惯例予以解释4.2026年3月，某半导体上市公司与境外客户签订12亿元芯片采购合同，合同约定适用美国纽约州法律。针对该合同的合规审查，以下说法正确的是？A.因约定适用境外法律，无需遵守我国《出口管制法》相关规定B.若合同涉及的芯片属于我国管制类物项，即使约定境外法律也不得违反出口管制强制性规定C.境外客户要求将货款支付至第三方离岸账户的，只要合同明确约定即可操作，无需履行反洗钱审查D.只要交易对手不属于OFAC制裁清单主体，即可正常开展交易5.上市公司签订的对赌协议中，以下哪类约定效力会被人民法院依法认定为无效？A.约定公司实际控制人对投资方的股权回购义务承担连带责任B.约定公司若未达业绩承诺，由公司直接向投资方进行现金补偿C.约定公司回购投资方股权的，履行法定减资程序后再行支付回购款D.约定业绩承诺期内公司不得实施超过上年度净资产10%的对外捐赠6.按照证监会2025年发布的《上市公司合规管理办法》，上市公司合同分级分类管理制度的备案主体是？A.证券交易所B.属地证监局C.上市公司协会D.无需备案7.某上市公司法务审查工程施工合同时，发现合同约定“承包人放弃工程价款优先受偿权”，根据《建设工程司法解释（二）》2024年修订版，该约定的效力为？A.有效，民事主体可自主处分权利B.无效，损害建筑工人利益的放弃约定无效C.效力待定，需要承包人股东会追认后生效D.可撤销，承包人可在竣工后1年内申请撤销8.上市公司通过招标程序确定供应商后，在签订正式合同时另行与供应商约定降低10%采购价款的“阴合同”，以下说法正确的是？A.“阴合同”是双方真实意思表示，应当作为结算依据B.若中标合同已备案，以中标合同作为结算依据C.因“阴合同”背离中标合同实质性内容，应当认定无效，以中标合同作为结算依据D.按照双方实际履行的合同作为结算依据9.2026年，某新能源上市公司签订的碳排放权交易合同，其计税基础为？A.合同约定的交易价格B.碳排放权的账面价值C.交易当日全国碳市场的公开收盘价D.主管部门核定的配额基准价10.上市公司合同档案的最低保存期限为？A.合同履行完毕后3年B.合同履行完毕后5年C.合同履行完毕后10年D.永久保存单项选择题答案1.B2.B3.C4.B5.B6.B7.B8.C9.A10.C二、多项选择题（每题3分，共30分，多选、少选、错选均不得分）1.上市公司签订以下哪些类型的合同，应当在披露前进行内幕信息知情人登记？A.签订金额达到净资产10%的重大资产购买合同B.与核心技术人员签订的股权激励协议C.与控股股东签订的5亿元关联担保合同D.日常经营中与供应商签订的1000万元原材料采购合同2.根据2025年《数据安全法实施条例》，上市公司与第三方服务商签订的数据处理服务合同，应当包含以下哪些必备条款？A.数据安全保护责任划分B.数据出境的审批及合规承诺C.服务终止后的数据销毁、返还要求D.数据泄露后的赔偿责任上限3.上市公司合同管理全过程中，以下哪些情形属于应当重点监控的合规风险点？A.交易对手为上市公司董监高的近亲属控制的企业且未履行关联交易审批程序B.合同约定的付款进度明显快于行业惯例，且无合理商业理由C.重大合同未按照内部制度要求经法务、财务、业务部门联合审查D.合同文本中约定上市公司承担无限连带责任担保4.针对上市公司签订的涉外买卖合同，以下哪些属于2025年《阻断外国法律与措施不当域外适用办法》规定的合规应对措施？A.若外国制裁措施违反国际法，可向主管部门申请豁免适用相关制裁B.合同中明确约定“不可抗力条款”包含外国不当制裁情形C.定期排查交易对手是否被纳入我国不可靠实体清单D.若因遵守我国阻断措施导致违约的，可依法主张免除违约责任5.上市公司在合同履行过程中出现以下哪些情形，应当及时披露进展公告？A.重大合同发生变更、解除、终止B.合同履行出现重大违约，可能导致上市公司净利润亏损超过上年的10%C.合同约定的生效条件迟迟未成就，预计影响年度业绩15%以上D.交易对手进入破产程序，可能导致应收账款无法收回6.以下哪些合同纠纷，根据2025年最高院司法解释，由上市公司住所地人民法院专属管辖？A.上市公司因信息披露虚假陈述引发的证券民事赔偿合同纠纷B.上市公司的股东代表诉讼涉及的合同纠纷C.上市公司发行公司债券引发的合同纠纷D.上市公司与普通供应商的买卖合同纠纷7.上市公司建立合同数字化管理系统，应当符合以下哪些合规要求？A.电子合同的签署符合《电子签名法》要求，具备不可篡改、可追溯属性B.系统访问权限分级设置，敏感合同信息对无关人员保密C.电子合同备份存储期限不低于纸质合同保存期限D.系统留存合同审查、审批的全流程操作记录，可作为合规证据8.上市公司与私募机构签订的股权投资协议中，以下哪些对赌条款属于合法有效？A.约定实际控制人在公司未达业绩承诺时，以自有资金收购投资方股权B.约定公司达到上市申报条件后，投资方有权要求公司优先申报IPOC.约定公司若连续两年净利润为负，投资方有权委派1名董事进入董事会D.约定公司未达业绩目标时，由公司股东向投资方无偿转让部分股权9.根据2026年《上市公司内控指引》，合同审查环节的财务部门审查要点包括？A.合同价款的定价依据是否充分，是否符合公司预算B.支付方式、支付节点是否符合公司资金管理规定C.发票开具类型、时间是否符合税务合规要求D.合同涉及的担保事项是否经过财务风险评估10.上市公司合同纠纷发生后，以下哪些处置措施符合监管要求？A.涉案金额达到重大披露标准的，及时披露诉讼仲裁情况B.建立纠纷台账，定期向董事会审计委员会汇报纠纷进展C.与对方达成和解协议的，若涉及金额较大，履行董事会审批程序D.纠纷涉及内幕信息的，在披露前严格控制知情人范围多项选择题答案1.ABC2.ABCD3.ABCD4.ABCD5.ABCD6.AC7.ABCD8.ABCD9.ABCD10.ABCD三、案例分析题（每题25分，共50分）（一）案例背景2026年2月，甲生物医药上市公司（以下简称“甲公司”，2025年末经审计净资产为20亿元）与乙医疗器械公司签订《专利许可合同》，约定甲公司许可乙公司使用其某新冠特效药制备专利，许可费合计2.8亿元，合同期限5年。合同签订后，甲公司未进行临时信息披露，仅由总经理审批后即签署。2026年5月，乙公司因资金链断裂无法支付首期许可费8000万元，甲公司法务部门提出起诉，此时董事会才知晓该合同存在。经核查，该专利许可未经过评估，定价依据仅为业务部门出具的市场情况说明；合同未约定乙公司的履约担保条款，也未约定专利使用的技术考核标准；该交易未被纳入甲公司2026年度日常关联交易预计范围，且乙公司为甲公司董事李某的配偶持股40%的企业，交易发生前未履行关联交易审批程序。请结合监管规定回答以下问题：1.甲公司在该合同管理全流程中存在哪些违法违规情形？（10分）2.若乙公司违约给甲公司造成1.2亿元损失，甲公司及相关责任人可能面临哪些监管处罚？（7分）3.针对上述问题，甲公司应当如何完善合同分级分类及关联交易合同管理制度？（8分）参考答案1.违规情形包括：（1）未履行信息披露义务：该合同金额2.8亿元，占甲公司最近一期经审计净资产的14%，已达到《上市公司监管条例》规定的10%临时披露标准，甲公司未在签订后3个交易日内披露，违反信息披露及时性要求。（2分）（2）未履行关联交易审批程序：乙公司为甲公司董事李某的近亲属控制的企业，属于关联法人，该交易构成关联交易，且金额超过300万元且占净资产比例超过0.5%，应当经董事会审议并披露，甲公司未履行董事会审批程序，仅由总经理审批签署，违反关联交易管理规定。（3分）（3）合同审查流程缺失：重大专利许可合同未经过法务、财务、技术部门联合审查，未设置履约担保条款、技术考核条款，未对专利许可价值进行评估，定价依据不充分，违反内控管理要求。（3分）（4）内幕信息管理违规：该重大合同属于内幕信息，甲公司未在内幕信息形成时登记知情人，导致信息披露前董事会未掌握相关情况，存在内幕信息泄露风险。（2分）2.监管处罚包括：（1）对甲公司：监管部门可采取责令改正、警告、通报批评，并处以50万元以上500万元以下的罚款；若导致投资者损失，还需承担民事赔偿责任。（2分）（2）对直接责任人：总经理、董事李某及相关业务负责人可能被给予警告，并处以20万元以上200万元以下的罚款；情节严重的，可采取市场禁入措施。（3分）（3）对公司董事会、监事会：未履行勤勉尽责义务的，可能被监管部门出具警示函、监管谈话等行政监管措施。（2分）3.制度完善方向：（1）明确合同分级审批权限：将合同按照交易金额、交易类型划分为不同等级，金额占净资产1%以下的可授权总经理审批，1%-5%的由董事长审批，5%以上的由董事会审批，10%以上的经董事会审议后披露，关联交易无论金额大小均需经法务部门合规审查后提交董事会或股东大会审批。（3分）（2）完善关联交易合同筛查机制：合同立项阶段强制录入交易对手的股权结构、董监高信息，通过系统自动比对关联方名录，识别关联交易后自动触发关联交易审批流程，禁止未识别的关联交易绕过审批。（2分）（3）强化重大合同联合审查机制：专利许可、重大资产交易等类型合同，必须经业务部门、技术部门、法务部门、财务部门联合审查，法务部门负责合规性、条款严谨性审查，财务部门负责定价合理性、支付条款审查，技术部门负责技术标准、可行性审查，未经联合审查的合同不得签署。（2分）（4）建立合同风险预警机制：对重大合同的履行情况进行全流程跟踪，出现对方逾期付款、经营异常等情况时，系统自动触发预警，由法务部门及时介入处置。（1分）（二）案例背景2026年4月，乙新能源上市公司（以下简称“乙公司”）作为总承包方中标某省30亿元风光储一体化项目，中标合同已在公共资源交易中心备案。随后乙公司与项目业主方私下签订《补充协议》，约定将总价款下调8%（合计减少2.4亿元），且乙公司需无偿承担项目配套道路的施工义务，该补充协议未披露。2026年半年报中，乙公司按照中标合同金额确认了15亿元在建工程收入，但未提及补充协议对收入的影响。2026年9月，项目业主方按照补充协议约定支付第一期工程款，比中标合同约定少付1.2亿元，导致乙公司现金流紧张，出现3亿元供应链票据逾期，引发供应商集体诉讼。请结合相关规定回答以下问题：1.乙公司与业主方签订的《补充协议》效力如何？为什么？（8分）2.乙公司在信息披露、财务核算方面存在哪些违规问题？（7分）3.针对该类EPC总承包合同，上市公司应当建立哪些全流程合规管理机制？（10分）参考答案1.《补充协议》无效。（2分）理由：（1）该项目属于必须招标的基础设施项目，按照《招标投标法》第46条规定，招标人和中标人不得再行订立背离合同实质性内容的其他协议。本案中《补充协议》下调8%工程价款、新增无偿施工义务，属于对中标合同价款、义务的实质性变更，违反法律强制性规定。（3分）（2）按照《建设工程司法解释（一）》第2条规定，当事人签订的建设工程施工合同与招标文件、投标文件、中标通知书载明的工程范围、建设工期、工程质量、工程价款不一致的，应当以招标文件、投标文件、中标通知书作为结算工程价款的依据，因此该《补充协议》不能作为结算依据，且因违反强制性规定而无效。（3分）2.违规问题包括：（1）信息披露违规：一方面，该项目合同金额30亿元，占乙公司2025年末经审计净资产的35%，属于重大合同，签订补充协议属于重大合同变更，乙公司未及时披露补充协议内容，违反临时信息披露要求；另一方面，半年报中未披露补充协议对收入的影响，导致半年报收入核算不准确，存在虚假记载、误导性陈述。（4分）（2）财务核算违规：乙公司按照中标合同金额确认收入，未考虑补充协议导致的价款减少，违反《企业会计准则第14号——收入》关于可变对价的核算要求，虚增半年报收入1.2亿元，财务信息披露不真实。（3分）3.全流程合规管理机制：（1）招投标阶段合规管理：投标前对项目业主方的资信、项目资金到位情况进行尽调，投标文件的报价、工期、质量标准等内容经法务、财务部门审核，中标后严格按照招投标文件签订正式合同，不得签订背离实质性内容的补充协议，若确需变更合同的，需履行内部审批程序并及时披露。（3分）（2）合同签署阶段审查机制：EPC合同必须明确约定价款调整的触发条件、结算流程、支付节点、违约责任，设置业主方付款担保条款，明确业主方逾期付款的违约金计算标准，禁止约定业主方无理由调减价款、