《公司法》考试题库及答案(五)

《公司法》考试题库及答案(五)一、单项选择题（每题1分，共10分）1.根据《公司法》规定，有限责任公司章程的修订决议，必须经代表多少表决权的股东通过？A.二分之一以上B.三分之二以上C.四分之三以上D.全体股东一致答案B解析根据《公司法》第66条，股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。2.下列关于公司法定代表人的表述，正确的是？A.法定代表人只能由董事长担任B.法定代表人可以由董事长、执行董事或者经理担任C.法定代表人由监事会主席担任D.法定代表人必须由股东担任答案B解析《公司法》第10条规定，公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。3.股份有限公司的设立，可以采取的方式是？A.发起设立和募集设立B.发起设立和变相设立C.募集设立和合伙设立D.仅能采取发起设立答案A解析根据《公司法》第91条，股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。4.股东会会议作出修改公司章程的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的多少比例以上通过？A.过半数B.半数以上C.三分之二以上D.四分之三以上答案C解析该决议属于特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过（《公司法》第116条）。5.公司合并时，公司应当自作出合并决议之日起多少日内通知债权人？A.5日B.10日C.15日D.30日答案B解析《公司法》第220条规定，公司合并，应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。6.根据《公司法》，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的多少比例列入公司法定公积金？A.5%B.10%C.15%D.20%答案B解析《公司法》第214条规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。7.下列关于一人有限责任公司的说法，正确的是？A.一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司B.一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，但无须经会计师事务所审计C.一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担补充责任D.一人有限责任公司可以不制定公司章程答案A解析根据《公司法》第23条，一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。选项B、C、D的表述均不符合法律规定。8.公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，股份有限公司连续多少日以上单独或者合计持有公司多少以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼？A.90日，1%B.180日，1%C.90日，3%D.180日，3%答案B解析根据《公司法》第189条，股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼。9.关于公司解散，下列说法错误的是？A.公司章程规定的营业期限届满，公司应当解散B.股东会决议解散的，公司可以解散C.公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司D.公司解散的，应当依法进行清算答案A解析公司章程规定的营业期限届满，公司可以通过修改章程而存续。修改章程的决议须经特别决议通过，故A项表述过于绝对，错误。10.下列关于公司债券的表述，正确的是？A.公司债券只能向公众发行B.公司债券的发行价格不得超过票面金额C.上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券D.公司债券持有人享有股东权利答案C解析根据《公司法》第201条，上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券。公司债券持有人是公司的债权人，不享有股东权利。二、多项选择题（每题2分，共20分；多选、错选、漏选均不得分）1.根据《公司法》规定，下列事项中属于有限责任公司股东会特别决议事项的有？A.修改公司章程B.增加或者减少注册资本C.公司合并、分立、解散D.变更公司形式E.选举和更换董事答案ABCD解析根据《公司法》第66条，股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，属于特别决议事项，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。2.根据《公司法》，下列关于公司对外投资和担保的表述，正确的有？A.公司向其他企业投资，按照公司章程的规定，由董事会或者股东会决议B.公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额C.公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议D.公司为他人提供担保，可以由经理决定E.公司可以向合伙企业投资并承担无限连带责任答案ABC解析根据《公司法》第15条，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会决议。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。公司不得直接或者通过子公司向其他企业投资，但不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。3.下列各项中，属于股份有限公司创立大会职权的有？A.审议发起人关于公司筹办情况的报告B.通过公司章程C.选举董事会成员D.选举监事会成员E.对公司的设立费用进行审核答案ABCDE解析根据《公司法》第100条，创立大会行使下列职权：审议发起人关于公司筹办情况的报告；通过公司章程；选举董事会成员；选举监事会成员；对公司的设立费用进行审核；对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核；发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。4.根据《公司法》，公司董事、高级管理人员不得有下列哪些行为？A.挪用公司资金B.将公司资金以其个人名义开立账户存储C.违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人D.接受他人与公司交易的佣金归为己有E.经股东会同意，与本公司订立合同进行交易答案ABCD解析《公司法》第181条列举了董事、高级管理人员的禁止行为。选项E中，董事、高级管理人员经股东会同意与本公司订立合同进行交易，是法律允许的行为。5.下列有关股份有限公司股份转让的表述，正确的有？A.记名股票可以背书方式转让B.无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力C.发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让D.公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让E.公司可以接受本公司的股票作为质押权的标的答案ABCD解析根据《公司法》第157条至第160条，记名股票和无记名股票的转让方式分别有明确规定。发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的，故E项错误。6.根据《公司法》规定，公司减少注册资本时，应当遵循的程序包括？A.编制资产负债表及财产清单B.自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人C.自作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告D.债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保E.减少注册资本必须经全体股东一致同意答案ABCD解析《公司法》第224条规定了公司减少注册资本的程序。公司减少注册资本属于特别决议事项，须经代表三分之二以上表决权的股东通过，无须全体股东一致同意。7.下列人员中，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的有？A.无民事行为能力人B.因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产被判处刑罚，执行期满未逾五年C.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年D.个人所负数额较大的债务到期未清偿E.曾因违反交通法规被行政处罚答案ABCD解析根据《公司法》第178条，选项A、B、C、D所列情形均属于不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。8.关于公司股东知情权，下列表述正确的有？A.有限责任公司股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告B.有限责任公司股东可以要求查阅公司会计账簿C.股份有限公司股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告D.股东查阅会计账簿应当向公司提出书面请求，说明目的E.股东有权查阅公司会计凭证答案ABCD解析根据《公司法》第57条和第110条，股东可以查阅的文件范围明确列示。股东查阅会计账簿可以要求查阅，但未赋予股东查阅原始会计凭证的权利，故E项错误。9.根据《公司法》规定，有下列哪些情形的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权？A.公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件B.公司合并、分立C.公司转让主要财产D.公司章程规定的营业期限届满，股东会会议通过决议修改章程使公司存续E.公司增加注册资本答案ABCD解析根据《公司法》第89条，股东可以请求公司收购其股权的法定情形包括：公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件；公司合并、分立、转让主要财产；公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续。10.下列关于公司清算的表述，正确的有？A.清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告B.债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权C.清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动D.公司财产在未清偿公司债务前，不得分配给股东E.清算组发现公司财产不足清偿债务的，可以直接将剩余财产分配给股东答案ABCD解析根据《公司法》第235条和第236条，清算组应当依法通知和公告债权人，债权人在规定期限内申报债权。清算期间公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，方可分配给股东。清算组发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产，故E项错误。三、判断题（每题1分，共10分）1.公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，以其全部财产对公司的债务承担责任。答案正确2.有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。答案正确3.公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，该决议自始无效。答案正确解析根据《公司法》第25条，公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。4.股东会会议的表决，必须由股东本人亲自出席并行使表决权，不得委托他人代为行使。答案错误解析股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。5.股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。答案错误解析股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额；采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。6.公司可以设立分公司，分公司具有独立的法人资格，可以独立承担民事责任。答案错误解析分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。7.董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。答案正确8.公司不得收购本公司的股份，但在减少公司注册资本等法定情形下可以收购。答案正确9.有限责任公司股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，但须经其他股东过半数同意。答案错误解析有限责任公司股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，无需经其他股东同意。10.公司违反法律规定在法定会计账簿以外另立会计账簿的，由县级以上人民政府财政部门责令改正，处以罚款。答案正确四、简答题（每题7分，共28分）1.简述公司设立的条件。答案根据《公司法》规定，设立公司应当具备下列条件：（1）股东或者发起人符合法定人数；（2）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额或者发起人认购的股本总额；（3）股东共同制定公司章程；（4）有公司名称，建立符合有限责任公司或者股份有限公司要求的组织机构；（5）有公司住所。解析设立有限责任公司和股份有限公司的具体条件略有差异，但核心要件相同。公司章程是公司设立的必要文件，公司住所是公司开展经营活动的法定前提。2.简述股东出资的方式及出资瑕疵的法律后果。答案根据《公司法》第48条，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。出资瑕疵的法律后果：（1）股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任；（2）出资不足的股东应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任；（3）公司可以催缴，经催缴仍未缴纳的，公司可以经董事会决议向该股东发出失权通知，该股东丧失其未缴纳出资的股权。解析新《公司法》完善了股东失权制度，加强了对出资瑕疵的规制，保障了公司资本的真实性和充实性。3.简述有限责任公司股东会与董事会的职权划分。答案股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（1）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（2）审议批准董事会的报告；（3）审议批准监事会的报告；（4）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（5）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（6）对发行公司债券作出决议；（7）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（8）修改公司章程；（9）公司章程规定的其他职权。董事会是公司的执行机构，对股东会负责，依法行使下列职权：（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（5）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（6）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（7）决定公司内部管理机构的设置；（8）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（9）制定公司的基本管理制度；（10）公司章程规定或者股东会授予的其他职权。解析股东会是公司的权力机构，决定公司重大事项；董事会是公司的执行机构，负责公司的日常经营决策。二者各司其职，形成科学的公司治理结构。4.简述公司合并的形式及合并各方的债权债务承继规则。答案公司合并可以采取吸收合并或者新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。解析公司合并涉及债权人的利益保护，法律规定了公告程序和债权人异议权，以保障交易安全和债权人合法权益。五、案例分析题（每题16分，共32分）案例一甲、乙、丙三人拟共同出资设立一家有限责任公司，注册资本为人民币500万元。公司章程约定：甲以货币出资200万元，乙以一套机器设备作价出资150万元，丙以知识产权作价出资150万元。公司成立后，经查：乙的机器设备实际价值仅为80万元，存在明显高估；丙的知识产权虽已办理财产权转移手续，但丙一直未将相关技术资料交付公司，导致该知识产权无法实际使用。问题：（1）乙的出资行为存在何种法律问题？应当承担什么责任？（6分）（2）丙未交付技术资料，属于何种行为？公司可以采取哪些措施？（5分）（3）如果甲认缴的出资期限为五年，但在公司成立后第三年，公司对外负债300万元无力清偿，债权人能否要求甲提前缴纳出资？为什么？（5分）答案：（1）乙以机器设备作价出资，作价金额明显高于实际价值，属于虚假出资行为。根据《公司法》第49条和第50条的规定，乙应当补足其差额，即补缴70万元（150万元-80万元）；公司设立时的其他股东甲、丙对此承担连带责任。同时，乙还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。（2）丙虽将知识产权办理了权属转移手续，但未交付技术资料，导致出资财产无法实际使用，属于未全面履行出资义务的行为。根据《公司法》第52条，公司可以向丙发出书面催缴通知，载明缴纳出资的宽限期；宽限期届满，丙仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向丙发出失权通知，自通知发出之日起，丙丧失其未缴纳出资的股权。此外，公司还可以要求丙继续履行出资义务并赔偿损失。（3）债权人可以要求甲提前缴纳出资。根据《公司法》第54条，公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。本案中，公司对外负债300万元无力清偿，属于不能清偿到期债务的情形，债权人有权要求甲提前缴纳认缴的出资额200万元，用于清偿公司债务。解析：本题综合考查股东出资瑕疵的认定与责任承担，以及新《公司法》确立的股东出资加速到期制度。出资不实与未全面履行出资义务均须承担相应法律责任，设立时的其他股东对出资不足部分承担连带责任。加速到期制度强化了对公司债权人的保护。案例二某股份有限公司成立于2018年，注册资本3000万元，公司股票未上市。公司共有股东45人，其中大股东王某持有公司60%的股份，担任公司董事长兼总经理。自2021年以来，公司经营状况持续恶化，但王某未经股东会决议，擅自将公司资金500万元借贷给其关联企业，至今未能收回；同时，公司连续三年盈利却以各种理由拒不向股东分配利润，且长期不召开股东大会，导致公司治理陷入僵局。小股东刘某（持股5%）对此十分不满。问题：（1）