合伙协议书范本｜两人多人合伙经营｜含出资及分红条款

甲方（合伙人一）：

法定代表人：

统一社会信用代码/身份证号码：

住所地/住址：

联系电话：

电子邮箱：乙方（合伙人二）：

法定代表人：

统一社会信用代码/身份证号码：

住所地/住址：

联系电话：

电子邮箱：丙方（如有，合伙人三）：

法定代表人：

统一社会信用代码/身份证号码：

住所地/住址：

联系电话：

电子邮箱：丁方（如有，合伙人四）：

法定代表人：

统一社会信用代码/身份证号码：

住所地/住址：

联系电话：

电子邮箱：鉴于：

1.各方均具有完全民事行为能力，不存在影响签署本协议的民事行为能力瑕疵、权利限制或法律障碍，具备履行合伙义务的相应资质与能力。

2.各方经充分友好协商，一致同意共同出资设立并经营合伙项目，共享经营收益、共担经营风险，所有合作内容均系各方真实意思表示，不存在欺诈、胁迫、重大误解或显失公平等可撤销、可变更情形。

3.本协议项下合伙项目的经营方向、业务范围已经各方共同确认，不存在违反法律法规强制性规定、损害社会公共利益或第三方合法权益的内容，各方承诺将严格按照本协议约定履行各自义务。一、合伙项目基本情况1.合伙名称各方共同经营的合伙组织名称为：，后续如需办理工商登记或备案手续，各方应配合提交所需材料，确保登记名称与本协议约定一致。如工商登记机关要求对名称进行调整的，各方应当共同协商确定调整后的名称，协商不成的以工商登记机关核准的名称为准。2.合伙经营场所合伙项目的主要经营场所为：，如需变更经营场所的，应当经全体合伙人一致同意后办理相应变更手续，所产生的费用由合伙财产承担。3.合伙经营范围合伙项目的经营范围为：，后续如需扩大或调整经营范围的，应当经全体合伙人一致同意后方可实施，涉及行政审批或备案的，由合伙组织负责办理相关手续，各合伙人应当予以配合。4.合伙期限（1）本合伙的经营期限为年，自合伙组织完成工商登记并取得营业执照之日起计算。

（2）合伙期限届满前3个月，各方应当就是否延长合伙期限进行协商，经全体合伙人一致同意的，可以签署补充协议延长合伙期限，否则合伙期限届满后本协议自动终止，各方按照本协议约定进行清算。

（3）如合伙期限届满后各方未明确终止合伙，仍继续开展经营活动的，视为各方同意按照本协议约定的权利义务继续履行，合伙期限转为不定期，任何一方均可提前30日向其他合伙人发出书面通知要求终止合伙，终止后的清算事宜按照本协议约定执行。二、出资方式、出资额与出资期限1.各方出资明细（1）甲方以货币方式出资，出资额为人民币元，占合伙总出资额的%。

（2）乙方以货币方式出资，出资额为人民币元，占合伙总出资额的%。

（3）丙方（如有）以[货币/实物/知识产权/土地使用权等]方式出资，其中货币出资额为人民币元，非货币出资经全体合伙人共同评估作价为人民币元，合计出资额为人民币元，占合伙总出资额的%。非货币出资的财产权利转移手续应当在合伙组织成立后30日内办理完毕，所需费用由出资方自行承担，未按时完成转移的视为未足额出资，按照本协议违约责任条款承担相应责任。

（4）丁方（如有）以[货币/实物/知识产权/土地使用权等]方式出资，其中货币出资额为人民币元，非货币出资经全体合伙人共同评估作价为人民币元，合计出资额为人民币元，占合伙总出资额的%。非货币出资的财产权利转移手续应当在合伙组织成立后30日内办理完毕，所需费用由出资方自行承担，未按时完成转移的视为未足额出资，按照本协议违约责任条款承担相应责任。

（5）本合伙的总出资额为人民币元，为合伙组织的初始运营资金，专项用于合伙项目的场地租赁、设备采购、人员薪酬、市场推广、日常运营等开支，不得用于与合伙经营无关的用途。2.出资缴纳期限（1）各方的出资分两期缴纳，第一期出资为各自认缴出资额的50%，应当在本协议签署之日起10日内足额缴纳至各方共同指定的合伙资金专用账户；第二期出资为各自认缴出资额的50%，应当在合伙组织完成工商登记之日起30日内足额缴纳至上述专用账户。

（2）如合伙经营过程中出现资金缺口，需要追加出资的，应当经全体合伙人一致同意，由各方按照出资比例同比例追加，追加的出资计入合伙总出资额，相应调整各方的出资比例，如部分合伙人无法或不愿追加出资的，其他合伙人可以自愿认缴该部分追加出资，对应的出资比例按照实际认缴金额调整。

（3）各方缴纳出资后，合伙组织应当向出资方出具出资证明书，出资证明书应当载明合伙组织名称、成立日期、总出资额、合伙人名称、出资额、出资日期、证明书编号等内容，由执行事务合伙人签字并加盖合伙组织公章。3.合伙资金管理（1）各方共同指定以下账户作为合伙资金专用账户，所有合伙收入、出资款均应当存入该账户，所有合伙开支均应当从该账户支出：

账户名：

开户行：

账号：

（2）该账户的网银U盾由执行事务合伙人与一名非执行事务合伙人分别保管，单笔支出金额在1万元以下的，由执行事务合伙人签字审批后即可支付；单笔支出金额在1万元以上10万元以下的，应当经全体合伙人过半数同意后方可支付；单笔支出金额在10万元以上的，应当经全体合伙人一致同意后方可支付。

（3）执行事务合伙人应当每月10日前向全体合伙人提交上一月度的资金收支明细、银行流水对账单以及财务报表，接受全体合伙人的监督，任何合伙人均有权随时查阅、复制合伙组织的财务资料，执行事务合伙人不得拒绝。三、合伙事务执行1.合伙事务执行方式（1）全体合伙人一致同意委托方担任执行事务合伙人，对外代表合伙组织开展经营活动，执行日常合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务，但有权对执行事务合伙人的工作进行监督，提出意见和建议。

（2）执行事务合伙人的任期为3年，任期届满后经全体合伙人过半数同意可以连任，如执行事务合伙人存在履职不当、损害合伙利益等情形的，经全体合伙人一致同意可以罢免并更换新的执行事务合伙人。2.执行事务合伙人的职责（1）负责合伙组织的日常经营管理工作，制定并落实合伙项目的年度经营计划、财务预算方案、人员招聘与薪酬方案，定期向其他合伙人汇报经营情况、财务状况。

（2）代表合伙组织对外签署合同、协议等法律文件，办理工商登记、税务申报、行政审批等各项手续，处理与第三方的纠纷、诉讼等事务。

（3）召集并主持合伙人会议，执行合伙人会议作出的各项决议，管理合伙组织的资产，确保合伙财产的安全与完整。

（4）负责合伙组织的团队管理、文化建设，协调各合伙人之间的关系，处理合伙经营过程中的其他日常事务。3.合伙人会议（1）合伙人会议是合伙组织的最高权力机构，由全体合伙人组成，审议决定合伙经营的所有重大事项。

（2）合伙人会议分为定期会议和临时会议，定期会议每季度召开一次，于每季度结束后10日内召开，由执行事务合伙人负责召集；经三分之一以上合伙人提议的，可以召开临时合伙人会议，执行事务合伙人应当在收到提议之日起5日内发出会议通知。

（3）合伙人会议的通知应当至少提前3日以书面形式发送至全体合伙人，载明会议时间、地点、审议事项、议事规则等内容，合伙人因故不能参加会议的，可以书面委托其他合伙人代为出席并行使表决权，委托书中应当载明委托权限、委托期限等内容。

（4）合伙人会议的表决实行一人一票制，除本协议另有约定外，一般事项经全体合伙人过半数同意即可通过，以下重大事项应当经全体合伙人一致同意后方可通过：

①变更合伙组织的名称、经营场所、经营范围；

②处分合伙组织的不动产、重大知识产权或价值超过总出资额20%的其他资产；

③以合伙组织的名义为他人提供担保、向第三方借款金额超过总出资额30%的；

④吸收新的合伙人入伙、调整合伙人的出资比例、决定合伙人的除名；

⑤修改本协议内容、延长合伙期限、决定合伙组织的解散、清算或转换组织形式；

⑥对外进行金额超过总出资额20%的投资、与关联方进行交易；

⑦分配合伙利润、决定追加出资或减少出资；

⑧罢免或更换执行事务合伙人、决定执行事务合伙人的薪酬标准。4.合伙人的权利（1）参加合伙人会议，按照本协议约定行使表决权，对合伙经营的重大事项提出意见和建议。

（2）有权查阅、复制合伙组织的财务会计报告、会计账簿、银行流水、合同文件等所有经营资料，监督执行事务合伙人的工作，对执行事务合伙人的不当行为提出异议，要求其予以纠正。

（3）按照本协议约定的比例分配合伙利润，在合伙组织清算时按照出资比例分配剩余财产。

（4）经其他合伙人一致同意，可以向合伙人以外的第三方转让其持有的合伙财产份额，在同等条件下，其他合伙人享有优先购买权。

（5）如合伙经营出现亏损、资金不足时，有权拒绝超出本协议约定范围的追加出资要求，有权在符合本协议约定的情形下提出退伙。5.合伙人的义务（1）按照本协议约定按时足额缴纳出资，不得抽逃出资、虚假出资，否则按照本协议违约责任条款承担相应责任。

（2）严格遵守本协议约定和合伙人会议作出的各项决议，配合执行事务合伙人开展经营活动，不得从事任何损害合伙组织利益、声誉的行为。

（3）对合伙经营过程中知悉的商业秘密、技术秘密、客户信息、财务数据等保密信息承担保密义务，未经全体合伙人一致同意，不得向任何第三方泄露，该保密义务在本协议终止后5年内仍然有效。

（4）未经全体合伙人一致同意，不得自营或者与他人合作经营与本合伙项目相竞争的业务，不得与本合伙组织进行交易，不得利用其合伙人身份为自己或第三方谋取不正当利益。

（5）如因合伙人个人原因导致合伙组织遭受损失的，应当向合伙组织或其他合伙人承担全部赔偿责任，该损失包括但不限于直接经济损失、间接经济损失、律师费、诉讼费、公证费、保全费等维权费用。四、利润分配与亏损承担1.利润核算方式（1）合伙组织的财务核算采用自然年度作为核算周期，每年度12月31日为年度财务决算日，由执行事务合伙人委托具有资质的第三方会计师事务所对合伙组织的年度财务状况进行审计，出具正式的审计报告，审计费用由合伙财产承担。

（2）可分配利润是指合伙组织当年度实现的净利润，在弥补以前年度亏损、提取10%的法定公积金、提取5%-10%的任意公积金（具体比例由合伙人会议决定）后剩余的利润，法定公积金累计额达到合伙总出资额的50%时，可以不再提取。2.利润分配规则（1）可分配利润由全体合伙人按照各自的实缴出资比例进行分配，即甲方分配%，乙方分配%，丙方（如有）分配%，丁方（如有）分配%。

（2）利润分配方案由执行事务合伙人在每年度审计报告出具之日起15日内制定并提交合伙人会议审议，经全体合伙人一致同意后实施，执行事务合伙人应当在方案通过之日起30日内将分配的利润足额支付至各合伙人指定的银行账户。

（3）如合伙人未按时足额缴纳出资的，在分配利润时应当按照其实际缴纳的出资比例进行分配，未缴纳出资的部分不参与利润分配，直至其足额缴纳出资为止。3.亏损承担规则（1）合伙经营过程中产生的亏损，由全体合伙人按照各自的实缴出资比例承担，即甲方承担%，乙方承担%，丙方（如有）承担%，丁方（如有）承担%。

（2）当合伙财产不足以清偿合伙债务时，全体合伙人应当按照上述比例对不足部分承担无限连带责任，债权人有权要求任何一个合伙人清偿全部债务，合伙人清偿的债务超过其应当承担的比例的，有权向其他合伙人追偿。

（3）如部分合伙人无力承担其应当承担的亏损份额的，其他合伙人可以自愿代为承担，代为承担的部分视为该合伙人对无力承担方的债权，有权要求其在具备清偿能力时予以偿还，或者按照代偿金额相应调整各方的出资比例和利润分配比例。五、入伙、退伙与财产份额转让1.入伙（1）吸收新的合伙人入伙的，应当经全体合伙人一致同意，新合伙人应当充分了解合伙组织的经营状况、财务状况和债务情况，签署书面入伙协议，明确其权利义务。

（2）新合伙人的出资方式、出资额、出资比例由全体合伙人共同协商确定，新合伙人入伙后，与原合伙人享有同等权利，承担同等义务，对入伙前合伙组织的债务承担无限连带责任。

（3）新合伙人入伙后，执行事务合伙人应当及时办理工商变更登记手续，各合伙人应当予以配合。2.退伙（1）合伙期限内，合伙人可以在以下情形下自愿退伙：

①经全体合伙人一致同意；

②发生合伙人难以继续参加合伙经营的事由，包括但不限于合伙人死亡、丧失民事行为能力、被依法宣告为无民事行为能力人或限制民事行为能力人、个人丧失偿债能力、被人民法院强制执行其在合伙组织中的全部财产份额等。

（2）合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：

①未履行出资义务，经催告后在30日内仍未足额缴纳的；

②因故意或者重大过失给合伙组织造成损失金额超过总出资额10%的；

③执行合伙事务时有不正当行为，包括但不限于侵占合伙财产、收受贿赂、泄露商业秘密、从事同业竞争等；

④发生本协议约定的其他严重违约情形，经其他合伙人要求纠正后仍拒不纠正的。

（3）对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人，被除名人接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起30日内向人民法院提起诉讼。

（4）合伙人退伙的，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时合伙组织的财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额，退伙时有未了结的合伙事务的，待该事务了结后再进行结算。

（5）退伙人财产份额的退还方式由合伙人会议决定，可以退还货币，也可以退还实物，退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙组织债务，仍然承担无限连带责任。3.财产份额转让（1）合伙人之间转让其在合伙组织中的全部或者部分财产份额的，应当通知其他合伙人，不需要经过其他合伙人同意。

（2）合伙人向合伙人以外的第三人转让其在合伙组织中的全部或者部分财产份额的，应当经其他合伙人一致同意，在同等条件下，其他合伙人享有优先购买权，两个以上合伙人主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

（3）合伙人以其在合伙组织中的财产份额出质的，应当经其他合伙人一致同意，未经其他合伙人一致同意的，其出质行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。六、合伙的解散与清算1.解散事由合伙组织有下列情形之一的，应当解散：

（1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；

（2）全体合伙人一致决定解散；

（3）合伙人已不具备法定人数满30天；

（4）本协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；

（5）合伙组织被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（6）出现法律规定的其他应当解散的情形。2.清算程序（1）合伙组织解散后，应当由全体合伙人组成清算组进行清算，清算组应当自解散事由出现之日起15日内成立，负责清理合伙财产、处理与清算有关的合伙未了结事务、清缴所欠税款、清理债权债务、处理合伙清偿债务后的剩余财产、代表合伙组织参与诉讼或仲裁活动。

（2）清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告，债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权，清算组应当对债权进行登记。

（3）合伙财产在支付清算费用、职工工资、社会保险费用、法定补偿金、缴纳所欠税款、清偿合伙债务后，剩余的财产由全体合伙人按照各自的实缴出资比例进行分配。

（4）清算结束后，清算组应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在15日内向工商登记机关报送清算报告，申请办理合伙组织注销登记，注销后合伙组织终止。

（5）合伙财产不足以清偿全部债务的，清算组应当告知债权人，由债权人按照法律规定要求全体合伙人承担无限连带责任。七、违约责任1.出资违约（1）如合伙人未按照本协议约定的期限、金额缴纳出资的，每逾期一日，应当按照未缴纳出资额的万分之五向其他守约合伙人支付违约金；逾期超过30日的，视为严重违约，其他合伙人有权一致决议将其除名，并要求其承担相当于未缴纳出资额20%的违约金，如因此给合伙组织或其他合伙人造成损失的，还应当赔偿全部损失。

（2）如合伙人抽逃出资的，应当在抽逃出资之日起10日内将抽逃的出资全额返还给合伙组织，并按照抽逃出资金额的30%向其他合伙人支付违约金，情节严重的，其他合伙人有权一致决议将其除名，因此造成的全部损失由抽逃出资方承担。2.执行事务违约（1）执行事务合伙人未按照本协议约定履行职责，擅自处分合伙重大资产、对外担保、对外投资，或者违反财务审批制度擅自支出合伙资金的，应当向合伙组织返还违规处分的财产或支出的资金，并按照违规金额的20%向其他合伙人支付违约金，情节严重的，其他合伙人有权一致决议罢免其执行事务合伙人身份，因此造成的全部损失由执行事务合伙人承担。

（2）执行事务合伙人未按时向全体合伙人披露财务信息、隐瞒经营状况、提供虚假财务资料的，应当立即纠正，并向其他合伙人支付相当于当年度合伙利润10%的违约金，因此造成的损失由其全部承担。3.竞业禁止与保密违约（1）如合伙人违反本协议约定，自营或者与他人合作经营与本合伙项目相竞争的业务，或者与本合伙组织进行不当交易的，其所得收益应当归合伙组织所有，并向其他合伙人支付相当于其所得收益2倍的违约金，情节严重的，其他合伙人有权一致决议将其除名，因此造成的全部损失由违约方承担。

（2）如合伙人违反保密义务，向第三方泄露合伙组织的保密信息的，应当向其他合伙人支付相当于合伙总出资额30%的违约金，如因此给合伙组织造成损失的，还应当赔偿全部损失，该违约金不足以弥补损失的，违约方应当补足差额。4.其他违约（1）任何一方违反本协议约定的其他义务，应当在收到其他合伙人的书面纠正通知之日起10日内予以纠正，逾期未纠正的，应当向守约方支付相当于合伙总出资额10%的违约金，情节严重的，守约方有权一致决议解除违约方的合伙人资格，因此造成的全部损失由违约方承担。

（2）如因一方违约导致其他合伙人通过诉讼、仲裁等方式维权的，违约方应当承担守约方为此支付的全部费用，包括但不限于律师费、诉讼费、保全费、公证费、鉴定费、差旅费等。八、争议解决本协议的订立、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。

各方在履行本协议过程中发生的任何争议，应当首先通过友好协商的方式解决，协商不成的，任何一方均有权向合伙组织住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

争议解决期间，除争议事项外，各方应当继续履行本协议约定的其他义务，不得擅自停止合伙经营活动，否则视为严重违约，应当承担因此造成的全部损失。九、其他约定1.通知与送达（1）各方确认本协议首部载明的联系地址、联系电话、电子邮箱为各自的有效送达地址，任何与本协议有关的通知、文件、法律文书等均可以通过当面送达、邮寄送达、电子邮件送达等方式进行。

（2）采用邮寄送达的，邮件寄送至上述地址之日起第三日视为送达；采用电子邮件送达的，邮件发出之日起24小时视为送达；当面送达