(新)房地产开发公司股权转让合同实务

(新)房地产开发公司股权转让合同实务转让方（甲方）：[甲方主体全称]，统一社会信用代码：[甲方信用代码]，住所地：[甲方住所地]，法定代表人：[甲方法定代表人姓名]；受让方（乙方）：[乙方主体全称]，统一社会信用代码：[乙方信用代码]，住所地：[乙方住所地]，法定代表人：[乙方法定代表人姓名]一、鉴于条款1.1标的公司：[房地产开发公司全称]（以下简称标的公司）系甲方出资设立的有限责任公司，于[成立日期]在[登记机关]登记注册，统一社会信用代码：[标的公司信用代码]，住所地：[标的公司住所地]，注册资本：[注册资本金额]人民币，甲方持有标的公司[股权比例]%的股权，对应认缴出资额[认缴金额]人民币，已实缴出资额[实缴金额]人民币。1.2标的公司核心资产为位于[项目所在地]的[房地产项目名称]（以下简称目标项目），该项目已取得《国有土地使用权证》（证号：[证号]），用地面积[用地面积]平方米，用地性质为[用地性质，如住宅用地/商业用地]，规划计容建筑面积[计容面积]平方米，目前处于[项目阶段，如土地平整阶段/桩基施工阶段]。1.3乙方系具备房地产开发经营资质及相应资金实力的企业，有意受让甲方持有的标的公司全部/部分股权，甲方同意向乙方转让该等股权，双方经平等协商，达成如下协议。二、标的股权2.1甲方同意将其持有的标的公司[股权比例]%的股权转让给乙方，乙方同意受让该股权。2.2标的股权对应的标的公司资产、负债、权益及目标项目的全部权利义务均随股权转让一并转移至乙方，甲方不再享有标的公司股东权利，亦不承担股权转让后的标的公司任何义务。三、交易价款及支付方式3.1经双方协商一致，本次股权转让的总价款为[总价款金额]人民币（大写：[大写金额]），该价款已包含标的公司全部资产、目标项目投入及预期收益，甲方不得就标的公司或目标项目另行主张任何费用。3.2价款分三期支付：（1）第一期：本协议生效后[X]个工作日内，乙方将总价款的[X]%即[金额]人民币支付至双方共同指定的第三方监管账户；（2）第二期：标的公司股权工商变更登记完成后[X]个工作日内，乙方通知监管账户将总价款的[X]%即[金额]人民币支付至甲方指定账户；（3）第三期：目标项目完成[节点，如预售许可证办理完成/主体封顶]后[X]个工作日内，乙方将剩余总价款的[X]%即[金额]人民币支付至甲方指定账户。3.3监管账户由双方与监管银行签订《资金监管协议》，明确账户资金的划转条件及流程。四、标的公司及目标项目状况确认4.1甲方确认，截至本协议签订之日，标的公司无对外担保、无未决诉讼仲裁、无拖欠税费及员工工资，除本协议列明的负债外，不存在任何其他隐性负债。4.2甲方确认，目标项目已取得的全部证照真实、合法、有效，不存在违反土地出让合同、规划许可的情形，已完成的施工内容符合相关规范，无任何质量隐患。4.3乙方已对标的公司及目标项目进行充分尽职调查，对其现状无异议，自愿承担股权转让后的全部风险。五、交割安排5.1本协议生效后[X]个工作日内，甲方应配合乙方完成标的公司股权的工商变更登记手续，乙方负责办理变更所需的全部资料，甲方需提供必要的协助。5.2工商变更登记完成之日为交割日，交割日当天，甲方应向乙方移交标的公司的营业执照、公章、财务章、法定代表人印章、银行账户密钥、全部财务资料、目标项目的证照及施工资料等。5.3交割完成后[X]个工作日内，双方共同对标的公司的资产、负债进行盘点确认，若发现本协议未列明的负债，由甲方承担全部清偿责任。六、过渡期安排6.1本协议签订之日起至交割日为过渡期，过渡期内，甲方不得擅自处置标的公司的资产、变更目标项目的规划设计、对外签订重大合同，如需进行上述行为，需提前[X]个工作日书面通知乙方并取得乙方书面同意。6.2过渡期内，甲方应保证标的公司正常运营，维护目标项目的施工进度，不得作出任何损害标的公司或乙方权益的行为。七、承诺与保证7.1甲方承诺与保证：（1）甲方系标的股权的合法持有人，对标的股权享有完整的处分权，股权上未设置任何质押、冻结或其他权利限制；（2）甲方提供的标的公司及目标项目的全部资料真实、准确、完整，无任何隐瞒或虚假陈述；（3）股权转让完成后，甲方不得干涉标的公司的正常经营管理，不得泄露标的公司的商业秘密。7.2乙方承诺与保证：（1）乙方具备受让标的股权的资格及资金实力，交易价款来源合法；（2）乙方按照本协议约定按时足额支付股权转让价款；（3）股权转让完成后，乙方将依法履行股东义务，维护标的公司及目标项目的正常运营。八、违约责任8.1若甲方逾期配合办理股权变更登记或移交资料，每逾期一日，应按照总价款的[X]‰向乙方支付违约金；逾期超过[X]日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方返还已支付的全部价款及支付总价款[X]%的违约金。8.2若乙方逾期支付股权转让价款，每逾期一日，应按照逾期金额的[X]‰向甲方支付违约金；逾期超过[X]日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付总价款[X]%的违约金。8.3若甲方违反本协议第七条的承诺与保证，导致乙方遭受损失的，甲方应赔偿乙方的全部损失（包括但不限于直接损失、间接损失、律师费、诉讼费等）。九、保密条款9.1双方应对本协议的内容、标的公司及目标项目的相关信息予以保密，未经对方书面同意，不得向任何第三方披露，法律法规另有规定或司法机关要求的除外。9.2本保密义务在本协议终止后[X]年内仍然有效。十、争议解决10.1因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向目标项目所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。十一、其