(新)成立新公司的合作合同

(新)成立新公司的合作合同甲方：[姓名/名称]，身份证号/统一社会信用代码：[xxxxxx]，住所地：[xxxxxx]；乙方：[姓名/名称]，身份证号/统一社会信用代码：[xxxxxx]，住所地：[xxxxxx]；丙方：[姓名/名称]，身份证号/统一社会信用代码：[xxxxxx]，住所地：[xxxxxx]（以下合称“各方”），经友好协商，就共同出资设立[公司名称（暂定）]（以下简称“目标公司”）事宜，达成如下一致条款，以资共同遵守。一、目标公司基本情况1.1目标公司名称暂定为[XXXX有限公司]，最终以工商行政管理部门核准登记的名称为准；1.2目标公司经营范围为：[具体经营范围，如：技术开发、技术咨询、技术服务；销售电子产品、机械设备等]，最终以工商行政管理部门核准的经营范围为准；1.3目标公司注册资本为人民币[XX]万元整，注册地址暂定为[XXXXXX]，最终以工商行政管理部门登记地址为准。二、出资方式及出资额2.1各方出资方式及金额如下：（1）甲方以货币出资人民币[XX]万元，占目标公司注册资本的[XX]%；（2）乙方以[实物/知识产权/土地使用权等]作价出资人民币[XX]万元，占目标公司注册资本的[XX]%，该出资标的需经各方共同认可的第三方评估机构评估作价，且所有权需完整转移至目标公司名下；（3）丙方以货币出资人民币[XX]万元，占目标公司注册资本的[XX]%；2.2各方应于[XXXX年XX月XX日]前将全部出资足额缴至目标公司临时验资账户或指定账户；逾期出资的，每逾期一日应按未缴出资额的[0.5‰]向其他守约方支付违约金，逾期超过[30]日的，守约方有权单方解除本合同，并要求违约方赔偿由此造成的全部损失；2.3各方出资后，目标公司应及时向各方出具出资证明书，并于[15]日内完成工商登记手续，将各方登记为目标公司股东。三、股东权利3.1各方按出资比例享有目标公司股东会的表决权，股东会决议需经代表[三分之二]以上表决权的股东通过方可生效，但修改公司章程、增加或减少注册资本、合并、分立、解散或变更公司形式等重大事项，需经代表[全部]表决权的股东一致通过；3.2各方有权查阅、复制目标公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，有权要求查阅目标公司会计账簿；3.3各方按实缴出资比例享有目标公司的利润分配权，在目标公司弥补亏损和提取法定公积金后，可每年进行利润分配；3.4目标公司新增资本时，各方有权按实缴出资比例优先认购新增资本。四、股东义务4.1各方应严格按照本合同约定按时足额履行出资义务，不得抽逃出资，不得虚假出资；4.2各方不得利用股东身份损害目标公司或其他股东的利益，不得挪用公司资金，不得将公司资金以个人名义或其他个人名义开立账户存储；4.3各方保守目标公司的商业秘密，未经股东会同意，不得向任何第三方披露目标公司的技术信息、客户信息、财务数据等涉密内容；4.4各方应遵守目标公司章程及本合同约定，积极配合目标公司的经营管理工作。五、公司治理结构5.1目标公司设立股东会，股东会为公司最高权力机构，由全体股东组成，行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会或者监事的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改公司章程；5.2目标公司设董事会，由[3]名董事组成，其中甲方推荐[1]名，乙方推荐[1]名，丙方推荐[1]名，董事任期三年，任期届满可连选连任；董事会设董事长一名，由[甲方推荐的董事]担任，董事长为公司法定代表人；董事会对股东会负责，行使下列职权：（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（10）制定公司的基本管理制度；5.3目标公司设监事[1]名，由[丙方推荐的人员]担任，监事任期三年，任期届满可连选连任；监事行使下列职权：（1）检查公司财务；（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（5）向股东会会议提出提案；（6）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。六、利润分配与亏损承担6.1目标公司年度利润分配前，需先弥补上一年度亏损，并提取利润的[10%]作为法定公积金，法定公积金累计额达到公司注册资本的[50%]以上时，可以不再提取；6.2扣除法定公积金后的剩余利润，由各方按实缴出资比例进行分配；若当年无盈利或盈利不足以弥补亏损，则不进行利润分配；6.3目标公司经营过程中产生的亏损，由各方按实缴出资比例承担；若某一方未足额出资，则其应承担的亏损额按应缴出资比例计算，不足部分由其他守约方代为承担后，有权向违约方追偿。七、入伙与退伙7.1新股东入伙需经全体股东一致同意，并签订书面入伙协议，修改公司章程，办理工商变更登记；新入伙股东与原股东享有同等权利，承担同等义务；7.2股东自愿退伙的，需提前[30]日向股东会提出书面申请，经全体股东一致同意后方可退伙；退伙时，目标公司需对退伙股东的出资进行结算，结算价格以退伙时公司净资产为依据，由各方协商确定或委托第三方评估机构评估；7.3股东出现下列情形之一的，视为法定退伙：（1）股东死亡或被依法宣告死亡；（2）股东丧失民事行为能力；（3）股东被人民法院强制执行其在目标公司的全部股权；（4）股东违反本合同约定或公司章程，经股东会一致同意解除其股东资格；7.4退伙股东的结算资金，由目标公司在退伙手续完成后[30]日内支付，若目标公司资金不足，可分期支付，分期期限不得超过[6]个月，并按同期银行贷款利率支付利息。八、公司解散与清算8.1目标公司出现下列情形之一的，应当解散：（1）公司章程规定的营业期限届满或公司章程规定的其他解散事由出现；（2）股东会决议解散；（3）因公司合并或分立需要解散；（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（5）人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散；8.2目标公司解散后，由股东会成立清算组，清算组由全体股东组成，清算组按《公司法》规定的程序进行清算，清理公司财产、编制资产负债表和财产清单、通知债权人、处理与清算有关的公司未了结业务、清缴所欠税款、清理债权债务、处理公司清偿债务后的剩余财产；8.3清算完毕后，清算组应当制作清算报告，报股东会确认，并报送工商行政管理部门，申请注销公司登记，公告公司终止；8.4公司清偿债务后的剩余财产，由各方按实缴出资比例分配。九、违约责任9.1任何一方违反本合同约定的出资义务，逾期出资的，每逾期一日按未缴出资额的[0.5‰]向其他守约方支付违约金；逾期超过[30]日的，守约方有权解除本合同，并要求违约方赔偿由此造成的全部损失，包括但不限于目标公司设立费用、守约方的预期利益损失等；9.2任何一方利用股东身份损害目标公司或其他股东利益的，应向受损方赔偿全部损失，包括但不限于直接经济损失、间接经济损失、维权费用等；9.3任何一方违反保密义务，向第三方披露目标公司涉密信息的，应向目标公司支付违约金人民币[XX]万元，并赔偿由此造成的全部损失。十、争议解决10.1因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向目标公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。十一、