2026年证券从业资格考试发行承销考前预测卷及答案

2026年证券从业资格考试发行承销考前预测卷及答案一、单项选择题（每题1分，共30分）1.股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为（）。A.在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额B.在公司登记机关登记的实收股本总额C.在公司登记机关登记的认缴股本总额D.在公司登记机关登记的发行股份的票面总额答案B解析根据《公司法》规定，股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。发起设立方式下，注册资本为全体发起人认购的股本总额。2.下列关于保荐制度的表述，正确的是（）。A.保荐机构对发行人的督导义务仅存在于发行上市前B.保荐机构应当对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查C.保荐代表人可以同时担任两家以上上市公司的保荐工作D.保荐机构与发行人之间可以存在影响公正履行保荐职责的关联关系答案B解析保荐机构对发行人的持续督导义务在发行上市后仍存在，A错误；保荐代表人不得同时担任两家以上（含两家）上市公司的保荐代表人，C错误；保荐机构与发行人之间存在影响公正履行保荐职责的关联关系的，不得担任保荐机构，D错误。3.上市公司向不特定对象公开募集股份（增发）时，除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的（）等财务性投资的情形。A.交易性金融资产B.长期股权投资C.固定资产D.无形资产答案A解析根据《上市公司证券发行管理办法》，除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。4.首次公开发行股票采用询价方式的，发行价格区间（）确定。A.由主承销商独自B.由发行人与主承销商协商C.由承销团成员投票D.由证券交易所答案B解析首次公开发行股票采用询价方式的，发行人与主承销商应当根据初步询价结果，协商确定发行价格（或发行价格区间）。5.科创板首次公开发行股票，预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币（）万元。A.5000B.1亿C.1.5亿D.2亿答案B解析根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，该标准为"预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元"。6.创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券，应当满足最近（）年加权平均净资产收益率平均不低于6%的要求（扣除非经常性损益前后孰低）。A.1B.2C.3D.5答案C解析根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法》，向不特定对象发行可转债，最近三年加权平均净资产收益率平均不低于6%（扣除非经常性损益前后孰低）。7.上市公司配股，拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的（）。A.10%B.20%C.30%D.50%答案C解析《上市公司证券发行管理办法》规定，配股拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%。8.关于首次公开发行股票并在主板上市的发行条件，下列表述错误的是（）。A.最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元B.最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近三个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元C.发行前股本总额不少于人民币3000万元D.最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%答案B解析主板IPO的财务条件为：最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或最近三个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。B项表述为"且"关系，错误。9.股份有限公司的股东大会每年召开一次年会，应当在上一个会计年度结束之日起（）个月内召开。A.2B.3C.6D.12答案C解析《公司法》规定，股份有限公司股东大会年会应当每年召开一次，且于上一个会计年度结束之日起6个月内召开。10.上市公司重大资产重组中，发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的（）。A.70%B.80%C.90%D.100%答案C解析《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司发行股份购买资产，发行价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20、60、120个交易日的股票交易均价之一。11.收购人通过证券交易所的证券交易，持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的（）时，继续增持股份的，应当发出全面要约或者部分要约。A.20%B.30%C.50%D.75%答案B解析根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》，通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。12.上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的（）以上通过。A.1/2B.2/3C.3/4D.全部答案B解析重大资产重组属于上市公司重大事项，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。13.公开发行公司债券，最近（）年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。A.1B.2C.3D.5答案C解析《证券法》规定，公开发行公司债券，应当最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。14.资产支持证券（ABS）中，负责管理基础资产的机构是（）。A.原始权益人B.计划管理人C.托管人D.承销商答案B解析资产支持专项计划中，计划管理人负责管理基础资产，托管人负责保管资产，原始权益人转让基础资产。15.下列关于超额配售选择权（绿鞋机制）的表述，正确的是（）。A.超额配售选择权行使后，发行人应额外发行相应数量的股份B.超额配售选择权的行使期限为上市之日起60日内C.主承销商可以在上市之日起30日内使用超额配售股票募集的资金从二级市场购买股票D.超额配售选择权仅适用于科创板答案C解析超额配售选择权（绿鞋机制）中，主承销商可以在上市之日起30日内，使用超额配售股票募集的资金从二级市场购买股票，以稳定股价。A项，行使超额配售选择权时，发行人发行额外股份，但并非所有情形都会行使；B项期限应为30日；D项，绿鞋机制并非科创板独有。16.证券发行承销中，承销团由（）以上的承销商组成。A.2家B.3家C.5家D.10家答案A解析《证券法》规定，向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成，即2家以上（含2家）承销商组成。17.股份有限公司的董事会成员中，可以包括职工代表，职工代表由（）选举产生。A.股东大会B.董事会C.公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主D.监事会答案C解析根据《公司法》，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。18.上市公司发行优先股，最近（）个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股一年的股息。A.1B.2C.3D.5答案C解析《优先股试点管理办法》规定，上市公司发行优先股，最近三个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股一年的股息。19.关于股份公司首次公开发行股票并在主板上市的盈利要求，正确的表述是（）。A.最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于1000万元B.最近3年连续盈利，且最近3年净利润累计不少于3000万元C.最近3年连续盈利，且最近3年营业收入累计不少于3亿元D.最近1年盈利，且最近1年营业收入不少于5000万元答案B解析主板IPO要求最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据），B项正确。20.上市公司非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的（）。A.70%B.80%C.90%D.100%答案B解析《上市公司证券发行管理办法》规定，非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。21.证券发行注册制下，负责对股票发行申请进行注册的是（）。A.证券交易所B.中国证监会C.中国证券业协会D.国家发展改革委答案B解析全面注册制下，证券交易所负责发行上市审核，中国证监会负责履行发行注册程序。22.公司债券的期限为（）年以上。A.1B.2C.3D.5答案A解析《公司债券发行与交易管理办法》规定，公司债券的期限为一年以上。23.上市公司收购中，收购人持有的被收购上市公司的股票，在收购行为完成后的（）个月内不得转让。A.6B.12C.18D.24答案C解析《证券法》规定，收购人持有的被收购上市公司的股票，在收购行为完成后的十八个月内不得转让。24.股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统（新三板）挂牌，应当具备的条件不包括（）。A.依法设立且存续满两个会计年度B.业务明确，具有持续经营能力C.公司治理机制健全，合法规范经营D.最近3年连续盈利答案D解析新三板挂牌不要求连续盈利，D项并非挂牌条件。25.首次公开发行股票的招股说明书预先披露后，发行人和主承销商应当在（）内安排网上路演。A.2日B.5日C.10日D.15日答案B解析根据《证券发行与承销管理办法》，招股说明书预先披露后，发行人和主承销商应当在5日内安排网上路演。26.关于上市公司独立董事的任期，下列说法正确的是（）。A.每届任期不得超过3年，最多连任两届B.每届任期不得超过5年，可无限连任C.每届任期3年，最多连任三届D.每届任期6年，不得连任答案A解析《上市公司独立董事管理办法》规定，独立董事每届任期与上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年（即最多连任两届，每届不超过3年）。27.上市公司发行可转换公司债券，转股期限为自发行结束之日起满（）个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。A.3B.6C.12D.24答案B解析《上市公司证券发行管理办法》规定，可转换公司债券自发行结束之日起6个月后方可转换为公司股票。28.承销商在承销过程中，以不正当竞争手段招揽承销业务的，中国证监会可以对其采取（）的监管措施。A.责令改正B.吊销营业执照C.罚款500万元D.市场禁入答案A解析以不正当竞争手段招揽承销业务属于违规行为，证监会可采取责令改正等监管措施；情节严重者可依法处罚。29.股份有限公司的监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于（）。A.1/5B.1/4C.1/3D.1/2答案C解析《公司法》规定，监事会中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。30.首次公开发行股票网下发行时，剔除不低于拟申购总量（）的最高报价部分后，剩余报价为有效报价。A.1%B.5%C.10%D.30%答案C解析根据《证券发行与承销管理办法》，首次公开发行股票采用询价方式的，应当剔除拟申购总量中报价最高的部分，剔除部分不低于所有网下投资者拟申购总量的10%。二、多项选择题（每题2分，共20分；多选、少选、错选均不得分）1.根据《公司法》，股份有限公司的设立方式包括（）。A.发起设立B.募集设立C.派生设立D.分立设立答案AB解析股份有限公司的设立方式为发起设立和募集设立两种。派生设立与分立设立并非法定的公司设立方式。2.下列关于首次公开发行股票并在主板上市条件的表述，正确的有（）。A.最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元B.最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元C.发行前股本总额不少于人民币5000万元D.最近一期末不存在未弥补亏损答案ABD解析主板IPO要求发行前股本总额不少于人民币3000万元，C项错误，其余选项均正确。3.科创板上市公司首次公开发行股票，可选择下列哪些上市标准？（）A.预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元B.预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%C.预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元D.预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果答案ABCD解析上述均为科创板五套上市标准中的内容。C项对应"预计市值不低于30亿元，且最近一年营业收入不低于3亿元"；D项对应"预计市值不低于40亿元"标准。4.根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司配股应当满足的条件包括（）。A.拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%B.控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量C.采用《证券法》规定的代销方式发行D.最近3年连续盈利答案ABC解析配股要求最近3个会计年度连续盈利（扣非前后孰低），D项表述不完整，缺少"扣除非经常性损益前后孰低"的限定。A、B、C均为配股的法定条件。5.关于上市公司向不特定对象公开增发，下列条件中正确的有（）。A.最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%（扣除非经常性损益前后孰低）B.最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产等财务性投资的情形C.发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价D.最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%答案ABCD解析上述均为公开增发的法定条件。其中D项为现金分红要求。6.上市公司发行可转换公司债券，募集资金用途应当符合（）。A.符合国家产业政策B.用于主营业务C.可以用于偿还银行贷款D.不得用于委托理财答案ABD解析可转债募集资金应当用于主营业务，符合国家产业政策，不得用于委托理财、借予他人等财务性投资。C项"用于偿还银行贷款"并非法定的禁止用途，但并非优先鼓励用途，故不选。7.下列关于公司债券发行的表述，正确的有（）。A.公开发行公司债券，应当委托具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行信用评级B.非公开发行公司债券，可以申请在证券交易场所转让C.公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出D.上市公司发行公司债券，应当经股东大会决议答案ABCD解析上述表述均符合《公司债券发行与交易管理办法》的规定。8.关于上市公司收购中的要约收购，下列表述正确的有（）。A.收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日B.在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约C.收购要约期满后，预受要约的股东有权在要约期满前撤回预受D.收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购上市公司的价款答案ABCD解析上述均为《上市公司收购管理办法》关于要约收购的规定。9.资产证券化中，合格基础资产应当满足的条件包括（）。A.权属明确，可以合法转让B.产生现金流的能力具有稳定性和可预测性C.基础资产不得附带抵押、质押等担保负担或者其他权利限制D.基础资产可以为未来应收账款答案ABC解析基础资产应当是权属明确、可以合法转让、能够产生独立、稳定、可预测现金流的财产或财产权利。D项，未来应收账款并非均可作为基础资产，需满足特定条件，故不选。10.关于首次公开发行股票并上市中的战略配售，下列表述正确的有（）。A.首次公开发行股票数量在4亿股以上的，可以向战略投资者配售股票B.战略投资者不参与网下询价，且应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月C.战略投资者应当使用自有资金认购D.发行人和主承销商可以向战略投资者超额配售股票答案ABC解析D项，超额配售选择权与战略配售是两种不同的机制，战略配售本身不等于超额配售。A、B、C表述正确。三、判断题（每题1分，共30分）1.股份有限公司的注册资本最低限额为人民币500万元。答案错误解析现行《公司法》已取消股份有限公司注册资本最低限额，实行注册资本认缴登记制（法律法规另有规定的除外）。2.设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。答案正确3.上市公司董事会中独立董事的人数不得少于董事会成员总数的1/3。答案正确4.股份有限公司的股东大会作出修改公司章程的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的1/2以上通过。答案错误解析修改公司章程属于特别决议事项，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。5.在注册制下，证券交易所对发行人的发行申请文件进行审核，中国证监会负责注册。答案正确6.上市公司向原股东配售股份（配股），应当采用《证券法》规定的包销方式发行。答案错误解析上市公司配股应当采用《证券法》规定的代销方式发行。7.首次公开发行股票采用询价方式的，网下投资者报价后，发行人和主承销商可以剔除拟申购总量中报价最高的部分，剔除部分不低于所有网下投资者拟申购总量的10%。答案正确8.上市公司非公开发行股票，发行对象不得超过35名。答案正确解析根据《上市公司证券发行管理办法》及注册制相关规则，非公开发行股票发行对象不超过35名。9.可转换公司债券的转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日的均价。答案正确10.上市公司发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。答案正确11.公司债券的信用评级可以由发行人自行组织，无需委托评级机构。答案错误解析公开发行公司债券，发行人应当委托具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行信用评级。12.收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过90日。答案错误解析收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日。13.通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书并公告。答案正确14.上市公司收购中，收购人可以通过要约收购、协议收购、间接收购等方式进行。答案正确15.在上市公司重大资产重组中，发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%。答案错误解析发行价格不得低于市场参考价的90%。16.上市公司实施重大资产重组，交易对方应当与上市公司之间不存在关联关系。答案错误解析重大资产重组中，交易对方可以是上市公司的关联方，但应履行关联交易审议程序和信息披露义务。17.资产支持专项计划中，原始权益人应当将基础资产真实出售给专项计划，以实现风险隔离。答案正确18.超额配售选择权行使的期限为上市之日起60日内。答案错误解析超额配售选择权行使的期限为上市之日起30日内。19.首次公开发行股票发行失败后，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还给已认购的投资者。答案正确20.主承销商应当对网下投资者是否符合条件进行核查，但无需对网上投资者进行核查。答案错误解析主承销商应当对网下投资者进行核查；网上投资者通过证券账户申购，由证券交易系统自动审核，无需主承销商逐一核查。21.上市公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理。答案正确22.上市公司募集资金可以用于持有交易性金融资产等财务性投资。答案错误解析上市公司募集资金原则上应当用于主营业务，不得用于委托理财、持有交易性金融资产等财务性投资。23.股份有限公司的监事会每年度至少召开一次会议。答案错误解析股份有限公司监事会每6个月至少召开一次会议，而不是每年度至少一次。24.上市公司独立董事最多可以在5家上市公司兼任独立董事。答案正确25.公司债券可以公开发行，也可以非公开发行；非公开发行的公司债券只能在合格投资者范围内转让。答案正确26.上市公司股东大会对现金分红方案进行调整的，可以不进行信息披露。答案错误解析调整现金分红方案属于重大事项，应当及时履行信息披露义务。27.证券公司从事证券承销业务，应当与中国证监会签订承销协议。答案错误解析承销协议是发行人与承销的证券公司签订的，而非与中国证监会签订。28.上市公司向特定对象发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。答案正确29.在新三板挂牌的公司可以直接申请转板至科创板或创业板上市，无需符合板块定位和发行条件。答案错误解析新三板转板上市仍需符合目标板块的定位、发行条件和上市标准。30.科创板、创业板上市公司发行股票，可以采取向特定对象发行、向不特定对象发行以及配股等方式。答案正确四、综合题（每题5分，共20分）（一）某主板上市公司拟向不特定对象公开增发股票，该公司最近3个会计年度扣除非经常性损益前后的净利润均为正数，但扣非后净利润分别为4000万元、3500万元、3000万元，扣非前净利润分别为4500万元、4200万元、3800万元。最近3个会计年度加权平均净资产收益率（扣非前后孰低）分别为5.5%、6.2%、6.5%。最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资。1.该公司是否符合公开增发的盈利条件？请说明理由。答案不符合。解析公开增发要求最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%（扣除非经常性损益前后孰低）。该公司最近3年扣非后加权平均净资产收益率分别为5.5%、6.2%、6.5%，平均值为：$$\\frac{5.5\\%+6.2\\%+6.5\\%}{3}=\\frac{18.2\\%}{3}\\approx6.07\\%$$虽然平均值约6.07%，高于6%，但需要特别注意：计算加权平均净资产收益率时，应以扣非前后孰低者为依据。该公司5.5%的年份已低于6%，监管实践中要求"平均不低于6%"是指三年加权平均不低于6%，但各年度不应存在重大不利变化。严格而言，上述计算中三年平均值为6.07%，勉强达标。然而，若按监管口径"最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%"判断，该公司平均值为6.07%，形式上满足。但需要注意，部分监管口径还要求每年均不低于6%。因此，该公司存在不符合条件的风险。说明：本题考点在于公开增发对盈利持续性的要求，应结合最新监管口径综合判断。2.除盈利条件外，该公司公开增发还需满足哪些主要条件？（至少列出三项）答案(1)最近3个会计年度连续盈利（扣非前后孰低）；(2)最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%；(3)最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；(4)发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价。解析公开增发除盈利指标外，还需满足分红、财务性投资、发行价格等多方面要求。（二）某科创板上市公司拟向特定对象发行股票，募集资金总额不超过人民币3亿元，发行对象为不超过35名特定投资者，其中包括该公司控股股东控制的关联方。发行价格确定为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。3.该次发行的定价是否符合规定？请说明理由。答案不符合。解析科创板向特定对象发行股票，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。本题中发行价格确定为均价的80%，刚好处于下限。但需要关注：控股股东控制的关联方参与认购，若该关联方属于通过认购取得实际控制权的战略投资者，发行价格可以按照相关规定确定，但仍不得低于市场参考价的80%。本题中定价恰好为80%，未低于下限，形式上符合规定。然而，若该关联方为发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人，其认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，且定价基准日可以为董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日。本题未明确定价基准日类型，需结合具体情形判断。综合来看，题目设问意在考查"定价基准日前20个交易日交易均价的80%"这一底线，若实际发行价格低于该底线，则不符合规定。4.控股股东关联方认购的股份，其锁定期有何要求？答案控股股东、实际控制人及其控制的关联人认购的向特定对象发行的股份，自发行结束之日起18个月内不得转让。解析这是科创板向特定对象发行股票中关于关联方认购股份锁定期的一般规定，区别于其他发行对象的6个月锁定期。（三）某上市公司拟以现金方式收购一家非上市公司的100%股权，交易价格为人民币8亿元。该公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为人民币20亿元，净资产为人民币12亿元，营业收入为人民币10亿元。本次交易拟购买的标的公司最近一个会计年度末资产总额为人民币6亿元，营业收入为人民币5亿元，净资产为人民币4亿元。5.本次交易是否构成重大资产