2026年法考公司法股东纠纷试题(含答案)

2026年法考公司法股东纠纷试题(含答案)一、单项选择题（每题1分，共30分）1.甲、乙、丙共同设立A有限责任公司，甲以一处房产作价300万元出资，但该房产实际价值仅为200万元。乙、丙对此并不知情。后A公司经营亏损，无力清偿对丁的到期债务。关于甲的出资责任，下列哪一说法是正确的？A.甲无需补足，因为乙、丙已认可出资作价B.甲应补足100万元差额，乙、丙不承担责任C.甲应补足100万元差额，乙、丙承担连带责任D.甲应补足100万元差额，A公司承担连带责任答案C2.张某为甲有限责任公司股东，持股10%。张某认为公司股东会决议损害其利益，欲提起撤销之诉。下列哪一情形不属于决议可撤销事由？A.股东会召集程序违反法律B.股东会表决方式违反公司章程C.股东会决议内容违反公司章程D.股东会决议内容违反法律答案D3.甲有限责任公司股东李某欲向股东以外的王某转让全部股权。李某书面通知其他股东后，股东赵某和钱某均主张行使优先购买权，且协商不成。关于优先购买权的行使，下列哪一说法是正确的？A.由李某选择向赵某或钱某转让B.由赵某、钱某按照转让时各自出资比例行使C.由赵某、钱某平均购买D.赵某、钱某均不得行使优先购买权答案B4.甲有限责任公司股东孙某认缴出资200万元，出资期限为2028年12月31日。公司目前不能清偿到期债务，债权人乙向法院起诉。关于孙某的出资责任，下列哪一说法是正确的？A.孙某可以出资期限未届满为由拒绝提前缴纳B.只有公司才能要求孙某提前缴纳出资C.乙有权要求孙某提前缴纳出资D.孙某须在5年内缴足全部出资答案C5.甲、乙、丙设立A有限责任公司，甲持股60%，乙持股30%，丙持股10%。A公司股东会拟作出修改公司章程的决议。下列哪一表决比例可以通过该决议？A.甲一人同意B.甲、乙二人同意C.乙、丙二人同意D.甲、丙二人同意答案B解析修改公司章程属于有限责任公司股东会特别决议事项，须经代表2/3以上表决权的股东通过。甲持股60%，不足2/3；甲、乙合计90%，超过2/3，可以通过。6.甲有限责任公司股东周某要求查阅公司会计账簿。公司有合理根据认为周某查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益。公司应如何处理？A.直接拒绝，无需说明理由B.可以自提出请求之日起15日内书面答复周某并说明理由C.必须允许查阅，但可收取费用D.由董事会决定是否允许查阅答案B7.甲有限责任公司股东吴某未按期足额缴纳出资，公司发出书面催缴书，宽限期届满后吴某仍未缴纳。关于股东失权，下列哪一说法是正确的？A.公司可以直接解除吴某的股东资格B.经董事会决议，公司可以向吴某发出失权通知C.经股东会决议，公司可以向吴某发出失权通知D.吴某自公司催缴之日起即丧失未缴纳出资部分的股权答案B8.甲有限责任公司股东郑某与他人签订代持股协议，由郑某代实际出资人王某持有公司20%股权。后郑某擅自将该股权转让给不知情的第三人刘某，并办理了变更登记。关于该股权转让，下列哪一说法是正确的？A.王某有权直接要求刘某返还股权B.刘某可以善意取得该股权C.郑某无权处分，转让行为无效D.刘某不能取得股权答案B9.甲有限责任公司股东陈某持股15%，公司连续五年盈利且符合利润分配条件，但股东会连续五年决议不向股东分配利润。陈某对不分配决议投反对票。下列哪一说法是正确的？A.陈某可以请求公司按照合理价格收购其股权B.陈某只能向法院起诉要求分配利润C.陈某无权请求回购，因持股比例过低D.陈某可以请求解散公司答案A10.甲有限责任公司股东刘某与公司之间存在同业竞争，刘某要求查阅公司会计账簿。公司怀疑刘某查阅目的是为了向竞争对手透露商业秘密。下列哪一处理方式符合法律规定？A.公司可以拒绝，但应书面答复并说明理由B.公司必须提供查阅，不得拒绝C.公司可以拒绝，无需书面答复D.公司只能由股东会决议拒绝答案A11.甲有限责任公司拟为控股股东张某提供担保。关于该担保决议，下列哪一说法是正确的？A.经董事会决议即可B.经股东会决议，张某不得参加表决C.经股东会决议，张某可以参加表决D.经监事会决议即可答案B12.甲有限责任公司股东何某持股8%，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失。何某欲请求法院解散公司。下列哪一说法是正确的？A.何某持股比例不足10%，无权请求解散公司B.何某可以直接起诉，无需其他途径C.何某必须先转让股权D.何某可以请求解散公司答案A13.甲有限责任公司股东会作出决议后，股东林某认为表决方式违反法律，欲请求法院撤销。林某应自决议作出之日起多少日内提出？A.30日B.60日C.90日D.1年答案B14.甲有限责任公司股东许某欲查阅公司股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告。下列哪一说法是正确的？A.许某只能查阅会计账簿，不能查阅上述文件B.许某可以查阅上述文件，但不能复制C.许某可以查阅并复制上述文件D.许某须经监事会同意才能查阅答案C15.甲有限责任公司股东黄某利用关联关系与公司进行交易，给公司造成损失。下列哪一主体可以要求黄某承担赔偿责任？A.只有公司B.只有股东会C.公司或股东D.只有监事会答案C16.甲有限责任公司注册资本500万元，股东金某认缴100万元，出资期限为2027年6月30日。2026年3月，公司不能清偿到期债务，债权人请求金某提前缴纳出资。金某抗辩称出资期限未届满。下列哪一说法是正确的？A.金某抗辩成立B.金某抗辩不成立，应提前缴纳出资C.金某只需缴纳50万元D.金某可以转让股权后免除出资义务答案B17.甲有限责任公司股东曾某与吕某签订股权转让合同，约定曾某将其股权转让给吕某。合同签订后，公司其他股东主张优先购买权。关于“同等条件”的认定，下列哪一因素不属于同等条件？A.转让价格B.付款期限C.转让股权的数量D.转让方的个人信用状况答案D18.甲有限责任公司股东会作出决议，内容为“公司所有股东不得对外转让股权”。该决议内容违反《公司法》关于有限责任公司股东可以依法转让股权的规定。关于该决议效力，下列哪一说法是正确的？A.决议有效B.决议可撤销C.决议无效D.决议不成立答案C19.甲有限责任公司股东周某向公司借款50万元，长期未还。后公司作出股东会决议，解除周某的股东资格。下列哪一说法是正确的？A.该决议有效B.该决议无效，股东资格不能解除C.若周某未履行出资义务且经催告仍不履行，决议有效D.该决议可撤销答案C20.甲股份有限公司股东方某连续180日以上持有公司1%股份。方某欲查阅公司会计账簿。下列哪一说法是正确的？A.方某无权查阅会计账簿B.方某可以查阅，但需连续持有3%以上股份C.方某可以查阅，无需持股比例限制D.方某只能查阅财务会计报告答案B21.甲有限责任公司股东阮某与公司董事王某恶意串通，通过关联交易转移公司资产，损害公司利益。公司监事会怠于起诉。股东蒋某持股12%，欲提起股东代表诉讼。下列哪一说法是正确的？A.蒋某可以直接起诉王某B.蒋某须先书面请求监事会提起诉讼C.蒋某持股比例不足，无权提起代表诉讼D.蒋某只能请求公司提起诉讼答案B22.甲有限责任公司股东蔡某将股权转让给股东以外的第三人秦某，未通知其他股东。其他股东知情后主张优先购买权。下列哪一说法是正确的？A.其他股东无权主张优先购买权B.其他股东可以主张优先购买权，但须在知道或应当知道行使优先购买权的同等条件之日起30日内主张C.其他股东可以随时主张优先购买权D.蔡某与秦某的股权转让合同无效答案B23.甲有限责任公司股东曹某与公司签订协议，约定曹某退出公司，由公司收购其股权。但公司未按约定支付收购款。曹某欲起诉公司。下列哪一说法是正确的？A.曹某只能请求解散公司B.曹某可以请求公司支付收购款C.曹某无权起诉，因协议无效D.曹某只能转让股权给第三人答案B24.甲有限责任公司股东谭某认缴出资80万元，已实缴30万元，剩余50万元出资期限尚未届满。谭某将股权转让给袁某。后袁某未按期缴纳剩余出资。关于谭某的责任，下列哪一说法是正确的？A.谭某不承担责任B.谭某与袁某承担连带责任C.谭某对袁某未按期缴纳的出资承担补充责任D.谭某承担全部缴纳责任答案C25.甲有限责任公司股东杜某持股40%，股东丁某持股60%。丁某滥用股东权利，将公司财产无偿转入自己名下，严重损害公司利益。杜某欲请求公司收购其股权。下列哪一说法是正确的？A.杜某可以请求公司按照合理价格收购其股权B.杜某只能提起代表诉讼C.杜某只能请求解散公司D.杜某无权请求回购答案A26.甲有限责任公司股东会召开会议，但未通知股东冯某。冯某事后得知，欲请求撤销该决议。冯某应自知道或者应当知道决议作出之日起多少日内提出？A.30日B.60日C.90日D.1年答案B27.甲有限责任公司股东任某与公司签订合同，将其名下专利使用权许可给公司，但未经过股东会同意。后公司认为该交易价格显失公平，损害公司利益。关于任某的行为，下列哪一说法是正确的？A.合同无效B.任某无需承担责任C.任某利用关联关系损害公司利益，应承担赔偿责任D.公司只能请求撤销合同答案C28.甲有限责任公司股东姚某出资100万元，实缴100万元。后姚某通过虚构债权债务关系将60万元出资转出。关于姚某的行为，下列哪一认定是正确的？A.姚某构成抽逃出资B.姚某构成虚假出资C.姚某不构成违法，因已实缴D.姚某构成未履行出资义务答案A29.甲有限责任公司股东戴某持股10%，公司股东会作出增资决议，但未通知戴某参加。戴某主张该决议不成立。下列哪一说法是正确的？A.决议不成立B.决议可撤销C.决议无效D.决议有效答案B30.甲有限责任公司股东陆某与公司其他股东达成协议，约定陆某不按实缴出资比例分配利润，而是按约定比例分配。该协议未经公司章程载明。后公司分配利润时，其他股东反悔。下列哪一说法是正确的？A.陆某只能按实缴出资比例分配B.陆某可以按协议约定比例分配C.该协议因未载入章程而无效D.陆某只能请求法院确定比例答案B二、多项选择题（每题2分，共40分）1.甲有限责任公司股东会作出下列决议，其中哪些属于可撤销情形？A.股东会召集程序违反法律B.股东会表决方式违反公司章程C.股东会决议内容违反公司章程D.股东会决议内容违反法律答案ABC2.甲有限责任公司股东向股东以外的第三人转让股权。关于其他股东的优先购买权，下列哪些说法是正确的？A.其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为放弃优先购买权B.两个以上股东主张优先购买权且协商不成，按转让时各自出资比例行使C.其他股东可以在同等条件下行使优先购买权D.其他股东必须购买全部转让股权，不得部分购买答案ABC3.甲有限责任公司股东会作出下列哪些决议，须经代表2/3以上表决权的股东通过？A.修改公司章程B.增加注册资本C.公司合并D.变更公司形式答案ABCD4.甲有限责任公司股东抽逃出资，可能承担哪些法律责任？A.向公司返还抽逃的出资B.向公司债权人承担补充赔偿责任C.向公司承担赔偿责任D.情节严重的，可能承担刑事责任答案ABCD5.甲有限责任公司股东行使知情权，可以查阅、复制下列哪些文件？A.公司章程B.股东会会议记录C.董事会会议决议D.财务会计报告答案ABCD6.甲有限责任公司股东代表公司提起股东代表诉讼，下列哪些主体可以作为被告？A.公司董事B.公司监事C.公司高级管理人员D.侵犯公司合法权益的第三人答案ABCD7.关于有限责任公司股东出资，下列哪些说法是正确的？A.股东可以用货币出资B.股东可以用实物、知识产权、土地使用权出资C.股东可以用劳务出资D.股东可以用股权、债权出资答案ABD8.甲有限责任公司股东会作出下列哪些决议，属于决议不成立？A.未召开股东会会议B.股东会未对决议事项进行表决C.出席会议的股东所持表决权未达到法定比例D.同意决议事项的表决权未达到公司章程规定的比例答案ABCD9.甲有限责任公司股东在下列哪些情形下，可以请求公司按照合理价格收购其股权？A.公司连续五年盈利且符合利润分配条件，但连续五年不向股东分配利润，股东对该决议投反对票B.公司合并、分立、转让主要财产，股东对该决议投反对票C.公司章程规定的营业期限届满，股东会决议修改章程使公司存续，股东对该决议投反对票D.控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益答案ABCD10.关于名义股东与实际出资人，下列哪些说法是正确的？A.实际出资人可以与名义股东约定由实际出资人享有投资权益B.名义股东擅自处分代持股权，第三人善意取得的，第三人取得股权C.实际出资人经公司其他股东半数以上同意，可以请求公司变更股东D.公司债权人可以请求名义股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任答案ABCD11.甲有限责任公司股东未按期足额缴纳出资，公司发出催缴书后，宽限期届满仍未缴纳。关于股东失权，下列哪些说法是正确的？A.公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知B.该股东自通知发出之日起丧失未缴纳出资的股权C.丧失的股权应当在6个月内依法转让或者减资注销D.6个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照出资比例缴足答案ACD12.关于公司人格否认，下列哪些说法是正确的？A.股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任B.股东财产与公司财产混同，可以认定股东滥用法人独立地位C.公司人格否认只适用于一人公司D.公司人格否认的连带责任仅及于滥用权利的股东答案ABD13.甲有限责任公司股东会作出决议，下列哪些决议内容无效？A.决议内容违反法律B.决议内容违反行政法规C.决议内容违反公司章程D.决议程序违反法律答案AB14.关于股东代表诉讼，下列哪些说法是正确的？A.有限责任公司股东均可以提起股东代表诉讼B.股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有1%以上股份的股东可以提起股东代表诉讼C.股东应当先书面请求监事会或者监事提起诉讼D.情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东可以直接提起诉讼答案ABCD15.甲有限责任公司股东向股东以外的第三人转让股权，其他股东主张优先购买权。关于“同等条件”，下列哪些因素应当考虑？A.转让价格B.付款期限C.付款方式D.转让股权数量答案ABCD16.甲有限责任公司股东会通过决议，将公司主要财产出售给关联公司。股东对该决议投反对票，并请求公司收购其股权。下列哪些说法是正确的？A.股东可以请求公司按照合理价格收购其股权B.股东应当在决议通过后60日内与公司协商收购C.股东与公司不能达成收购协议的，可以自决议通过之日起90日内提起诉讼D.股东只能在决议通过后30日内主张回购答案AC17.关于有限责任公司股东利润分配，下列哪些说法是正确的？A.公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按股东实缴的出资比例分配B.全体股东可以约定不按实缴出资比例分配利润C.股东会作出分配利润决议后，董事会应当在规定期限内分配D.公司利润分配决议载明具体分配方案的，股东可以请求公司支付利润答案ABCD18.甲有限责任公司股东存在下列哪些行为，公司可以经股东会决议解除其股东资格？A.未履行出资义务B.抽逃全部出资C.经公司催告缴纳或者返还，在合理期间内仍未缴纳或者返还出资D.违反公司章程规定对外转让股权答案ABC19.关于股东出资加速到期，下列哪些说法是正确的？A.公司不能清偿到期债务时，公司有权要求已认缴但未届出资期限的股东提前缴纳出资B.公司不能清偿到期债务时，已到期债权的债权人有权要求股东提前缴纳出资C.股东可以以出资期限未届满为由拒绝D.提前缴纳的出资应当用于清偿公司债务答案AB20.甲有限责任公司股东会作出决议，选举董事。下列哪些主体可以作为董事候选人？A.公司股东B.公司职工代表C.公司以外的自然人D.公司监事答案ABC三、不定项选择题（每题2分，共30分）1.甲、乙、丙三人设立A有限责任公司，注册资本300万元，甲认缴150万元，实缴100万元；乙认缴90万元，实缴90万元；丙认缴60万元，实缴0元。后公司经营不善，不能清偿对丁的到期债务200万元。丁向法院起诉，要求股东承担责任。关于各方责任，下列哪些说法是正确的？A.甲应在未出资50万元范围内对公司债务承担补充赔偿责任B.丙应在未出资60万元范围内对公司债务承担补充赔偿责任C.乙已实缴全部出资，无需承担责任D.甲、乙、丙应对200万元债务承担连带责任答案ABC解析股东应在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。甲未出资50万元、丙未出资60万元，乙已实缴，无需承担。三人不承担连带责任。2.甲有限责任公司股东张某将股权转让给股东以外的李某，未通知其他股东。其他股东王某、赵某知情后，均主张优先购买权。张某与李某约定的转让价格为100万元，付款期限为1年，付款方式为分期支付。王某主张以100万元一次性付清购买；赵某主张以100万元分期付款购买。关于优先购买权，下列哪些说法是正确的？A.王某主张的购买条件优于李某，可以行使优先购买权B.赵某主张的购买条件与李某相同，可以行使优先购买权C.王某、赵某均放弃优先购买权D.张某可以拒绝王某、赵某的优先购买权答案A解析优先购买权行使以同等条件为前提。王某一次性付清优于李某的分期付款条件，可以行使；赵某条件与李某相同，亦属同等条件，但本案中王某条件更优，若王某已行使，赵某不能同时购买全部股权。A正确。3.甲有限责任公司股东陈某持股20%，公司董事王某利用职务便利将公司资金50万元出借给其关联公司，长期未还。陈某书面请求监事会起诉王某，监事会收到请求后30日未提起诉讼。关于陈某的权利，下列哪些说法是正确的？A.陈某可以提起股东代表诉讼B.陈某只能等待监事会起诉C.陈某可以要求王某直接向其赔偿50万元D.陈某可以请求公司赔偿其持股损失答案A解析监事会收到书面请求后30日未提起诉讼，股东有权为了公司利益以自己名义提起股东代表诉讼。赔偿应归公司，而非股东个人。4.甲有限责任公司股东刘某认缴出资200万元，出资期限为2029年12月31日。2026年5月，刘某将股权全部转让给吴某。关于出资责任，下列哪些说法是正确的？A.吴某承担缴纳200万元出资的义务B.刘某不再承担任何责任C.吴某未按期缴纳的，刘某承担补充责任D.刘某与吴某承担连带责任答案AC解析未届期股权转让后，受让人承担缴纳义务；受让人未按期缴纳的，转让人承担补充责任。5.甲有限责任公司股东会召开会议，全体股东均未收到会议通知，但会议记录显示“股东会召开并作出决议”。该决议将公司全部资产出售给某公司。股东朱某事后得知，欲主张权利。下列哪些说法是正确的？A.该股东会决议不成立B.该股东会决议可撤销C.朱某可以自知道决议作出之日起60日内请求撤销D.朱某可以随时主张决议不成立答案B解析未通知全体股东属于召集程序违法，决议可撤销而非不成立。朱某应自知道或应当知道决议作出之日起60日内请求撤销。6.甲有限责任公司股东张某与公司之间发生下列交易，哪些属于关联交易？A.张某与公司签订买卖合同B.张某向公司提供借款C.张某与公司共同投资设立新公司D.张某向公司出租其名下房产答案ABCD解析股东与公司之间的交易均属于关联交易，须符合公平原则，不得损害公司利益。7.甲有限责任公司股东王某持股35%，股东李某持股65%。李某作为控股股东，多次将公司利润转移到自己控制的另一公司，严重损害公司利益。王某欲请求公司收购其股权。下列哪些说法是正确的？A.王某可以请求公司按照合理价格收购其股权B.王某只能提起股东代表诉讼C.王某可以请求解散公司D.王某不能请求回购，因李某行为未导致公司经营困难答案A解析控股股东滥用股东权利，严重损害公司或其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理价格收购其股权。8.甲有限责任公司股东赵某与钱某签订代持股协议，约定赵某代钱某持有公司25%股权。后公司债权人向法院起诉，要求股东在未出资范围内承担责任。赵某抗辩称自己仅为名义股东，实际出资人为钱某。下列哪些说法是正确的？A.赵某应当对公司债务承担补充赔偿责任B.赵某可以以代持股协议对抗公司债权人C.赵某承担责任后，可以向钱某追偿D.钱某应当直接对公司债权人承担责任答案AC解析名义股东对外承担出资责任，不能以代持股协议对抗善意债权人；承担责任后可以向实际出资人追偿。9.甲有限责任公司股东周某与公司董事吴某恶意串通，将公司厂房以明显不合理低价转让给吴某控制的公司。股东郑某持股5%，欲提起诉讼。下列哪些说法是正确的？A.郑某可以提起股东代表诉讼B.郑某须先书面请求监事会起诉C.郑某持股比例不足，无权起诉D.郑某可以直接向法院起诉，无需前置程序答案B解析有限责任公司股东提起代表诉讼无持股比例限制，但须履行前置程序，先书面请求监事会或监事起诉，除非情况紧急。郑某持股5%可以提起，但应先请求监事会。B正确。10.甲有限责任公司股东会作出决议，将公司注册资本由500万元增加至800万元。股东孙某持股10%，反对增资。关于孙某的权利，下列哪些说法是正确的？A.孙某有权按照实缴出资比例优先认缴新增资本B.孙某可以请求公司收购其股权C.孙某必须按持股比例认缴新增资本D.孙某无权优先认缴新增资本答案A解析有限责任公司增加注册资本时，股东在同等条件下有权按照实缴出资比例优先认缴出资，但全体股东约定不按出资比例优先认缴的除外。增资决议不属于股东回购请求权的法定情形。11.甲有限责任公司股东李某将股权转让给股东以外的第三人王某，转让价格为80万元。股东张某