设立中外合资经营企业合同(范本)

设立中外合资经营企业合同(范本)甲方：[中国境内合营企业/企业名称]，统一社会信用代码：[]，法定代表人：[]，职务：[]，住所地：[]；乙方：[境外合营者名称/自然人姓名及国籍]，注册地/住所地：[]，法定代表人/自然人身份证明编号：[]，职务：[]，住所地：[]。双方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》《中华人民共和国公司法》及其他中华人民共和国（以下简称“中国”）相关法律法规，本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，订立本合同如下：1.合营公司的设立甲方与乙方共同出资设立一家有限责任公司（以下简称“合营公司”），合营公司的组织形式为有限责任公司，双方以各自认缴的出资额为限对合营公司承担责任，合营公司以其全部资产对其债务承担责任。2.合营公司的名称与住所合营公司的中文名称为：[]，英文名称为：[]；合营公司的住所为：[]。3.合营公司的经营范围与经营规模合营公司的经营范围为：[]，经营规模为：[]，最终经营范围及经营规模以审批机关核准、公司登记机关登记的内容为准。4.投资总额与注册资本合营公司的投资总额为人民币[]元（或等值[]币种），注册资本为人民币[]元（或等值[]币种）。其中，甲方认缴出资额为人民币[]元，占注册资本的[]%；乙方认缴出资额为人民币[]元，占注册资本的[]%。5.合营各方的出资方式、出资期限及验资5.1甲方的出资方式为：[货币/实物/工业产权/非专利技术/土地使用权等，需列明具体评估价值及权属情况]，应于本合同生效之日起[]个月内缴清全部出资。5.2乙方的出资方式为：[货币/实物/工业产权/非专利技术/专有技术等，需列明具体评估价值及权属情况]，其中以工业产权/非专利技术/专有技术出资的，作价人民币[]元，占乙方认缴出资额的[]%，应于本合同生效之日起[]个月内缴清全部出资。5.3合营各方缴付出资后，应由中国注册会计师进行验资并出具验资报告，合营公司据此向合营各方签发出资证明书。出资证明书的格式与内容应符合中国相关法律法规的规定。6.合营各方的权利与义务6.1甲方的权利与义务（1）按本合同及合营公司章程的规定委派董事、监事；（2）按认缴出资比例分取合营公司的红利；（3）优先购买其他合营方转让的全部或部分出资；（4）协助合营公司办理设立审批、工商登记、税务登记等相关行政手续；（5）保证其出资的实物、土地使用权等资产的所有权完整，未设定任何抵押、质押或其他权利负担，不存在任何权属争议；（6）遵守本合同及合营公司章程的各项约定，不得从事损害合营公司及其他合营方利益的行为；（7）法律、行政法规及本合同规定的其他权利与义务。6.2乙方的权利与义务（1）按本合同及合营公司章程的规定委派董事、监事；（2）按认缴出资比例分取合营公司的红利；（3）优先购买其他合营方转让的全部或部分出资；（4）向合营公司提供其合法拥有的先进生产技术、管理经验及销售渠道；（5）协助合营公司办理进口设备、原材料及拓展国际市场等相关手续；（6）保证其出资的工业产权、非专利技术、专有技术等资产为其合法所有，未侵犯任何第三方的合法权益，且已向合营公司完整披露相关技术细节；（7）遵守本合同及合营公司章程的各项约定，不得从事损害合营公司及其他合营方利益的行为；（8）法律、行政法规及本合同规定的其他权利与义务。7.董事会7.1合营公司设董事会，为合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大事项。7.2董事会由[]名董事组成，其中甲方委派[]名，乙方委派[]名。董事任期为[]年，任期届满，经委派方继续委派可以连任。7.3董事会设董事长1名，由[甲方/乙方/双方协商确定的一方]委派；设副董事长[]名，由[另一方/双方协商确定的一方]委派。董事长是合营公司的法定代表人。7.4董事会会议每年至少召开1次，由董事长召集并主持。经1/3以上董事提议，董事长应召集临时董事会会议。7.5董事会会议应由2/3以上的董事出席方可举行。董事不能出席会议时，可书面委托代理人代为出席和表决。7.6下列事项须经出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：（1）修改合营公司章程；（2）合营公司的中止、解散；（3）合营公司注册资本的增加、减少；（4）合营公司的合并、分立、变更组织形式；（5）合营公司的资产抵押、对外提供担保超过净资产[]%的；（6）合营公司与其他经济组织的联营、合作；（7）审议批准合营公司的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和亏损弥补方案；（8）聘任或者解聘合营公司总经理、副总经理等高级管理人员；（9）法律、行政法规及本合同、合营公司章程规定的其他须一致通过的事项。7.7除前款规定的须一致通过的事项外，其他董事会决议须经全体董事过半数通过。8.经营管理机构8.1合营公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作，实行董事会领导下的总经理负责制。8.2合营公司设总经理1名，由[甲方/乙方/董事会聘任]，副总经理[]名，由[甲方委派[]名、乙方委派[]名/董事会聘任]。总经理、副总经理的任期为[]年，任期届满，经董事会聘任可以连任。8.3总经理行使下列职权：（1）主持合营公司的日常经营管理工作，组织实施董事会决议；（2）组织实施合营公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订合营公司内部管理机构设置方案；（4）拟订合营公司的基本管理制度；（5）制定合营公司的具体规章；（6）提请董事会聘任或者解聘合营公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；（7）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；（8）提议召开临时董事会会议；（9）合营公司章程和董事会授予的其他职权。8.4总经理、副总经理不得兼任其他经济组织的高级管理人员，不得参与其他经济组织与本合营公司的商业竞争行为。9.原材料采购与产品销售9.1合营公司所需的原材料、燃料、设备、零配件等物资，在同等条件下优先在中国境内购买，也可直接从国际市场采购。凡从国际市场采购的，乙方应协助合营公司办理相关进口手续。9.2合营公司的产品，以内销和外销相结合的方式销售。内销比例为[]%，外销比例为[]%，具体可根据市场情况调整，但不得违反中国相关法律法规的规定。外销产品可通过乙方的销售网络出口至[]国家和地区，内销产品可通过合营公司自行设立的销售网络或委托国内销售机构销售。9.3合营公司的产品价格应按照中国相关法律法规的规定制定，内销产品价格报物价管理部门备案，外销产品价格由合营公司自主确定。10.税务、财务与审计10.1合营公司应按照中国的税收法律法规缴纳各项税款，享受中外合资经营企业的税收优惠政策。10.2合营公司的财务会计制度应按照中国的《企业会计准则》《中华人民共和国会计法》及相关规定执行，会计年度为公历每年1月1日至12月31日。10.3合营公司采用人民币为记账本位币，收支业务以外币为主的，也可选用某种外币作为记账本位币，但编制的财务会计报告应当折算为人民币。10.4合营公司每一会计年度终了时，应编制年度财务会计报告，包括资产负债表、利润表、现金流量表及财务情况说明书，并经中国注册会计师审计，出具审计报告。10.5合营各方有权查阅合营公司的财务会计账簿、会计凭证及其他财务资料，查阅时间应提前[]日书面通知合营公司。10.6合营公司应按照中国相关法律法规的规定，建立内部审计制度，设立内部审计机构或配备内部审计人员。11.劳动管理11.1合营公司的劳动管理按照《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动合同法》及中国相关法律法规的规定执行。11.2合营公司职工的招聘、录用、辞退、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事项，由合营公司与工会或者职工代表协商制定规章制度，并报当地劳动行政部门备案。11.3合营公司职工的工资标准、工资形式、奖励、津贴等制度，由董事会根据中国相关法律法规及合营公司的经营情况确定。11.4合营公司应按照中国相关法律法规的规定，为职工缴纳各项社会保险费用。11.5合营公司设立工会组织，工会代表职工利益，依法维护职工的合法权益。合营公司应按照中国相关法律法规的规定，向工会拨缴工会经费。12.合营期限12.1合营公司的合营期限为[]年，自合营公司营业执照签发之日起计算。12.2合营期限届满前[]个月，如合营各方一致同意延长合营期限，应向原审批机关提交延长合营期限的申请，经批准后办理工商变更登记手续。13.合营公司的解散与清算13.1合营公司在下列情形下解散：（1）合营期限届满，合营各方未申请延长合营期限或延长申请未获批准；（2）合营各方一致书面决议解散；（3）合营公司未达到经营目的，且无发展前途；（4）合营一方不履行本合同及合营公司章程规定的义务，导致合营公司无法继续经营；（5）因不可抗力致使合营公司无法继续经营；（6）被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（7）法律、行政法规规定的其他解散情形。13.2合营公司解散后，应按照中国相关法律法规的规定成立清算组，清算组由董事会成员或合营各方指定的人员组成。13.3清算组在清算期间行使下列职权：（1）清理合营公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（2）通知、公告债权人；（3）处理与清算有关的合营公司未了结的业务；（4）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（5）清理债权、债务；（6）处理合营公司清偿债务后的剩余财产；（7）代表合营公司参与民事诉讼活动。13.4合营公司清算结束后，清算组应制作清算报告，报董事会或者有关主管机关确认，并向公司登记机关申请办理注销登记手续，公告合营公司终止。13.5合营公司解散后的剩余财产，按照合营各方的认缴出资比例进行分配，但本合同及合营公司章程另有约定的除外。14.违约责任14.1任何一方未按本合同第五条的规定按期缴付出资的，每逾期一日，应向守约方支付逾期出资额万分之[]的违约金；逾期超过[]日的，守约方有权书面通知违约方解除本合同，并要求违约方赔偿因此造成的全部损失，包括但不限于直接经济损失、为实现债权而支付的律师费、诉讼费、差旅费等。14.2合营一方违反本合同第6.1条第5款或第6.2条第6款的规定，给合营公司或其他合营方造成损失的，应承担全部赔偿责任。14.3合营一方违反本合同及合营公司章程的其他约定，给合营公司或其他合营方造成损失的，应承担全部赔偿责任。15.不可抗力15.1本合同所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、政府禁令、法律变更等。15.2遇有不可抗力事件的一方，应立即将事件情况书面通知对方，并应在15日内提供事件详情及合同不能履行、部分不能履行或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由事件发生地区的公证机构出具。15.3按照不可抗力事件对履行合同影响的程度，由双方协商决定是否解除本合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行本合同。因不可抗力造成的损失，双方互不承担责任，但应尽力减少损失的扩大。16.争议的解决16.1因本合同的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。16.2凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应首先通过友好协商解决；如果协商不能解决，任何一方均有权将争议提交[中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁]，仲裁地点为[北京/上海/深圳]，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。16.3仲裁费用由败诉方承担，除非仲裁裁决另有规定。16.4在争议解决期间，除争议事项外，合营各方应继续履行本合同及合营公司章程的其他各项约定。17.通知与送达17.1本合同项下的所有通知、请求或其他通讯往来，均应以书面形式作出，并通过专人递送、挂号信件、传真或电子邮件的方式送达至本合同第一条所列的双方住所地或通讯地址。17.2通知在下列日期视为送达：（1）专人递送的，为收件人签收之日；（2）挂号信件递送的，为挂号回执注明的收件日期；（3）传真或电子邮件的，为发送成功之日（以发送方的传输报告为准）。17.3一方变更住所地或通讯地址的，应提前[]日书面通知对方，否则按原地址送达的通知视为有效送达。18.合同的变更与解除18.1对本合同的任何修改或