主观题必 备核心考题-经济法

《物权法律制度》《合同法律制度》【综合题1】甲是火力发电公司，乙是煤炭能源公司。2022年12月11日，甲与乙签订协议，约定:乙向甲提供煤炭，每吨700元;乙自合同签订当月起，每月25日前向甲供货1万吨;采用货到付款方式，由甲于每月25日后3个工作日内向乙支付货款;任何一方违约，均应在赔偿对方实际损失的基础上再赔偿以该损失为基数的1倍违约金。考虑到煤炭市场价格波动较大，任何一方在有合理理由认为应调整煤炭价格时，都可以提请对方重新商议确定价格;若不能就新的价格达成协议，任何一方都可以随时终止合同，合同终止前已交付的煤炭按原合同价格计算。为担保债务履行，甲以自己的发电设备、原材料作为抵押，在甲不履行债务超过2500万元时乙有权以前述抵押财产确定时的动产优先受偿。同时，考虑到甲生产经营状况较差的现实，甲的法定代表人张某以保证人的身份在合同上签字担保甲履行合同，但未约定保证方式;第三人丙以自己的房产为未来2年内甲的债务提供担保，最高不超过2500万元。乙与丙于2022年12月14日办理了抵押登记，乙与甲未办理抵押登记。2023年4月，煤炭市场价格下行，甲认为市场供需发生了变化，遂在给付了3月的货款后告知乙需就后续的煤炭价格重新谈判。乙未置可否，继续向甲履行合同，甲亦接受煤炭。但在付款时，甲以价格未确定为由拒绝向乙付款。乙在4月至6月都履行了合同义务，但都未收到货款。乙向人民法院起诉请求甲依约支付货款和违约金，甲请求人民法院酌减违约金。乙还要求张某承担保证责任，张某以合同纠纷尚未经审判且未就甲的财产依法强制执行用于清偿债务为由，拒绝承担保证责任。同时，乙向丙提出，就其房产实现抵押权:丙则主张抵押权的担保范围仅包括主债权，不包括违约金，且乙应先就甲提供的担保实现债权。要求:根据上述内容，分别回答下列问题。(1)乙对甲的发电设备、原材料的抵押权是否已经设立?并说明理由。(2)张某承担的是哪种方式的保证?并说明理由。(3)甲减少违约金的请求能否得到人民法院的支持?并说明理由。(4)张某关于“合同纠纷应先经审判且就甲的财产依法强制执行”的抗辩是否成立?并说明理由。(5)丙关于“抵押权的担保范围不包括违约金”的主张是否符合法律规定?并说明理由。(6)丙关于“乙应先就甲提供的担保实现债权”的抗辩是否成立?并说明理由。(2023年)【综合题2】个体工商户张某经营一家茶楼。因资金周转困难，2022年12月24日，张某向李某借款，书面约定:出借人李某向借款人张某提供借款100万元，借款期限为2023年1月1日至2023年6月30日，年利率10%，利息5万元预先从本金中扣除。出借资金应在合同签订之日起3日内转至张某的银行账户。张某以自己的房屋作为抵押，双方约定，如果张某未依约履行还款义务，则用作抵押的房屋所有权即归李某，张某应配合李某办理产权过户登记。此外，张某的朋友王某在借款合同上以保证人身份签名，但未约定保证方式。2022年12月27日,李某向张某的银行账户转账80万元,并承诺剩余15万元在一周内转给张某。但该笔款项一直未支付。次日，双方就前述房产办理了抵押登记。2023年5月24日，张某经营困难，仅偿还利息和部分本金，请求李某延长还款期限。二人经商议后约定:李某再借给张某100万元，其中70万元用于偿还旧债中的剩余部分，李某仅需向张某再转账30万元，还款期限为2023年7月31日，利率不变。5月25日，李某向张某转账30万元。对于李某与张某之间达成的新协议，王某并不知情。张某用新借到的30万元购买赌具、开设赌场，在茶楼内聚众赌博，被公安机关抓获，相关赌具亦被没收。现还款期限已到，李某要求张某还款，并向张某、王某主张承担担保责任。张某以其与李某之间的抵押无效为由，拒绝承担担保责任。王某亦拒绝承担担保责任。要求:根据上述内容，分别回答下列问题。(1)张某与李某之间的第一份借款合同何时成立?并说明理由(2)王某提供的是哪种方式的保证?并说明理由。(3)张某第一次借款的本金是多少?并说明理由。(4)张某以其与李某之间的抵押无效为由，拒绝承担担保责任的主张是否成立?并说明理由。(5)李某是否有权要求王某承担保证责任?并说明理由。(6)张某用借款购买赌具的违法行为是否影响借款合同的效力?并说明理由。(2023年)【综合题3】2021年1月5日，揽星公司将其建设的两间房屋出租给A公司。三个月后，A公司经揽星公司同意将其中一间转租给B公司。揽星公司于2021年5月才取得这两间房屋的建设工程规划许可证。自2021年6月起,A公司连续拖欠揽星公司四个月租金。揽星公司通知A公司,如不立即支付租金，将解除租赁合同、收回两间房屋。B公司得知后，未经A公司同意，向揽星公司支付A公司拖欠的租金。随后，A公司明确表示无力继续支付租金，B公司自2021年11月起不再代A公司支付所欠租金。2021年12月,揽星公司与A公司协议解除房屋租赁合同,随后揽星公司将这两间房屋出租给B公司揽星公司和B公司约定租期一年以上,但未签订书面合同。2022年8月10日,B公司通知揽星公司称因经营困难，将于12月31日退租。5日后，B公司清空房屋后搬走，未再支付租金。揽星公司多次联系B公司要求其继续履行合同，B公司一直未回复。2023年1月，上述两房屋之间的承重墙出现巨大裂缝。经查，2021年4月，B公司在房屋装修过程中破坏房屋结构，是房屋出现裂缝的主要原因。揽星公司为维修房屋花费10万元。揽星公司起诉A公司和B公司,要求其承担维修费用。B公司认为自己代A公司支付了拖欠租金，维修费用由A公司承担才公平,并表示愿将其对A公司的租金债权转让给揽星公司。A公司主张(1)揽星公司取得建设工程规划许可证前，房屋租赁合同无效;(2)B公司未经其同意无权代为支付租金，故B公司对自己不享有租金债权;(3)房屋墙壁出现裂缝与自己无关，自己不应承担维修费用。在诉讼中，揽星公司还以B公司长期拖欠租金为由主张解除其与B公司之间的租赁合同，并要求B公司赔偿租金损失。B公司主张自己可以随时解除合同，并拒绝赔偿损失。已知揽星公司的起诉状副本于2023年3月10日送达B公司。要求:根据上述内容，分别回答下列问题。(1)A公司关于揽星公司取得建设工程规划许可证前房屋租赁合同无效的主张是否成立?并说明理(2)A公司关于B公司未经其同意无权代为支付租金的主张是否符合法律规定?并说明理由。(3)A公司关于B公司对其不享有租金债权的主张是否成立?并说明理由。(4)揽星公司是否有权要求A公司承担维修费用?并说明理由。(5)B公司是否可以随时解除其与揽星公司之间的租赁合同?并说明理由。(6)揽星公司与B公司之间的租赁合同何时终止?并说明理由。(2023年)【综合题4】2021年4月1日，揽星公司在销售商品房时向购房人出示宣传册，标明配套建设1所幼儿园和1家大型商场;该宜传册同时载明“本宣传册仅供参考”的字样。赵某当日与揽星公司订立商品房预售合同。朱某、钱某反复询问是否有幼儿园和商场，在获得揽星公司肯定回复后，两人于2021年4月20日分别与揽星公司订立商品房预售合同。三人签订的合同中未载明配套建设幼儿园和商场，仅载明建设符合规划要求。2021年4月10日，揽星公司取得商品房预售许可证。2023年6月，朱某所购商品房窗户严重漏水，造成地板损失1万元。经查，承建该地产项目的A公司经揽星公司同意，将窗户安装工程分包给B公司。B公司的防水工作存在瑕疵，致使朱某所购商品房窗户漏水。揽星公司在赔偿朱某1万元后向A公司求偿，A公司主张揽星公司应先向B公司求偿。朱某以B公司的防水工作存在瑕疵为由要求其承担重作的违约责任,B公司拒绝揽星公司因资金短缺，无力完成幼儿园和商场的建设，随后商品房销售价格明显下滑。赵某起诉称，揽星公司在未取得商品房预售许可证的情况下与其订立合同，该合同无效，要求揽星公司返还购房款并支付利息。钱某以揽星公司未建设幼儿园和商场，构成违约为由起诉要求解除合同。揽星公司表示，资金到位后会按照规划要求建设幼儿园和商场,但购房合同中并未约定配套建设的内容,因此不构成违约。2023年7月，揽星公司向C公司借款5000万元;揽星公司以其房屋设立抵押，揽星公司控股的D公司以其大额存单设立质押，用于担保上述债权。揽星公司与C公司于2023年7月4日订立抵押合同，并于2023年7月11日办理了抵押登记。D公司法定代表人以揽星公司有紧迫需求为由，未按照公司法及公司章程规定作出决议，直接与C公司订立质押合同并完成登记。因揽星公司无力偿还借款，C公司要求行使质权。D公司以其提供担保时未依法作出决议为由，主张不承担担保责任。C公司主张D公司属于揽星公司控股的公司,即使未作出决议也应承担担保责任。要求:根据上述内容，分别回答下列问题:(1)A公司关于揽星公司应先向B公司求偿的主张是否符合法律规定?并说明理由。(2)朱某要求B公司承担重作的违约责任，能否得到人民法院的支持?并说明理由。(3)赵某要求揽星公司返还购房款并支付利息的理由是否成立?并说明理由。(4)揽星公司关于购房合同中并未约定配套建设的内容，其不构成违约的主张是否成立?并说明理(5)C公司的房屋抵押权何时设立?并说明理由。(2023年)【综合题5】揽星公司是无接触式智能快递柜生产企业，A公司是房地产企业。A公司希望揽星公司为其提供20套满足安全、智能等要求的快递柜。揽星公司通过电子邮件提出,A公司须先支付定金15万元,合同订立后10日内支付剩余35万元。2022年4月20日，A公司收到电子邮件，同日向揽星公司回复称:基本同意，但是总价应降至40万元;30日内交付全部快递柜;任何一方未严格履行合同的，须向对方支付2万元违约金。次日，揽星公司通知A公司表示同意，并将合同书盖章后送至A公司。A公司于4月22日上午10点将盖完章的合同书寄回，并于当日向揽星公司支付定金15万元。4月22日下午，市政府有关部门要求住宅小区尽可能采用无接触方式收取快递物品。揽星公司立即电话联系A公司，表示已经收到定金，但是预计原材料价格会上涨，揽星公司不能按照原合同履行，总价应按照50万元执行。A公司表示难以接受。次日，合同书寄到揽星公司处。4月25日，A公司将25万元价款汇至揽星公司，并表示希望揽星公司尽快交付快递柜。揽星公司负责人希望保持长期合作,向A公司交付了16套快递柜,然后表示在A公司再支付10万元之前不得不中止交付剩余4套快递柜。为落实政府有关部门要求，A公司立即将快递柜投入使用。2022年5月2日，A公司在使用过程中发现，有1套快递柜经常出现柜门无法打开的故障，要求揽星公司立即维修。在维修过程中,A公司购买了一个简易开放式快递货架,花费800元。另外,因2套快递柜存在安全性问题A公司产生2.5万元损失。A公司向人民法院起诉揽星公司，要求其继续交付4套快递柜，赔偿购置货架的800元损失，并请求人民法院将违约金增加至2.5万元。为获得借款，A公司将其所有的一处楼房抵押给丙银行。抵押权设立后，一套智能快递柜被安置在该楼房门口。实现抵押权过程中，丙银行主张，抵押权的效力范围包括该智能快递柜，可以在实现抵押权时将该快递柜与楼房一并处分。要求:根据上述内容，分别回答下列问题。(1)揽星公司和A公司之间的合同何时成立?并说明理由。(2)揽星公司和A公司关于定金的约定中，发生定金效力的数额是多少?并说明理由。(3)揽星公司在A公司支付10万元前，是否有权中止交付快递柜?并说明理由。(4)对于柜门无法打开的快递柜，A公司是否有权在要求揽星公司维修的同时，主张赔偿800元损失?并说明理由。(5)A公司是否有权请求人民法院将违约金增加至2.5万元?并说明理由。(6)丙银行的抵押权效力范围是否及于快递柜?是否可以在实现抵押权时将快递柜与楼房一并处分?并说明理由。(2022年)【综合题6】2021年7月16日，张某与王某约定，张某将自有房屋A出租给王某，租期为2021年7月26日至2022年7月25日，每月租金1万元。2021年7月25日，张某将房屋钥匙交给王某。9月1日，王某向张某表示有意购买该房屋，并询问售价;张某回复称，租期届满后可按合理价格将房屋卖给王某。2021年12月25日，张某因急需用钱，遂与李某签订买卖合同，约定:房屋A售价500万元，在合同订立之日李某向张某付款300万元，其中定金160万元；张某应在2022年7月10日前协助办理房屋过户登记，李某应自房屋过户之日起10日内支付剩余房款。双方还约定:若张某迟延履行合同义务，每迟延一日应支付违约金1000元。李某担心张某若日后违约不能向其返还定金，张某遂将祖传玉佩质押给李某，双方约定若张某不能返还定金，则玉佩归李某所有。合同订立当日，张某依约交付玉佩，李某依约向张某支付300万元。2022年7月1日，王某告知张某，其要购买房屋A。张某遂告知其已将房屋出卖给李某，并要求王某租期届满后及时交还房屋。王某称，张某之前已答应将该房屋卖给自己，张某与李某之间的房屋买卖合同因侵害王某的优先购买权而无效。2022年7月15日，张某仍未协助李某办理房屋过户记。李某要求张某协助办理过户登记并支付迟延履行违约金5000元。当日，张某协助李某办理了过户登记。李某以自己与王某之间并无合同关系为由要求王某立即搬出房屋，王某以租赁期限尚未届满为由拒绝搬出房屋。要求:根据上述内容，分别回答下列问题。(1)张某关于“租期届满后可按合理价格将房屋卖给王某”的回复是否构成买卖合同的要约?并说明理由。(2)张某与李某之间约定的160万元定金是否全部有效?并说明理由。(3)张某与李某之间关于“若张某不能返还定金,则玉佩归李某所有”的约定是否有效?并说明理由。(4)王某主张张某与李某之间的房屋买卖合同无效，能否得到法律支持?并说明理由。(5)李某是否可以一并主张张某协助办理过户登记，并支付违约金5000元?并说明理由。(6)李某以自己与王某之间并无合同关系为由要求王某立即搬出房屋,能否得到法律支持?并说明理由。(2022年)【综合题7】揽星公司系融资租赁公司,A公司系物流公司。为购买货车,A公司与揽星公司订立融资租赁合同，由揽星公司提供100万元融资，向B公司购买5辆二手货车。2022年4月1日，揽星公司与A公司口头协商一致。2022年4月21日，揽星公司将加盖公章的合同书送至A公司。次日，A公司加盖公章后将合同书送至揽星公司。甲、乙双方未对租赁物毁损或者灭失的风险作出明确约2022年6月1日，B公司向A公司交付4辆货车，同时表示另有1辆货车Z在第三人赵某处其正在外地执行最后一次运输任务，预计半个月后送回;B公司已于当日向赵某告知货车转让事宜，并让其在运输任务结束后直接将车交给A公司。A公司同意上述方案。2022年6月5日，因资金短缺，A公司向C公司借款50万元。A公司打算以上述4辆货车设立抵押，揽星公司表示同意。同时，为防范风险，A公司法定代表人应揽星公司的要求为其提供保证。2022年6月7日，A公司与C公司订立书面抵押合同，于次日办理了抵押登记。2022年6月9日，揽星公司和A公司办理了租赁物登记。后因A公司未按期清偿债务，C公司就4辆货车行使抵押权。揽星公司得知后表示货车拍卖后所得价款应先用于清偿A公司所欠租金。C公司主张因其抵押权登记时间在先，可以优先于揽星公司受偿。2022年6月15日,赵某将货车Z送至A公司。A公司工作人员未发现货车轮胎存在隐蔽瑕疵便用其执行运输任务。后在装运D公司托运的货物时发现，货车的轮胎已经严重受损，必须更换后才能运输，不得不延后3日装车。为此，D公司要求A公司支付迟延运输的违约金。A公司向D公司表示，迟延运输是B公司交付的货车有瑕疵所致，D公司应向B公司主张违约金。D公司遂向B公司要求支付违约金。货车Z更换轮胎后，在执行运输任务途中因泥石流导致车辆严重毁损。A公司向揽星公司表示因货车Z已毁损，其不能再按照约定支付相应租金。要求:根据上述内容，分别回答下列问题。(1)揽星公司和A公司之间的融资租赁合同何时成立?并说明理由。(2)C公司对4辆货车的抵押权何时设立?并说明理由。(3)C公司主张“可以优先于揽星公司受偿”，能否得到法律支持?并说明理由。(4)货车Z的所有权何时转移?并说明理由。(5)D公司向B公司要求支付违约金，能否得到法律支持?并说明理由。(6)货车Z毁损后，A公司是否有权拒绝向揽星公司继续支付相应租金?并说明理由。(2022年)【综合题8】2022年4月1日，揽星公司与A公司签订《煤炭买卖合同》，约定A公司购买揽星公司1万吨煤总价款700万元，价款由A公司的合作伙伴B公司向揽星公司支付，A公司同时向揽星公司提供了A公司与B公司签订的《合作协议》，该协议约定:B公司为A公司支付700万元煤炭款，揽星公司可以直接向B公司请求支付，若未支付，揽星公司可以让B公司赔偿损失;A公司加油站建成后，按一定比例向B公司分配加油站营业利润。A公司委托C公司建加油站，为获融资，A公司向戊银行借款，以在建加油站抵押，双方于2022年6月1日签订了抵押合同，2022年6月6日办理了抵押记。由于C公司长期停工加油站未在约定期限内建成，得知此事的B公司在向揽星公司支付300万元后停止付款，揽星公司遂向B公司主张承担违约责任，B公司以自己未与揽星公司签订合同为由拒绝。B公司要求A公司提供担保，以防因A公司加油站无法营业给B公司造成巨大损失。A公司法定代表人钱某同意由其个人向B公司承担担保责任，并与B公司订立保证合同，但未约定保证方式同时，A公司的控股股东孙某以书面形式向B公司发出通知，表示在A公司不履行债务且无财产可供执行时，由自己承担全部清偿责任，B公司收到通知后，未明确表示同意，也未提出异议。经A公司催促，加油站重新开工，A公司为尽快营业，在加油站未经验收的情况下便入驻使用后加油站因部分屋顶漏雨不得不停业维修，A公司要求C公司赔偿因未按期交付加油站致使A公司推迟营业的损失，C公司以其在A公司催促后已交付为由拒绝。A公司还要求C公司赔偿屋顶质量瑕疵给A公司造成的损失，C公司以A公司已使用加油站为由拒绝。要求:根据上述内容，分别回答下列问题。(1)戊银行对在建加油站的抵押权何时设立?并说明理由。(2)揽星公司向B公司主张承担违约责任，能否得到法律支持?并说明理由。(3)保证人钱某的保证方式是什么?并说明理由。(4)孙某对A公司的债务是否应承担担保责任?并说明理由。(5)在C公司经A公司催促后将加油站建成的情况下，A公司是否可以要求C公司赔偿因推迟营业造成的损失?并说明理由。(6)C公司是否可以A公司已使用加油站为由，拒绝就质量瑕疵承担赔偿责任?并说明理由。(2022年)【综合题9】2011年9月8日,揽星公司与A公司订立合同,以每台30万元的价格购买20台货车。双方约定揽星公司应在A公司交货后半年内付清全部货款，并以揽星公司通过划拨方式取得的某国有建设用地使用权提供抵押担保。双方办理了抵押登记。2011年10月10日，A公司交付了20台货车。次日，双方办理了货车所有权登记。2011年11月,揽星公司在已设定抵押的土地上开始建造办公楼,2012年6月建成。2012年8月，揽星公司以该办公楼作抵押，从丙银行贷款300万元，期限6个月。双方办理了抵押登记。2012年1月26日，揽星公司将20台货车出租给C公司，每台月租金1万元。双方在租赁合同中对租赁期限没有约定，事后未能达成补充协议，按照合同相关条款或者交易习惯仍无法确定。由于资金周转困难,揽星公司于2012年10月10日以每台20万元的价格将20台货车卖给D公司，D公司受让货车后，通知C公司向自己缴纳租金，C公司主张:D公司并非出租人，无权向其收取租金;揽星公司侵害了其优先购买权，应承担损害赔偿责任。D公司收租金无果，遂通知C公司解除租赁合同，要求其立刻交回货车。揽星公司未按期向A公司支付购车款，A公司遂提起诉讼，并主张实现抵押权。在强制执行过程中，揽星公司已设定抵押的建设用地使用权连同地上的办公楼共拍卖得款1200万元，其中办公楼的对应价款为350万元。土地管理部门提出，应从拍卖款中优先补缴600万元的建设用地使用权出让金。丙银行则主张对拍卖款中办公楼的对应价款享有优先受偿权。要求:根据上述内容，分别回答下列问题。(1)揽星公司何时取得货车的所有权?并说明理由。(2)D公司是否有权要求C公司支付租金?并说明理由。(3)D公司是否有权要求C公司立刻交回货车?并说明理由。(4)C公司是否对货车享有优先购买权?并说明理由。(5)土地管理部门是否有权要求从拍卖价款中优先补缴600万元的建设用地使用权出让金?并说明理由。(6)A公司在实现抵押权时享有优先受偿权的金额是多少?并说明理由。(2013年)【综合题10】2013年3月18日,甲机械公司(以下简称“揽星公司”)与A融资租赁公司(以下简称“A公司”)接洽融资租赁某型号数控机床事宜。同年4月1日，A公司按照揽星公司的要求与B精密设备公司(以下简称“B公司”)签订了购买1台某型号数控机床的买卖合同。丁以A公司保证人的身份单方以书面形式向债权人B公司作出保证，B公司接收且未提出异议，B公司和丁未另行签订保证合同。A公司和B公司之间签订的买卖合同约定，机床价格为1200万元，A公司在缔约当日向B公司支付首期价款400万元，B公司在收到首期价款后1个月内将机床交付给揽星公司，A公司在机床交付之后的8个月内，每月向B公司支付价款100万元。A公司与B公司签订买卖合同的当日，与揽星公司签订了融资租赁合同，但该合同未就租赁期届满后租赁物所有权的归属作出约定。2013年5月1日，B公司依约向揽星公司交付了机床，2013年8月8日，揽星公司在未告知A公司的情况下，以所有权人的身份将该机床以市场价格出售给D公司，D公司不知揽星公司只是机床承租人，收到机床后即付清约定价款。A公司知悉上述情况后，以揽星公司不是机床所有权人为由，主张揽星公司与D公司之间的买卖合同无效，并主张自己仍为机床所有权人，要求D公司返还机床。2013年11月2日，由于A公司连续3个月未支付机床价款300万元，经多次告，A公司仍未支付，B公司要求A公司一次性支付到期和未到期的全部价款共500万元，A公司认为B公司无权要求其支付尚未到期的200万元价款，并拒绝支付任何款项。B公司遂要求丁承担保证责任，丁予以拒绝，理由是:双方并未签订保证合同，因此保证关系不成立。要求:根据上述内容，分别回答下列问题。(1)A公司关于揽星公司与D公司之间买卖合同无效的主张是否成立?并说明理由。(2)A公司关于自己仍为机床所有权人并要求D公司返还机床的主张是否成立?并说明理由。(3)A公司关于B公司无权要求其支付尚未到期的200万元价款的主张是否成立?并说明理由。(4)丁与B公司之间的保证关系是否成立?并说明理由。(5)如果该机床未被揽星公司出售给D公司，揽星公司和A公司之间的融资租赁合同到期后该机床的所有权归属于谁?并说明理由。(2014年)《公司法律制度》《证券法律制度》【综合题1】2020年4月，在深圳证券交易所主板上市的揽星公司与乙有限责任公司(以下简称“乙公司”)达成合并意向。揽星公司董事会拟订的合并及配套融资方案(以下简称“方案初稿”)包括以下要点:(1)揽星公司吸收合并乙公司，合并完成后，揽星公司存续、承接乙公司全部资产和负债，乙公司注销，乙公司原股东获得现金补偿。(2)根据合并双方的审计报告，截至2019年年末，乙公司资产总额占揽星公司同期经审计资产总额的比例超过50%，但该年度乙公司营业收入占揽星公司同期经审计营业收入的比例低于50%，故本次合并不构成揽星公司重大资产重组。(3)出席股东会并对合并方案持有异议的股东，享有异议股东的股份回购请求权，有权要求揽星公司以合理价格回购其股票。(4)为筹集实施合并所需资金，揽星公司拟向本公司控股股东A公司发行股票，发行价不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。A公司认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。揽星公司董事会根据中介机构的意见修订方案初稿后，予以公告。2020年6月1日，揽星公司临时股东会通过了合并决议和向A公司发行股票融资决议。同日，乙公司临时股东会也通过了合并决议。6月15日，中国证监会批准了揽星公司的合并与配套融资方案。B银行对揽星公司享有一笔2020年10月20日到期的借款债权，接到揽星公司合并通知后，B银行于6月20日向揽星公司提出偿债请求，揽星公司以债务未到期为由，予以拒绝。2020年6月22日，乙公司股东贾某以“股东会召集程序违反公司章程”为由提起诉讼，请求人民法院撤销乙公司股东会6月1日通过的合并决议。经查，乙公司章程规定，召开股东会应当以电子邮件方式通知股东，但乙公司并未向贾某发送电子邮件，而是以手机短信方式通知。贾某及其他股东均出席了6月1日的股东会会议并表决。人民法院认为，乙公司股东会召集程序确有不符合公司章程之处，但仍然驳回了贾某的诉讼请求。2020年10月10日，中国证监会接到举报称，揽星公司董事雷某涉嫌短线交易。经查，雷某于2020年2月1日、2月10日及3月2日先后购入揽星公司股票10万股、20万股、40万股，并于2020年8月25日全部卖出，获利100万元。根据以上事实，中国证监会认定雷某的行为违反证券法律制度，构成短线交易。要求:根据上述内容，分别回答下列问题。(1)基于方案初稿所述情况，本次合并是否构成揽星公司重大资产重组?并说明理由。(2)方案初稿中关于向A公司发行股票，有哪些内容不符合证券法律制度的规定?并说明理由。(3)揽星公司拒绝B银行偿债请求的理由是否成立?并说明理由。(4)人民法院认为乙公司股东会召集程序确有不符合公司章程之处，但仍然驳回贾某的诉讼请求，是否符合公司法律制度的规定?并说明理由。(5)计算雷某因短线交易所获利润时，应当以多少股份为基数?并说明理由。(6)雷某短线交易所获利润应当归谁所有?并说明理由。【综合题2】林森木业是深圳证券交易所上市公司。揽星集团系林森木业控股股东，持股比例为45%。2016年10月27日，人民法院裁定受理揽星集团的破产重整申请。2017年5月，揽星集团第一股东赵某与新民投资开始实质性磋商，由新民投资以向揽星集团注资的方式参与重整。2017年9月18日，新民投资与赵某等揽星集团股东签署重组框架协议。2017年9月21日，林森木业对该重组框架协议签订事宜予以公告。2017年12月26日，人民法院裁定批准揽星集团的破产重整计划草案。根据该破产重整计划新民投资向揽星集团注资后，将持有重整后的揽星集团85%的股权。2018年2月12日，新民投资公布要约收购报告书，向林森木业除揽星集团以外的所有股东发出收购其所持全部无限售流通股的要约。新民投资发布的要约收购报告书摘要的提示性公告显示:此次要约收购有效期为2018年2月14日至2018年4月10日;预定收购股份数量为6亿股;收购价格为每股9.77元;提示性公告日前6个月内，新民投资未买入林森木业任何股票。2月12日前30个交易日内，林森木业每日加权平均价格的算术平均值为每股9.76元。2018年3月，林森木业独立董事钱某因个人健康原因向董事会提出辞职。2018年4月9日，林森木业董事会发布《致全体股东报告书》，对股东是否接受新民投资的要约提出建议。持有林森木业股票的孙某于2018年3月30日委托其开户的证券公司办理接受前述收购要约的预受手续。4月9日，孙某反悔前述预受承诺，并委托证券公司撤回预受。2018年5月，中国证监会因新民投资副董事长李某涉嫌内幕交易对其立案调查。经查，李某于2017年9月15日以每股7.8元的价格买入林森木业10万股，并于要约收购有效期内接受了要约。李某辩称:其买入林森木业股票时，不仅重组框架协议尚未签署，揽星集团重整计划草案能否获得通过也不确定，故新民投资向揽星集团注资一事尚未形成内幕信息。李某对其买入行为未给出其他理由。要求:根据上述内容，分别回答下列问题。(1)新民投资按照重整计划向揽星集团注资，是否构成对林森木业的收购?并说明理由。(2)新民投资按照重整计划向揽星集团注资，是否必须向林森木业所有其他股东发出收购要约?并说明理由。(3)新民投资对林森木业的要约收购价格是否符合证券法律制度的规定?并说明理由。(4)钱某能否辞去独立董事职务?并说明理由。(5)林森木业董事会发布《致全体股东报告书》的时间是否符合证券法律制度的规定?并说明理(6)孙某能否撤回预受?并说明理由。(7)李某关于其购买股票时内幕信息尚未形成的主张是否成立?李某的行为是否构成内幕交易?并分别说明理由。【综合题3】揽星公司是上海证券交易所主板上市公司。2018年1月25日，揽星公司实际控制人、董事长李某根据公司2017年度业绩情况，向董事会秘书赵某提出在当期实施股票“高送转”的利润分配动议。赵某起草了《高送转预期利润分配预案》等文件提交董事会审议，但由于董事会对具体实施方案存在较大分歧，未能形成有效决议，该方案未予披露。孙某为赵某好友。2018年1月底，孙某在一次商业宴会上向赵某打听揽星公司2017年度业绩和利润分配情况。赵某告知孙某“业绩不错，可能会做'高送转’，但董事会还没通过，具体还不好说”。得此答复后，孙某于2018年2月2日买入揽星公司股票。2018年2月5日，赵某根据董事会意见修改了利润分配方案。2018年2月26日(星期一)揽星公司召开董事会通过了修改后的利润分配方案。根据该方案，以盈余公积金向全体股东每10股转增10股，并派发2元红利。3月1日，揽星公司公告董事会决议。赵某将“高送转”信息告知妻子程某。随后，程某又将该信息转告揽星公司股东王某。王某遂通过其控制的越野投资有限公司(以下简称“越野投资”)于2018年2月中旬多次买入揽星公司股票。此前，王某已持有揽星公司2%的股份，越野投资不持有揽星公司股份。2019年3月，中国证监会对揽星公司内幕交易案立案调查。孙某在内幕交易调查中抗辩:揽星公司的“高送转”方案在2018年1月底时董事会尚未通过,赵某于2月5日才修改“高送转方案，其在2月2日买入股票时内幕信息尚未形成，故其买入行为不构成内幕交易。调查期间，中国证监会认定王某与越野投资在2018年2月购入揽星公司股票时，构成一致行动人，购入后二者合计持股比例为5.9%，未按规定履行重大持股信息披露义务。王某在内幕交易调查中未对自己的买入行为给出正当理由，但辩称:其于2018年2月的股票买入行为，属于相关司法解释中规定的“持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司5%以上股份的自然人、法人或者其他组织收购该上市公司股份”的情形，不构成内幕交易。要求:根据上述内容，分别回答下列问题。(1)本案“高送转”的利润分配方案是否构成内幕信息?并说明理由。(2)赵某告知孙某“可能会做'高送转’”的行为是否构成内幕交易?并说明理由。(3)揽星公司以盈余公积金转增股本的做法是否符合公司法律制度的规定?并说明理由。(4)揽星公司于2018年3月1日公告董事会决议，是否符合证券法律制度的规定?并说明理由。(5)孙某关于其“在2月2日买入股票时内幕信息尚未形成”的抗辩是否成立?并说明理由。(6)程某告知王某“揽星公司将做'高送转’”的行为是否构成内幕交易?并说明理由。(7)王某所称“其于2018年2月的股票买入行为属于收购，不构成内幕交易”的抗辩理由是否成立?并说明理由。【综合题4】揽星公司为上海证券交易所主板上市公司。2019年5月，以揽星公司董事长为首的8名董事和高管所持公司股票的限售期到期。2019年5月底，农业农村部向社会通报猪瘟疫情。2019年6月5日，财经媒体大同财经发布新闻报道称，揽星公司正在与某科研机构合作研发“可有效预防非洲猪瘟的疫苗”;当日，揽星公司股票交易价格明显上涨。2019年6月10日，揽星公司发布重大合同公告，声称公司研发的兽用疫苗注射液将投入产业化生产，对猪瘟的预防率达到100%，并将给公司带来显著业绩增长;当日，揽星公司股票涨停，交易量显著增多，8名董事和高管各自售出部分股票。2019年6月19日，农业农村部发布公告称“目前尚未有任何猪瘟商品化疫苗获批或上市，且目前尚无预防率为100%的猪瘟疫苗”。证券交易所亦于同日就揽星公司2019年6月10日披露的公告向揽星公司发出问询函。揽星公司回复称，2019年6月10日的公告误将“兽用注射液”写成“兽用疫苗注射液”。当日，揽星公司股票跌停。2020年2月4日,揽星公司发布公告称:因公司涉嫌证券违法行为,证监会决定对揽星公司立案调查。投资者李某于2019年6月5日买入揽星公司股票，于2019年6月20日卖出。投资者赵某于2019年6月12日买入揽星公司股票,并一直持有。投资者孙某于2019年6月3日买入揽星公司股票于2020年3月陆续卖出。2020年5月，李某、赵某和孙某分别向人民法院提起虚假陈述民事赔偿诉讼，要求揽星公司及其董事、高管赔偿投资损失。李某向人民法院主张:虚假陈述实施日为2019年6月5日。孙某向人民法院主张:虚假陈述揭露日为2020年2月4日证监会立案调查公告之日。人民法院查明:公司股票价格自2019年6月19日跌停后，一直处于相对低位;2020年2月4日公司股价没有明显下跌。人民法院将2019年6月19日认定为虚假陈述揭露日，并驳回李某和孙某的起诉。在赵某提起的诉讼中，揽星公司董事长等人提出:虚假陈述行为人是揽星公司，公司董事和高管不应该作为虚假陈述民事赔偿诉讼的共同被告。证监会在调查中发现:揽星公司8名董事和高管在6月初向交易所报备减持计划的同时，授意大同财经记者袁某发布公司研发“非洲猪瘟疫苗”的新闻，有证据表明袁某应当知道该新闻是不真实的。稽查人员认为:揽星公司8名董事和高管的行为构成操纵证券市场:袁某也违反了《证券法》的相关规定。袁某辩称:他不是信息披露义务人，其作为记者有权进行财经新闻报导，没有义务核实信息的真实性，因此没有违反《证券法》。要求:根据上述内容，分别回答下列问题。(1)揽星公司董事长等人关于“公司董事和高管不应该作为共同被告”的主张是否成立?并说明理(2)李某关于“虚假陈述实施日为2019年6月5日”的主张是否成立?并说明理由。(3)法院将2019年6月19日认定为虚假陈述揭露日，是否符合证券法律制度的规定?并说明理由。(4)法院认可投资者赵某的原告资格，是否符合证券法律制度的规定?并说明理由。(5)揽星公司董事和高管的行为是否构成操纵证券市场?并说明理由。(6)袁某关于“他不是信息披露义务人”“没有义务核实信息的真实性”的辩解是否成立?并说明理由。【综合题5】恒发公司为上海证券交易所主板上市公司,揽星公司持有恒发公司30%的股份,是其控股股东。2018年8月，揽星公司管理层与朱亚集团接触，拟将其持有的恒发公司全部股份转让给朱亚集团。8月16日,市场出现传闻,称揽星公司拟将其持有的恒发公司股份售出以偿还质押融资款恒发公司股价发生波动。恒发公司就市场传闻向揽星公司发函问询，揽星公司认为股价波动与揽星公司无关，故未作回复。10月8日，揽星公司与朱亚集团签署“股份转让框架协议”并通知了恒发公司，同日，恒发公司发布提示性公告。11月6日，揽星公司与朱亚集团签署“股份转让协议”。恒发公司在准备公告文件过程中发现:(1)朱亚集团的权益变动报告书表明了未来12个月内继续增持的意图，但拒绝提供未来12个月内对恒发公司的业务、人员等是否进行调整的后续计划且未说明理由。恒发公司要求朱亚集团补充相关内容，朱亚集团则认为自己没有义务披露是否调整恒发公司业务等后续计划。(2)揽星公司的权益变动报告书中未说明其是否了解朱亚集团的诚信情况和收购意图。朱亚集团要求揽星公司在股份过户之前将恒发公司董事会半数以上成员更换为朱亚集团委派的人员。揽星公司表示拒绝。朱亚集团拟在本次协议收购恒发公司股份之后再通过集中竞价交易的方式继续增持恒发公司股份，预计最终持股比例为35%。2019年6月，揽星公司与朱亚集团无法就股份收购事项达成最终一致意见。8月6日，恒发公司发布“股份转让协议之终止协议的公告”。朱亚集团董事张某的丈夫刘某是月环基金的产品经理,“月环1号"是刘某负责管理的基金产品“月环1号”自2018年12月24日之后大量买入恒发公司的股票，但于2019年7月12日全部卖出。2019年12月，中国证监会对张某、刘某等人涉嫌内幕交易展开调查。张某辩称“月环1号”在7月12日全部卖出恒发公司股票的投资决策与自己无关，朱亚集团收购恒发公司的消息于2018年10月8日就已经公开，之后并不存在内幕消息，因此不存在内幕交易。中国证监会在调查中还发现，月环基金投研部门的研发人员王某在工作中获知“月环1号”的投资信息，遂利用他人股票账户，与“月环1号”几乎同步买入、卖出恒发公司的股票，但没有证据证明王某与刘某之间存在关于朱亚集团终止收购的信息交流。稽查人员认为,王某与“月环1号”的趋同交易虽然不构成内幕交易，但仍然违反了证券法律制度。要求:根据上述内容，分别回答下列问题。(1)揽星公司对恒发公司问询函不予回复，是否符合证券法律制度的规定?并说明理由。(2)朱亚集团拒绝披露未来12个月内对恒发公司业务、人员等是否进行后续调整的行为是否符合证券法律制度的规定?并说明理由。(3)揽星公司的权益变动报告书中未说明其是否了解朱亚集团的诚信情况和收购意图，是否符合证券法律制度的规定?并说明理由。(4)朱亚集团在股份过户之前就要求改选恒发公司半数以上董事会成员，是否符合证券法律制度的规定?并说明理由。(5)朱亚集团拟在协议收购后再通过集中竞价交易方式继续增持恒发公司股份至35%的计划，是否符合证券法律制度的规定?并说明理由。(6)张某关于“2018年10月8日之后不存在内幕消息”的辩解是否成立?并说明理由。(7)王某与“月环1号”的趋同交易行为是否违反证券法律制度的规定?并说明理由。《企业破产法律制度》【综合题1】2022年11月1日，蓝星房地产公司(以下简称“蓝星公司”)向人民法院提出破产申请。第一次债权人会议上无人提出重整或和解申请，人民法院作出破产宣告裁定并公告。管理人在清理蓝星公司债务过程中，发现如下情况:(1)2021年10月，蓝星公司大股东王某控制的乙公司向丙银行借款2000万元，借期12个月;蓝星公司以5套在建房屋抵押担保上述借款，担保金额不超过2500万元。抵押担保设立后因蓝星公司资金短缺，工程一直处于停工状态。2022年10月借款到期后，乙公司未能按期还款。蓝星公司被宣告破产后，上述5套在建房屋拍卖所得价款为1800万元。丙银行主张对拍卖所得款优先受偿，并要求将剩余200万元本金、借款利息及其他费用列入普通债权清偿。(2)5套在建房屋拍卖后,承建该房屋建设项目的丁公司主张尚有300万元的建设工程款未支付请求优先从拍卖价款中获得清偿。(3)税务机关得知蓝星公司破产后，提出蓝星公司在破产受理前尚欠税400万元。该欠税在破产受理前产生35万元滞纳金，破产受理后产生10万元滞纳金。税务机关要求上述欠税和滞纳金优先于普通破产债权获得清偿。2023年4月，蓝星公司主张公司经营状况不佳是受房地产金融政策的影响。当前，国家对房地产金融政策有所调整，公司的经营状况将有好转。因此，蓝星公司拟请求人民法院将破产清算程序转为破产重整或者破产和解程序。要求:根据上述内容，分别回答下列问题。(1)丙银行关于将剩余200万元本金、借款利息及其他费用列入普通债权清偿的主张是否成立?并说明理由。(2)丁公司关于蓝星公司所欠其300万元建设工程款从房屋拍卖价款中优先清偿的主张是否成立?并说明理由。(3)蓝星公司在破产受理前产生的欠税和滞纳金是否能优先于普通破产债权清偿?(4)税务机关关于破产受理后产生的欠税滞纳金优先于普通破产债权清偿的主张是否成立?并说明理由。(5)蓝星公司的破产清算程序可否转为破产重整程序?可否转为破产和解程序?【综合题2】2022年11月1日，蓝星公司向人民法院提出破产清算申请。蓝星公司的普通债权人乙公司认为破产清算的债务清偿率过低，遂向人民法院提出针对蓝星公司的破产和解申请。经反复考量，蓝星公司向人民法院申请破产和解。其后，人民法院裁定和解。蓝星公司于2022年4月1日向丙公司借款100万元，借期6个月，并以自有的4辆汽车为上述借款提供抵押担保。得知蓝星公司被裁定破产和解，丙公司拒绝参与和解，要求行使抵押权清偿其到期债权。其后，债权人会议通过和解协议。在向人民法院提交和解协议等待裁定认可期间，蓝星公司的债权人丁公司才得知情况，遂要求申报债权并在和解协议执行期间行使权利。债权人戊公司对蓝星公司享有200万元债权,于2023年6月到期;该债权由庚企业提供保证担保在和解协议中，蓝星公司对戊公司的债务履行期限延期1年。2023年7月，戊公司要求庚企业承担保证责任，庚企业以和解协议将债务履行期限延期为由，拒绝承担保证责任。要求:根据上述内容，分别回答下列问题。(1)人民法院是否应当受理乙公司提出的关于蓝星公司破产和解的申请?并说明理由。(2)丙公司是否有权对4辆汽车行使抵押权?并说明理由。(3)债权人会议表决通过和解协议的法定标准是什么?(4)在和解协议执行期间，丁公司是否有权申报债权?丁公司是否有权按照和解协议规定的清偿条件行使权利?(5)庚企业以和解协议将债务履行期限延期为由拒绝承担保证责任的主张是否成立?并说明理由。【综合题3】2021年8月20日，因未履行生效判决确定的义务，债权人向人民法院提出对蓝星公司开展破产清算的申请。2021年9月1日，人民法院裁定受理蓝星公司破产案件，并指定了管理人。本案存在如下情形:(1)2020年9月1日，蓝星公司进行增资，乙公司认缴出资550万元，增资协议约定乙公司于2024年9月1日前完成实缴出资。2020年9月12日,乙公司向蓝星公司提供了300万元贷款贷款期限3年。破产申请受理后，乙公司主张以300万元贷款抵销其欠缴的部分出资。(2)2019年4月1日，蓝星公司向丁公司支付了20万元货款，但一直未收到丁公司的货物。2021年6月5日，蓝星公司股东会作出决议，免除丁公司交付货物的义务。管理人向人民法院主张撤销该债务免除行为。(3)2021年11月1日，管理人误将戊公司寄存在蓝星公司的货物进行了变卖处置，庚公司善意取得了该批货物。戊公司向管理人主张以蓝星公司的财产赔偿其损失。(4)2021年12月1日，蓝星公司召开了第一次债权人会议，选举产生了债权人委员会。2022年2月1日，占债权总额五分之一的债权人张某向债权人会议主席提议召开债权人会议，更换债权人委员会成员。2022年6月，人民法院依法作出了终结破产清算程序的裁定。2023年7月，债权人胡某发现蓝星公司曾于2021年3月将公司资金30万元转移给李某，以逃避债务;破产清算中管理人未能发现该事实。人民法院将该30万元予以追回。胡某认为，追回的这30万元应全部归其所有。要求:根据上述内容，分别回答下列问题。(1)乙公司是否有权以300万元贷款抵销其欠蓝星公司的出资?并说明理由。(2)管理人主张撤销免除丁公司债务的行为，能否得到人民法院的支持?并说明理由。(3)戊公司是否有权随时向管理人请求用蓝星公司的财产赔偿其损失?并说明理由。(4)张某是否有权向债权人会议主席提议召开债权人会议?并说明理由。(5)胡某的主张是否成立?并说明理由。【综合题4】2021年6月4日，蓝星公司出现不能清偿其所欠乙公司和其他债权人的到期债务且明显缺乏清偿能力的情形。7月25日，乙公司向人民法院提起对蓝星公司进行破产清算的申请，并提交了相关证据材料。蓝星公司提出异议，理由是:蓝星公司已经以其厂房向乙公司提供担保，乙公司不享有破产申请权。7月30日，人民法院受理蓝星公司破产案件并指定管理人。管理人履行职责时发现下列情况并相应采取措施:(1)蓝星公司于6月28日向该公司高级管理人员发放了上一年度的绩效奖金。管理人要求蓝星公司高级管理人员返还所得的绩效奖金。(2)蓝星公司的一批货物因涉嫌侵犯他人注册商标专用权于2021年7月被某地市场监督管理部门扣押。管理人持破产申请受理裁定书和指定管理人决定书向该机关申请解除扣押。(3)乙公司于2020年8月向丙公司借款20万元，约定1年后偿本付息。后丙公司为偿还蓝星公司债务，与蓝星公司协商一致将该笔债权转让给蓝星公司。管理人向乙公司主张债务抵销。(4)蓝星公司于2021年5月为丙公司欠丁公司的200万元债务提供连带责任保证，该笔债务尚未到期。管理人将蓝星公司破产的消息通知了丁公司。要求:根据上述内容，分别回答下列问题。(1)蓝星公司关于“乙公司不享有破产申请权”的主张是否成立?并说明理由。(2)管理人是否有权要求蓝星公司高级管理人员返还绩效奖金?并说明理由(3)某地市场监督管理部门是否应当解除对蓝星公司货物的扣押?并说明理由。(4)管理人是否有权向乙公司主张债务抵销?并说明理由。(5)丁公司是否有权向管理人申报债权求偿?并说明理由。【综合题5】自2021年6月起，蓝星公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力。经多次协商未果，蓝星公司的债权人甲于2021年12月向人民法院提出对蓝星公司的破产清算申请。人民法院于2022年1月5日受理破产申请，并指定了管理人。2021年12月20日，蓝星公司与合力公司订立货物买卖合同，约定货物送达后10日内蓝星公司付清货款。合力公司于2022年1月4日向蓝星公司发货，1月7日即在网上看到人民法院裁定受理蓝星公司破产申请的公告，故立即通知运输公司将承运的货物返回，但运输公司一直未能联系上卡车司机。最终，2022年1月8日该卡车抵达蓝星公司，并把货物交付给蓝星公司的库房工作人员，工作人员随即签收。合力公司旋即向蓝星公司的破产管理人主张取回该批货物，但遭拒绝。同时，管理人拒绝向合力公司支付货款。此外，管理人在履职时还发现下述情况:(1)2020年10月1日，蓝星公司以一套设备为其关联企业景和公司的一笔已经成立但没有财产担保的债务补充设置抵押担保;(2)2021年10月18日，蓝星公司向债权人中达公司清偿了一笔于2021年3月1日即已到期的无担保债务;(3)方仁公司对蓝星公司尚有300万元未清偿到期债务，但方仁公司于2022年1月7日从他人处取得对蓝星公司的300万元到期债权。破产债权申报期限结束后，依法申报的无财产担保债权的债权人共计70人。在债权人会议对破产财产的分配方案进行表决时，出席会议并参与表决的债权人共计45人，其中投赞成票的为22人，代表债权额占全部无财产担保债权总额的51%。要求:根据上述内容，分别回答下列问题。(1)合力公司是否有权取回货物?并说明理由。(2)管理人是否有权请求人民法院撤销蓝星公司于2020年10月1日对景和公司的债务补充设置的抵押担保?并说明理由。(3)管理人是否有权请求人民法院撤销蓝星公司于2021年10月18日对中达公司的清偿行为?并说明理由。(4)方仁公司向管理人主张抵销其与蓝星公司之间的债权债务关系，能否得到法律支持?并说明理由。(5)债权人会议关于破产财产分配方案的表决是否通过?并说明理由。《票据与支付结算法律制度》【综合题1】A公司承建B公司的厂房，按照双方合同约定，B公司需向A公司支付工程款200万元。B公司作为出票人和承兑人，向A公司签发了金额为200万元的电子商业承兑汇票，汇票到期日为2023年6月1日。A公司取得票据后，为提升票据信用，A公司请求C公司为其票据债务提供保证。方通过票据业务系统在汇票上进行了保证记载。2023年2月20日，A公司将该汇票背书转D料货款。D公司急需资金，向E小额贷款公司借款200万元，质押合同约定以该汇票进行质押，票据业务系统进行质押记载。4月10日，D公司与F公司签订票据转让协议，约定将该汇票价格转让给F公司。在协议签订当日，D公司将该汇票背书转让给F公司。F公司在收到背书转D公司付款195万元。F公司为支付设备采购款项又将该汇票背书转让给G公司,G公司对F公原因不知情。系统自动向B公司提示付款，B公司拒绝付款。G公司于6月4日向F公司进行追索，又AB、C公司进行追索。A公司在得知F公司取得票据的事实后，以该行为无效导致背GCG。分别回答下列问题。【综合题2】2023年5月1日，A公司向B公司购买一台设备，在票据业务系统中向B公司签发了一张日到期的电子银行承兑汇票。次日，C银行在票据业务系统中进行了承兑。5月10日，B公司为D借款，将该汇票背书转让给D公司。，D公司与E公司签订合同，D公司从E公司采购存货管理软件，并将该汇票背书转让给EED交付的软件存在严重瑕疵，不符合双方合同约定。5月20日，E公司为支付对F公司的款，将该汇票背书转让给F公司。F公司作为E公司的上游企业,在受让汇票时知道E公司D的合同过程中存在违约行为。C银行被人民法院宣告破产。F公司担心票据权利无法实现，遂于7月6日以C银行破产ABD公司、E公司行使追索权。D公司以E公司违约为由拒绝履行其对F公司的票据债A为由拒绝履行其对F公司的票据债务。7月10日，E公司为维护同F公司的长期合作F司的票据债务。E公司向D公司进行再追索，D公司以E公司违约为由拒绝履行其对E第三人调解，7月25日，D公司清偿了对E公司的票据债务，并向A公司、B公司进行ADB司取得票据欠缺交易关系为由拒绝履行其对D公司的票据债务。分别回答下列问题。BD【综合题3】2021年5月，A公司与B公司签订协议分批购买一批货物。2021年5月10日，为支付第一A业汇票系统中向B公司签发一张商业承兑汇票，A公司作为出票人和承兑人在汇票2021年11月1日。2021年5月20日,为支付第二笔货款A公司向B公司签发了一张以甲银A司在支票上记载“待货物由A公司验收合格后B公司方可提示付款”。B在货物验收合格后，于2021年5月25日向甲银行提示付款。甲银行以支票缺乏绝对必要记载事项B取得汇票之后为了支付原材料费用，将该汇票背书转让给C公司。C公司随即又将该汇票背书D付场地租赁费用，并与D公司签订协议约定该汇票不得转让。之后，D公司为购买装票背书转让给E公司。后E公司与D公司的合同因重大误解被人民法院撤销。E公司得知A公司因严重超总量排放污染物，被生态环境部门责令终止业务活动，遂料后向其前手追索。B公司以汇票尚未到期为由拒绝承担票据责任。C公司以其与D公司汇票不得转让为由拒绝承担票据责任。D公司以其与E公司的合同被撤销为由拒绝承担票据分别回答以下问题。【综合题4】2022年1月1日，A公司为支付货款，在电子商业汇票系统中向B公司签发了一张电子商C票据上签章。B签收票据之后,为了购买设备,将该票据背书转让给D公司。D公司为了购买原材料又将该票据EDE公司违约与其产生纠纷。E公司在取得票据之后为了支付货款，又将该票据FFD公司与E公司纠纷事实不知情。F公司在汇票到期日1个月前得知A公司因严重超环境部门责令关闭。F得相关证明材料后向E、D、C、B公司主张权利。E公司以F公司未在取得A公司拒绝付款证明书面通知为由拒绝承担票据责任。D公司以其与E公司存在合同纠纷为由拒绝承担票据责C据上签章为由拒绝承担票据责任。B公司以票据尚未到期为由拒绝承担票据责任。分别回答下列问题。【综合题5】2022年1月1日,A公司为支付货款,在电子商业汇票系统中向B公司签发了一张商业承兑A票人和承兑人在汇票上签章。C公司作为保证人与B公司签订保证合同，但未在电子商业后因B公司交付的货物不符合合同要求,A公司与B公司发生合同纠纷。B司因受D公司欺诈与其签订买卖合同,并将该汇票背书转让给D公司。D公司收到汇票之后为支付货让给E公司，E公司对于A公司与B公司之间的合同纠纷以及B公司受欺诈的事实并不知序审查票面情况后签收了该汇票，并按期交付了符合合同要求的货物。E汇票背书转让给F公司以支付工程款。后F公司又将该汇票再次背书转让给E公司。E到期后向A公司提示付款。A公司以B公司交付的货物不符合合同要求为由拒绝付款。E公F承担票据责任。C公司以其未在电子商业汇票系统中签章为由拒绝向EB欺诈为由拒绝承担票据责任。分别回答下列问题。【综合题1】(1)抵押权已经设立。根据规定，以动产抵押的，抵押权自抵押合同生效时设立(2)张某的保证方式是一般保证。根据规定，当事人在保证合同中对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照一般保证承担保证责任。(3)甲的请求可以得到人民法院的支持。根据规定，约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以适当减少。(4)张某的抗辩成立。根据规定，一般保证的保证人享有先诉抗辩权，在主合同纠纷未经审判或者仲裁,并就债务人的财产依法强制执行用于清偿债务前,对债权人可拒绝承担保证责任。(5)丙的主张不符合规定。根据规定，抵押权的担保范围包括主债权及其利息、违约金、损害赔偿金和实现抵押权的费用。当事人另有约定的，按照其约定。(6)丙的抗辩成立。根据规定，被担保的债权既有物的担保又有人的担保的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，债权人应当按照约定实现债权;没有约定或者约定不明确，债务人自己提供物的担保的,债权人应当先就该物的担保实现债权。【综合题2】(1)第一份借款合同于2022年12月27日成立。根据规定,自然人之间的借款合同是实践合同,自贷款人提供借款时成立。(2)王某提供的是一般保证。根据规定，当事人在保证合同中对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照一般保证承担保证责任。(3)张某第一次借款的本金是80万元。根据规定，自然人之间的借款合同是实践合同，利息预先扣除部分，以及未实际提供借款的部分不在此列。(4)张某的主张不成立。根据规定，抵押权人在债务履行期限届满前，与抵押人约定债务人不履行到期债务时抵押财产归债权人所有的，该约定无效，但该内容的无效不影响抵押合同其他部分内容的效力。(5)李某无权要求王某承担保证责任。根据规定，主合同当事人协议以新贷偿还旧贷，债权人请求旧贷的担保人承担担保责任的，人民法院不予支持。(6)张某用借款购买赌具的违法行为不影响借款合同的效力。根据规定，借款人的借贷行为涉嫌犯罪，民间借贷合同并不必然无效，人民法院应当依据《民法典》规定的民事法律行为无效情形以及《民间借贷规定》规定的民间借贷合同无效情形,认定民间借贷合同的效力。本案中并不涉及这些影响借贷合同效力的情形，因此借款合同有效。【综合题3】(1)A公司的主张不成立。根据规定，出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。(2)A公司的主张不符合规定。根据规定，债务人不履行债务，第三人对履行该债务具有合法利益的，第三人有权向债权人代为履行;但是，根据债务性质、按照当事人约定或者依照法律规定只能由债务人履行的除外。在本题中，A公司拖欠房屋租金，可能造成揽星公司收回租赁房屋，致使B公司无法继续占有、使用该房屋，B公司对代A公司支付租金具有合法利益。(3)A公司的主张不成立。根据规定，债权人接受第三人履行后，其对债务人的债权转让给第三人，但是债务人和第三人另有约定的除外。在本题中，揽星公司接受B公司履行后，B公司已经取得揽星公司对A公司的租金债权。(4)揽星公司有权要求A公司承担维修费用。根据规定,转租期间,第三人对租赁物造成损失的,承租人应当赔偿损失(5)B公司可以随时解除其与揽星公司之间的租赁合同。根据规定，租赁期限6个月以上的，应当采用书面形式，未采用书面形式，无法确定租赁期限的，为不定期租赁。在不定期租赁合同中，当事人随时可以解除合同。(6)租赁合同于2022年12月31日终止。根据规定，当事人随时解除合同的，应当在合理期限之前通知对方。在本题中,B公司于2022年8月10日通知揽星公司2022年12月31日退租系在合理期限之前通知，合同应当按照其通知的时间终止。【综合题4】(1)A公司的主张不符合规定。根据规定，总承包人或者勘察、设计、施工承包人经发包人同意，可以将自己承包的部分工作交由第三人完成。第三人就其完成的工作成果与总承包人或者勘察、设计、施工承包人向发包人承担连带责任。(2)不能得到人民法院的支持。根据规定，违约责任只能在特定的具有合同关系的当事人之间发生，而B公司并非朱某的合同相对人。(3)赵某的理由不成立。根据规定，出卖人未取得商品房预售许可证明，与买受人订立的商品房预售合同，应当认定无效，但是在起诉前取得商品房预售许可证明的，可以认定有效。(4)揽星公司的主张不成立。根据规定，商品房的销售广告和宣传资料为要约邀请，但是出卖人就商品房开发规划范围内的房屋及相关设施所作的说明和允诺具体确定，并对商品房买卖合同的订立以及房屋价格的确定有重大影响的，构成要约。该说明和允诺即使未载入商品房买卖合同，亦应当为合同内容，当事人违反的，应当承担违约责任。(5)抵押权于2023年7月11日设立。根据规定，以建筑物抵押的，应当办理抵押登记，抵押权自登记时设立。【综合题5】(1)揽星公司和A公司之间的合同于4月22日成立。根据规定，当事人采用合同书形式订立合同的，自当事人均签名、盖章或者按指印时合同成立。(2)发生定金效力的数额是8万元。根据规定，当事人约定的定金数额不得超过主合同标的额的20%，超过部分不产生定金的效力。在本题中，合同标的额为40万元，发生定金效力的数额是8万元。(3)揽星公司无权中止交付快递柜。根据规定，当事人未协商一致变更合同，A公司无须再支付10万元，A公司已经按照约定履行了合同，揽星公司没有履行抗辩权，应按照约定交付快递柜。(4)A公司有权在要求揽星公司维修的同时，主张赔偿800元损失。根据规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当承担赔偿责任。(5)A公司有权请求人民法院将违约金增加至2.5万元。根据规定，约定的违约金低于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以增加。(6)丙银行的抵押权效力范围不及于快递柜，但是在实现抵押权时可以将该快递柜与楼房一并处分。根据规定，从物产生于抵押权依法设立后,抵押权人主张抵押权的效力及于从物的人民法院不予支持，但是在抵押权实现时可以一并处分。【综合题6】(1)张某的回复不构成要约。根据规定，该回复的内容并不具体确定，仅表明当事人进一步磋商的意愿，不能确定双方的主要权利义务。(2)张某与李某之间约定的160万元定金部分有效。根据规定，当事人约定的定金数额不得超过主合同标的额的20%,超过部分不产生定金的效力。在本题中,合同标的额为500万元定金不得超过100万元，超过100万元的部分不产生定金的效力。(3)张某与李某之间的约定无效。根据规定，质权人在债务履行期限届满前，与出质人约定债务人不能履行到期债务时质押财产归债权人所有的,该约定无效,质权人只能就质押财产优先受偿。(4)王某的主张不能得到法律支持。根据规定，出租人未通知承租人或者有其他妨害承租人行使优先购买权情形的，承租人可以请求出租人承担赔偿责任。但是，出租人与第三人订立的房屋买卖合同的效力不受影响。(5)李某可以一并主张张某协助办理过户登记，并支付违约金5000元。根据规定，当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当行债务。(6)不能得到法律支持。根据规定，租赁物在承租人按照租赁合同占有期限内发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力。【综合题7】(1)融资租赁合同于2022年4月22日成立。根据规定，融资租赁合同应当采用书面形式。当事人采用合同书形式订立合同的，自当事人均签名、盖章或者按指印时合同成立。(2)抵押权于2022年6月7日设立。根据规定,以动产抵押的,抵押权自抵押合同生效时设立:未经登记，不得对抗善意第三人。(3)C公司的主张不能得到法律支持。根据规定，在承租人以融资租赁方式占有租赁物但是未付清全部租金，又以该物为他人设立担保物权的情况下，以融资租赁方式出租该动产的出租人只要在该动产交付后10日内办理登记，其权利便优先于为他人设立的担保物权。(4)货车Z的所有权于2022年6月1日转移。根据规定，动产物权设立和转让前，第三人占有该动产的，负有交付义务的人可以通过转让请求第三人返还原物的权利代替交付。在本题中，2022年6月1日B公司已经通过转让向赵某请求返还原物的权利来代替交付，货车Z的所有权于2022年6月1日转移。(5)D公司向B公司要求支付违约金不能得到法律支持。根据规定，当事人一方因第三人的原因造成违约的，应当依法向对方承担违约责任。在本题中，A公司应当向D公司承担违约责任，D公司无权要求B公司支付违约金。(6)A公司无权拒绝向揽星公司继续支付相应租金。根据规定，承租人