江苏省自考11002公司法与企业法高频考点重点

11002公司法与企业法高频考点·重点汇总·划书笔记指定教材：《公司法与企业法》，南京财经大学编，江苏省高等教育自学考试指定教材（2024年大纲）课程结构：第一章企业与企业法第二章企业登记法律制度第三章企业名称第四章个人独资企业法第五章合伙企业法第六章公司法概述第七章公司人格第八章公司设立第九章公司章程第十章公司资本与股份第十一章公司组织机构第十二章股东与股权第十三章公司债券第十四章公司财务会计第十五章公司合并与分立第十六章公司终止制度第十七章法律责任能力层次比例：识记30%，领会30%，应用40%难度比例：易:较易:较难:难=2:3:3:2题型：单项选择题、多项选择题、名词解释题、简答题、论述题、案例分析题课程重点：公司设立条件和程序；公司资本制度；公司组织机构；股东权利；合伙企业制度课程难点：公司人格否认；股东代表诉讼；股权转让；公司决议瑕疵；出资瑕疵责任第一章企业与企业法一、学习目的与要求掌握企业的概念、特征和分类，了解个人独资企业、合伙企业、公司等企业类型的特点，理解企业法的概念和特征。二、核心知识点（一）企业的概念与分类【识记】★★企业的概念与特征：企业是依法设立的，以营利为目的，从事商品生产经营或服务活动的具有独立或相对独立法律人格的经济组织。特征：①依法设立——符合法定条件和程序；②以营利为目的——追求利润最大化；③从事生产经营或服务活动；④具有独立或相对独立的法律人格；⑤是人的要素和物的要素的有机结合。★★个人独资企业的概念及特点：个人独资企业是依照《个人独资企业法》在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。特点：①投资主体为一个自然人；②投资人对企业债务承担无限责任；③不具有法人资格；④内部机构设置简单、经营管理灵活；⑤企业财产与投资人个人财产混同。★★合伙企业的概念及特点：合伙企业是自然人、法人和其他组织依照《合伙企业法》在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。特点：①以合伙协议为基础；②合伙人共同出资、共同经营、共享收益、共担风险；③普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；④不具有法人资格；⑤合伙企业的生产经营所得由合伙人分别缴纳所得税。★★公司的概念及特点：公司是依照公司法设立的企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，以其全部财产对公司债务承担责任。特点：①依法设立；②以营利为目的；③具有法人资格；④股东承担有限责任；⑤公司财产独立于股东财产。★★国有企业的概念及特点：国有企业是国家出资设立的，财产属于国家所有的企业法人。特点：①国家出资并享有出资人权益；②具有法人资格；③兼具营利性和公益性；④实行所有权与经营权分离。★★集体所有制企业的概念、种类及特点：集体所有制企业是财产属于劳动群众集体所有的企业。种类包括城镇集体所有制企业和乡村集体所有制企业。特点：①财产属于集体所有；②实行共同劳动、按劳分配；③具有法人资格；④民主管理。★★外商投资企业的概念及特点：外商投资企业是外国投资者依照中国法律在中国境内以直接投资方式设立的企业。特点：①外国投资者参与或独立设立；②依照中国法律设立；③在中国境内设立；④受中国法律管辖。★★农民专业合作社的概念：农民专业合作社是在农村家庭承包经营基础上，农产品的生产经营者或农业生产经营服务的提供者、利用者，自愿联合、民主管理的互助性经济组织。【领会】★★企业的基本分类标准：①按所有制形式分——国有企业、集体企业、私营企业、外商投资企业；②按组织形式分——个人独资企业、合伙企业、公司企业；③按法律地位分——法人企业和非法人企业；④按所属行业分——工业、商业、服务业等。★★我国现行企业立法中的企业类型：以组织形式为标准分为个人独资企业、合伙企业和公司；以所有制为标准分为国有企业、集体企业、私营企业和外商投资企业。两种分类标准并存。★★我国的企业立法现状：已形成以《公司法》《合伙企业法》《个人独资企业法》《外商投资法》为核心，以相关行政法规为补充的企业法律体系。2023年《公司法》修订，2020年《外商投资法》实施。★★外商投资企业立法的主要变化及法律特征：2020年《外商投资法》取代了原"外资三法"，实行准入前国民待遇加负面清单管理制度，内外资企业统一适用公司法等法律。（二）企业法【识记】★★企业法的概念及特征：企业法是调整企业在设立、组织、活动、变更和终止过程中发生的社会关系的法律规范的总称。特征：①组织法与行为法相结合，以组织法为主；②实体法与程序法相结合；③强制性规范与任意性规范相结合；④国内法与国际法衔接。三、本章重点与难点【本章重点】企业概念和特征；个人独资企业、合伙企业、公司的特点；企业分类。【本章难点】法人企业与非法人企业区别；内外资企业立法统一。第二章企业登记法律制度一、学习目的与要求掌握企业登记的概念、特征和意义，理解登记管辖、程序和效力。二、核心知识点（一）企业登记概述【识记】★★企业登记的概念与特征：企业登记是企业登记机关根据申请人的申请，依法对企业的设立、变更、终止等事项进行审查并予以登记注册的法律行为。特征：①是一种行政行为；②是要式法律行为；③具有创设法律关系的效力；④是公法行为。★★企业登记的意义：①确认企业法律地位；②公示企业信息，保护交易安全；③便于国家监督管理；④保障企业合法权益。★★企业登记立法的特点：①登记依据法定化；②登记程序规范化；③登记效力公示化；④登记管理信息化。★★企业登记制度改革的成果：①注册资本实缴制改认缴制；②"先证后照"改"先照后证"；③多证合一、一照一码；④企业信息公示制度；⑤简易注销程序。【领会】★★企业登记制度的改革方向：①简化登记程序；②降低准入门槛；③强化事中事后监管；④推进登记注册便利化；⑤建立企业信用信息公示体系。（二）企业登记管辖与程序【识记】★★企业登记的模式：①准则主义（登记制）——符合条件即予登记；②许可主义（核准制）——须经主管部门审批；③特许主义——由专门法令设立。我国以准则主义为原则，许可主义为例外。★★我国企业登记管辖：国家市场监督管理总局、省级市场监管局、设区的市（地区）市场监管局三级管辖，一般由企业所在地市、县市场监管局登记。★★企业登记主管机关：国家市场监督管理总局主管全国企业登记工作，地方各级市场监督管理部门负责本辖区内企业登记。【领会】★★企业登记的种类：①设立登记（开业登记）；②变更登记；③注销登记。★★企业登记的程序：①申请——提交登记申请书和相关文件；②受理——登记机关审查申请材料；③审查——形式审查为主，实质审查为辅；④核准——作出准予登记决定；⑤发照——核发营业执照；⑥公告。（三）企业登记的效力【识记】★★企业登记效力的模式：①登记生效主义——登记是企业成立的生效要件；②登记对抗主义——登记后可对抗第三人，不登记不影响企业成立但不得对抗善意第三人。【领会】★★企业登记的效力：①创设效力——企业取得法人资格或经营资格；②公示效力——登记事项推定真实、公开；③对抗效力——已登记事项可对抗第三人。【应用】★★企业登记对抗效力：企业登记事项经登记公示后，第三人被推定为知悉，企业可以登记事项对抗第三人；应登记而未登记的事项，不得对抗善意第三人。三、本章重点与难点【本章重点】企业登记概念和种类；登记程序；登记效力。【本章难点】登记生效主义与对抗主义；登记对抗效力。第三章企业名称一、学习目的与要求掌握企业名称的概念、特征和构成，理解企业名称权及其保护。二、核心知识点（一）企业名称概述【识记】★★企业名称的概念：企业名称是企业在生产经营活动中使用的，用以区别于其他企业或社会组织的标志或符号。企业名称是企业的人格标识。★★企业名称的法律特征：①标识性——区别不同企业；②唯一性——一个企业只能使用一个名称；③排他性——经核准登记后在规定范围内享有专用权；④地域性——在登记机关辖区内有效；⑤可转让性——企业名称可以随企业一并转让。（二）企业名称的选用【领会】★★企业名称的构成：企业名称由四部分组成：①行政区划——企业所在地省或市、县名称；②字号（商号）——企业名称的核心部分，由两个以上汉字组成；③行业或经营特点——反映企业主要业务；④组织形式——公司、合伙企业等。如"江苏XX贸易有限公司"。★★我国企业名称选定的立法规定：①企业名称应当使用汉字；②不得含有法律禁止的内容和文字（如有损国家利益、可能欺骗公众的内容）；③不得与同一登记机关辖区内同行业企业名称相同或近似；④字号应当由两个以上字组成；⑤联营企业名称可以使用联营成员字号。（三）企业名称权【识记】★★企业名称权的概念：企业名称权是企业依法对其经核准登记的名称享有的专用权，属于人格权范畴。★★企业名称权的内容：①使用权——在经营活动中使用其名称；②转让权——依法转让名称；③许可权——许可他人使用；④禁止权——禁止他人使用相同或近似名称。【应用】★★企业名称权的特征：①专有性——企业对其名称享有独占使用权；②地域性——在登记机关辖区内有效；③时间性——与企业共存亡；④可转让性——随企业或企业部分一并转让。★★企业名称权的保护：①行政保护——登记机关有权纠正已登记不适宜的名称；②民事保护——被侵权人可请求停止侵害、赔偿损失；③反不正当竞争法保护——擅自使用他人企业名称构成不正当竞争。三、本章重点与难点【本章重点】企业名称构成；名称权内容和保护。【本章难点】名称权的法律性质；名称权侵权认定。第四章个人独资企业法律制度一、学习目的与要求掌握个人独资企业的设立条件，理解投资人权利义务和企业解散清算。二、核心知识点（一）个人独资企业的设立【识记】★★个人独资企业的概念及特征：依照《个人独资企业法》在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。特征：①投资主体为一个自然人；②投资人对企业债务承担无限责任；③不具有法人资格；④内部机构简单、经营灵活。★★个人独资企业的设立条件：①投资人为一个自然人（中国公民）；②有合法的企业名称；③有投资人申报的出资；④有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件；⑤有必要的从业人员。【领会】★★个人独资企业的设立登记：投资人向企业所在地登记机关提交设立申请书、投资人身份证明、生产经营场所使用证明等文件，登记机关在收到申请之日起15日内决定是否登记。（二）投资人权利与事务管理【领会】★★个人独资企业业主的权利：①对企业财产享有所有权；②依法享有经营自主权；③可以自行管理企业事务；④可以委托或聘用他人管理企业事务；⑤依法申请贷款、取得土地使用权；⑥有权拒绝摊派。义务：①遵守法律、法规；②依法纳税；③依法建立财务会计制度；④依法用工、保障职工权益；⑤保护环境。★★个人独资企业的运营管理：投资人可以自行管理，也可以委托或聘用其他具有民事行为能力的人管理。委托管理应签订书面合同，明确委托内容和权限。投资人对受托人或被聘用人员职权的限制，不得对抗善意第三人。（三）解散与清算【识记】★★个人独资企业的解散事由：①投资人决定解散；②投资人死亡或被宣告死亡，无继承人或继承人决定放弃继承；③被依法吊销营业执照；④法律、行政法规规定的其他情形。【领会】★★个人独资企业的清算：由投资人自行清算或由债权人申请人民法院指定清算人清算。投资人自行清算的，应当在清算前15日内书面通知债权人，无法通知的应予以公告。债权人应在接到通知之日起30日内，未接到通知的在公告之日起60日内申报债权。企业解散后，原投资人对企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在5年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。三、本章重点与难点【本章重点】设立条件；投资人无限责任；解散事由；清算程序。【本章难点】投资人责任承担；5年除斥期间。第五章合伙企业法律制度一、学习目的与要求掌握合伙企业的概念、类型和设立条件，理解合伙企业财产、事务执行和入伙退伙规则。二、核心知识点（一）合伙企业概述【识记】★★合伙企业的概念：自然人、法人和其他组织依照《合伙企业法》在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。★★合伙企业的特征：①以合伙协议为成立基础；②合伙人共同出资、共同经营、共享收益、共担风险；③普通合伙人承担无限连带责任；④不具有法人资格；⑤合伙企业不缴纳企业所得税，由合伙人分别缴纳所得税。★★合伙企业与民事合伙的区别：①合伙企业是营利性组织，民事合伙可以是临时性合作；②合伙企业须登记成立，民事合伙以合伙合同为基础；③合伙企业有商号和独立财产，民事合伙没有；④合伙企业受《合伙企业法》调整，民事合伙受合同编调整。【领会】★★合伙企业的类型：①普通合伙企业——由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；②特殊的普通合伙企业——以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，合伙人在执业中因故意或重大过失造成合伙企业债务的，承担无限责任或无限连带责任，其他合伙人以财产份额为限承担责任；③有限合伙企业——由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人承担无限连带责任，有限合伙人以认缴出资额为限承担责任。（二）普通合伙企业【识记】★★普通合伙企业的概念及特征：由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任的合伙企业。★★普通合伙企业的设立条件：①有两个以上合伙人（自然人、法人或其他组织）；②有书面合伙协议；③有合伙人认缴或实际缴付的出资；④有合伙企业的名称和生产经营场所；⑤法律、行政法规规定的其他条件。国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。★★合伙协议的内容：合伙企业名称和经营场所、合伙目的和经营范围、合伙人姓名和住所、出资方式和数额、利润分配和亏损分担、合伙事务执行、入伙与退伙、争议解决、解散与清算、违约责任等。【领会】★★合伙企业的财产：由合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产构成。合伙企业财产由全体合伙人共同管理和使用，在合伙企业清算前，合伙人不得请求分割合伙企业财产。★★合伙企业的几项特别规则：①竞业禁止——合伙人不得自营或同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务；②自我交易限制——除合伙协议另有约定或全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易；③合伙财产份额出质——须经其他合伙人一致同意。★★合伙人对合伙企业债务的承担：合伙企业对其债务先以全部财产清偿，不能清偿的，普通合伙人承担无限连带责任。合伙人承担超过自己亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。【应用】★★普通合伙企业的设立程序：订立合伙协议→缴纳出资→申请设立登记（提交登记申请书、合伙协议书、合伙人身份证明等）→登记机关核准（20日内决定）→领取营业执照。★★入伙的条件及法律后果：新合伙人入伙须经全体合伙人一致同意并订立书面入伙协议。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利、承担同等责任，对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。★★退伙的类型及法律后果：①协议退伙——合伙协议约定退伙事由出现；②声明退伙——合伙人提前30日通知其他合伙人；③法定退伙——合伙人死亡、丧失偿债能力、被吊销营业执照等；④除名退伙——经其他合伙人一致同意可以除名。退伙人对退伙前合伙企业债务仍承担无限连带责任。（三）有限合伙企业【应用】★★有限合伙人的权利：①以认缴出资额为限承担有限责任；②可以同本企业进行交易；③可以自营或同他人合作经营与本企业竞争的业务；④可以将财产份额出质；⑤可以按照合伙协议约定向合伙人以外的人转让财产份额（提前30日通知）。★★有限合伙企业事务执行的特殊规定：有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙人的下列行为不视为执行合伙事务：参与决定普通合伙人入伙退伙、对企业经营管理提出建议、参与选择会计师事务所、获取财务会计报告、查阅财务资料等。★★有限合伙人的特殊规定：①有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权等出资，但不得以劳务出资；②有限合伙人不执行合伙事务；③第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与之交易的，该有限合伙人承担与普通合伙人同样的责任。（四）合伙企业解散与清算【识记】★★合伙企业解散的情形：①合伙期限届满，合伙人决定不再经营；②合伙协议约定的解散事由出现；③全体合伙人决定解散；④合伙人已不具备法定人数满30天；⑤合伙协议约定的合伙目的已经实现或无法实现；⑥被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销；⑦法律、行政法规规定的其他原因。【应用】★★合伙企业的清算：合伙企业解散后由清算人进行清算。清算人由全体合伙人担任或经全体合伙人过半数同意指定合伙人或委托第三人担任。清算程序：确定清算人→通知公告债权人→清理财产→处理未了结事务→清缴所欠税款→清理债权债务→处理剩余财产→办理注销登记。剩余财产按合伙协议约定分配，未约定的由合伙人协商决定，协商不成的按实缴出资比例分配，无法确定比例的平均分配。三、本章重点与难点【本章重点】合伙企业类型；普通合伙企业设立条件；入伙退伙；有限合伙人特殊规则。【本章难点】特殊普通合伙企业责任承担；有限合伙人与普通合伙人转换。第六章公司法概述一、学习目的与要求掌握公司的概念和特征，理解公司类型和公司法特征。二、核心知识点（一）公司概念与类型【识记】★★公司的概念及特征：公司是依照公司法设立的企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，以其全部财产对公司债务承担责任。特征：①依法设立；②以营利为目的；③具有法人资格；④股东承担有限责任；⑤公司财产独立。★★有限责任公司概念及特征：由50个以下股东出资设立，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任的企业法人。特征：①股东人数有上限（50人）；②设立程序简便；③股东对外转让股权受限制；④公司不发行股票；⑤组织机构设置灵活。★★股份有限公司概念及特征：公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任的企业法人。特征：①发起人2-200人；②资本划分为等额股份；③股份可以自由转让；④设立程序复杂；⑤信息公开义务。【领会】★★我国公司法规定的公司类型：有限责任公司和股份有限公司。一人有限责任公司是有限责任公司的特殊形式。★★理论上公司的分类：①按责任形式分——无限公司、两合公司、有限责任公司、股份有限公司；②按信用基础分——人合公司、资合公司、人合兼资合公司；③按组织关系分——总公司与分公司、母公司与子公司；④按国籍分——本国公司、外国公司、跨国公司。★★一人有限责任公司：只有一个自然人股东或一个法人股东的有限责任公司。特殊规则：①一个自然人只能投资设立一个一人公司；②一人公司应在每一会计年度终了时编制财务会计报告并经会计师事务所审计；③股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应对公司债务承担连带责任（举证责任倒置）。（二）公司法【识记】★★公司法的特征：①组织法与行为法结合，以组织法为主；②强制性规范与任意性规范结合，以强制性规范为主；③实体法与程序法结合；④具有一定国际性。三、本章重点与难点【本章重点】公司特征；有限责任公司与股份有限公司区别；一人公司特殊规则。【本章难点】子公司与分公司区别；人合公司与资合公司。第七章公司人格一、学习目的与要求掌握公司人格的含义和特征，理解公司权利能力和行为能力，掌握公司人格否认制度。二、核心知识点（一）公司人格概述【识记】★★公司人格的含义：公司人格是指公司在法律上具有独立的主体资格，能够独立享有权利、承担义务和责任。公司人格独立是公司制度的基石。★★公司人格的法律特征：①公司人格独立于股东人格；②公司财产独立于股东财产；③公司责任独立——以全部财产对公司债务承担责任；④公司可以自己的名义起诉和应诉。【领会】★★公司的权利能力：公司作为法人享有法律赋予的权利能力，但其权利能力受到以下限制：①性质上的限制——公司不能享有自然人专有的生命权、健康权、婚姻权等；②法律上的限制——转投资限制、担保限制、贷放资金限制；③目的范围的限制——公司应在登记的经营范围内活动（但超越经营范围订立的合同不因此无效）。★★公司的行为能力：公司通过其代表机关（法定代表人）实施行为。法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。（二）公司人格否认制度【识记】★★公司人格否认制度的概念及特征：公司人格否认（又称"刺破公司面纱"）是指在公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害公司债权人利益时，否认公司的独立人格和股东的有限责任，由滥用公司人格的股东对公司债务承担连带责任的制度。特征：①以公司人格独立为前提；②只在特定法律关系中否认；③由股东承担连带责任；④是对公司人格独立的必要补充。★★公司人格否认适用的情形：①公司资本显著不足；②利用公司人格规避合同义务；③利用公司人格规避法律义务；④公司人格混同（财产混同、业务混同、人员混同、住所混同）；⑤股东对公司不正当控制。【领会】★★公司人格否认制度的含义：公司人格否认不是对公司人格的彻底否定，而是在特定案件中"无视"公司人格，直接追索背后股东的责任。该制度旨在防止股东利用公司独立人格损害债权人利益，维护公平正义。三、本章重点与难点【本章重点】公司人格独立；公司人格否认概念和适用情形。【本章难点】人格混同认定；股东连带责任。第八章公司设立一、学习目的与要求掌握公司设立的概念和原则，理解发起设立和募集设立，掌握设立条件和程序。二、核心知识点（一）公司设立概述【识记】★★公司设立的概念：公司设立是指为使公司成立而依法进行的一系列法律行为的总称，包括订立发起人协议、制定公司章程、认缴出资、选举组织机构、申请登记等。【领会】★★公司设立的原则：①自由主义——自由设立，国家不加干预；②特许主义——由国家元首或立法机关特别许可；③核准主义（许可主义）——须经行政机关审批；④准则主义——符合法定条件即可登记。我国以准则主义为原则，核准主义为例外。【识记】★★发起设立的概念：由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。适用于有限责任公司和股份有限公司。★★募集设立的概念：由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或向特定对象募集而设立公司。仅适用于股份有限公司，发起人认购股份不得少于公司股份总数的35%。【识记】★★创立大会的职权：创立大会是募集设立股份有限公司时由认股人组成的机构，职权包括：审议发起人关于公司筹办情况的报告、通过公司章程、选举董事会成员、选举监事会成员、对公司设立费用进行审核、对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核、发生不可抗力或经营条件重大变化时可不设立公司。（二）公司设立条件和程序【应用】★★有限责任公司设立的条件：①股东符合法定人数（50人以下）；②有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额；③股东共同制定公司章程；④有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构；⑤有公司住所。★★股份有限公司设立的条件：①发起人符合法定人数（2-200人，其中须有半数以上在中国境内有住所）；②有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或募集的实收股本总额；③股份发行、筹办事项符合法律规定；④发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；⑤有公司名称和组织机构；⑥有公司住所。★★有限责任公司设立的程序：订立公司章程→股东认缴出资→选举董事会和监事会（或执行董事、监事）→申请设立登记→登记机关核准→领取营业执照。★★股份有限公司设立的程序：发起设立——发起人签订协议→制定章程→认购股份→缴纳股款→选举董事会和监事会→申请登记。募集设立——发起人签订协议→制定章程→认购股份→制作招股说明书→签订承销协议和代收股款协议→申请募股批准→公开募股→召开创立大会→申请登记。【领会】★★公司成立的后续事项：公司成立后应向股东签发出资证明书、置备股东名册、进行税务登记、开立银行账户等。★★公司设立无效的原因：①设立违反法律强制性规定；②发起人不符合法定人数；③章程欠缺绝对必要记载事项；④股份认购或缴纳存在瑕疵。对设立无效的立法态度：多数国家通过补正和宣告无效程序处理，我国公司法未明确规定设立无效制度。三、本章重点与难点【本章重点】设立条件和程序；发起设立与募集设立；创立大会职权。【本章难点】设立中公司的法律地位；设立责任。第九章公司章程一、学习目的与要求掌握公司章程的概念和特征，理解章程内容、修改和效力。二、核心知识点（一）公司章程概念和内容【识记】★★公司章程的概念和特征：公司章程是公司必备的，规定公司组织和活动基本规则的书面文件。特征：①法定性——必须依法制定；②必备性——是公司设立的必备文件；③自治性——是公司自治的宪章；④公开性——股份有限公司章程应公开。★★公司章程的内容：①绝对必要记载事项——公司名称和住所、经营范围、注册资本、股东姓名、出资方式和出资额、公司机构及其产生办法和职权、法定代表人等（缺少则章程无效）；②相对必要记载事项——记载则生效，不记载不影响章程效力；③任意记载事项——在不违反法律前提下股东协商记载。（二）章程修改与效力【领会】★★公司章程修改的程序：①由董事会提出修改章程建议；②股东会作出修改章程决议（有限责任公司须经代表2/3以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过）；③涉及需要审批的事项报主管机关批准；④办理变更登记。★★公司章程修改的限制：①不得违反法律、行政法规的强制性规定；②不得损害股东基本权利；③不得损害债权人利益；④修改程序必须合法。★★公司章程的效力：①对公司的效力——公司应遵守章程；②对股东的效力——股东依章程享有权利承担义务；③对董事、监事、高级管理人员的效力——应依章程行使职权。三、本章重点与难点【本章重点】章程特征和内容；修改程序；章程效力。【本章难点】章程的自治边界；章程与公司法的关系。第十章公司资本与股份一、学习目的与要求掌握公司资本制度和股份发行转让规则，理解出资方式和资本变动。二、核心知识点（一）公司资本制度【识记】★★资本的含义：公司资本是公司章程确定并载明的、由股东出资构成的公司财产总额。注册资本是公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额或认购的股本总额。★★授权资本的概念：公司设立时只需在章程中记载资本总额，发起人只需认购并缴付一部分，公司即可成立，未认购部分授权董事会根据需要随时发行。★★法定资本的概念：公司设立时必须在章程中明确资本总额并由股东全部认足，否则公司不能成立。【领会】★★认缴资本制度引发的问题：2013年公司法改革实行注册资本认缴制，取消最低注册资本和实缴期限要求，可能导致空壳公司、资本虚空、债权人保护不足等问题。2023年修订要求有限责任公司股东自公司成立之日起5年内缴足认缴出资。★★公司资本的变动：①增加资本——经股东会特别决议，可通过发行新股、增加每股金额、债转股等方式；②减少资本——须编制资产负债表和财产清单，通知和公告债权人，债权人有权要求清偿或提供担保。【应用】★★《公司法》关于资本制度的规定：2023年修订确立了有限责任公司5年实缴期限，股份有限公司发起人应在公司成立前缴足认购股份。股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。★★股东的出资方式：货币出资；非货币财产出资（实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等），须评估作价、核实财产，不得高估或低估。不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或设定担保的财产等作价出资。★★出资瑕疵责任：①未按期足额缴纳出资的股东应向公司足额缴纳，并对按期足额缴纳出资的股东承担违约责任；②发起人对股东出资瑕疵承担连带责任；③股东抽逃出资的，应返还出资本息，协助抽逃的其他股东、董事、高管承担连带责任。（二）股份与股票【识记】★★股份的概念与特征：股份是股份有限公司资本的基本构成单位，是股东权利义务的计量单位。特征：①等额性——每股金额相等；②平等性——同股同权、同股同利；③可转让性——股份可以自由转让；④证券性——以股票为表现形式；⑤不可撤回性——股东不得退股。★★股票的概念：股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证，是股份的表现形式。★★上市公司的概念及特征：上市公司是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。特征：①股票经核准已公开发行；②股本总额不少于人民币3000万元；③公开发行股份达到公司股份总数25%以上（股本总额超过4亿元的为10%以上）；④最近3年无重大违法行为。【领会】★★公司上市交易的条件：股票经中国证监会核准已公开发行；公司股本总额不少于3000万元；公开发行股份比例符合要求；公司最近3年无重大违法行为、财务会计报告无虚假记载。【应用】★★股份的发行原则及类型：原则——公平公正原则、同股同权原则、同股同价原则。类型：①设立发行与新股发行；②公开发行与非公开发行；③普通股与优先股；④记名股与无记名股。★★股份转让的规定：①股东持有的股份可以依法转让；②发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让；③公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让股份不得超过其所持总数的25%，所持股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让；④公司不得收购本公司股份（法定例外情形除外）。三、本章重点与难点【本章重点】资本制度；出资方式；股份发行和转让限制；上市公司条件。【本章难点】认缴制与实缴制；出资瑕疵责任；股份转让限制。第十一章公司组织机构一、学习目的与要求掌握股东会、董事会、监事会的职权和议事规则，理解董事监事高管的任职资格和义务。二、核心知识点（一）公司组织机构概述【识记】★★公司组织机构的概念及特征：公司组织机构是公司内部设立的决策、执行和监督机构的总称，包括股东会（权力机构）、董事会（执行机构）和监事会（监督机构）。特征：①分权制衡——决策权、执行权、监督权分立；②集体决策——通过会议形式行使职权；③法定性——机构设置和职权由法律规定。（二）股东会【识记】★★股东会的概念及特征：股东会是由全体股东组成的公司权力机构。特征：①由全体股东组成；②是公司最高权力机构；③是非常设机构，以会议形式行使职权。【应用】★★股东会的职权：决定公司经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定其报酬；审议批准董事会和监事会报告；审议批准年度财务预决算方案、利润分配和弥补亏损方案；对增加或减少注册资本、发行公司债券、合并分立解散清算或变更公司形式作出决议；修改公司章程。★★股东会会议类型：①定期会议——按章程规定按时召开；②临时会议——代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会或不设监事会的监事提议召开。★★股东会的召集及议事规则：首次股东会由出资最多的股东召集和主持；以后由董事会召集、董事长主持。股东会会议由股东按出资比例行使表决权（章程另有规定除外）。普通决议经代表过半数表决权的股东通过；特别决议（修改章程、增减注册资本、合并分立解散变更形式）经代表2/3以上表决权的股东通过。（三）董事会【识记】★★董事会的概念及特征：董事会是由股东会选举产生的董事组成的公司经营决策和业务执行机构。特征：①是股东会的执行机构；②是常设机构；③集体行使职权。【应用】★★董事会的职权：召集股东会会议并报告工作；执行股东会决议；决定经营计划和投资方案；制订年度财务预决算方案、利润分配方案、增减注册资本方案、合并分立解散方案；决定内部管理机构设置；聘任或解聘公司经理及其报酬；制定公司基本管理制度。★★董事会的设置：有限责任公司董事会成员3-13人，股东人数较少或规模较小的可设1名执行董事不设董事会；股份有限公司董事会成员5-19人。董事会设董事长1人，可设副董事长。董事任期由章程规定但每届不超过3年，可连选连任。★★董事会会议：董事会会议由董事长召集和主持。股份有限公司董事会每年至少召开2次，应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过。董事应本人出席，因故不能出席可书面委托其他董事代为出席。董事会决议表决实行一人一票。（四）监事会【识记】★★监事会的概念及特征：监事会是公司的监督机构，对董事、高级管理人员执行职务行为进行监督。特征：①是公司监督机构；②由股东代表和适当比例职工代表组成（职工代表比例不低于1/3）；③监事不得兼任董事和高管。【应用】★★监事会的职权：检查公司财务；对董事、高管执行职务行为进行监督，对违反法律、章程或股东会决议的提出罢免建议；要求董事、高管纠正损害公司利益的行为；提议召开临时股东会；向股东会提出提案；对董事、高管提起诉讼；监事可列席董事会会议。★★监事会的设置：有限责任公司设监事会，成员不少于3人；股东人数较少或规模较小的可设1-2名监事不设监事会。监事会设主席1人。监事任期每届3年，可连选连任。【领会】★★监事会会议：监事会每年度至少召开一次会议，监事可提议召开临时监事会会议。决议须经半数以上监事通过。（五）决议瑕疵与高管【领会】★★公司决议瑕疵的救济：①决议无效——决议内容违反法律、行政法规；②决议可撤销——会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或章程，或决议内容违反章程，股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销。★★公司高级管理人的设置：包括经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书和章程规定的其他人员。经理由董事会聘任或解聘，对董事会负责。★★董事会秘书：上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。【应用】★★公司董事、监事、高级管理人员的任职资格：有下列情形之一的不得担任：①无民事行为能力或限制民事行为能力；②因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚，执行期满未逾5年；③担任破产清算公司的董事、厂长、经理并负有个人责任的，破产清算完结之日起未逾3年；④担任被吊销营业执照公司的法定代表人并负有个人责任的，吊销之日起未逾3年；⑤个人所负数额较大的债务到期未清偿。★★公司董事、监事、高级管理人员的义务：①忠实义务——不得利用职权收受贿赂或其他非法收入、不得侵占公司财产、不得挪用公司资金、不得将公司资金以个人名义存储、不得擅自披露公司秘密、不得篡夺公司商业机会、不得自营或为他人经营与所任职公司同类的业务；②勤勉义务——应谨慎、认真、勤勉地行使职权。★★公司董事、监事、高级管理人员的责任：违反法律、行政法规或公司章程规定给公司造成损失的，应承担赔偿责任。三、本章重点与难点【本章重点】三会职权和议事规则；董事高管任职资格和义务；决议瑕疵。【本章难点】分权制衡机制；忠实义务认定；股东诉讼。第十二章股东与股权一、学习目的与要求掌握股东概念和股东权利，理解股权转让和股东诉讼制度。二、核心知识点（一）股东与股东权利【识记】★★股东的概念和特征：股东是因出资、继承或受赠等合法原因取得公司股权，对公司享有权利和承担义务的人。特征：①股东是公司的成员；②股东享有股权；③股东资格可以因出资、受让、继承等方式取得。【识记】★★股东权利的含义：股东权利（股权）是股东基于其股东资格对公司享有的各项权利的总称，是一种综合性权利，包括财产权和管理参与权。★★股东权利的类别：①自益权与共益权——自益权是为自己利益（如分红权、剩余财产分配权），共益权是为公司利益兼为自己利益（如表决权、知情权）；②单独股东权与少数股东权——单独股东权是单个股东即可行使，少数股东权须持有一定比例股份才能行使；③固有权与非固有权——固有权是不可剥夺的权利。【领会】★★股东权利的具体内容：①表决权；②选举权和被选举权；③利润分配请求权；④知情权（查阅章程、股东会记录、财务会计报告等）；⑤新股优先认购权；⑥股份转让权；⑦剩余财产分配请求权；⑧股东会召集请求权；⑨提案权；⑩诉讼权。【应用】★★股东各项权利的主要内容：知情权——股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会决议、监事会决议和财务会计报告，可要求查阅公司会计账簿（应提出书面请求并说明目的）；利润分配请求权——按实缴出资比例或章程规定分取红利；异议股东回购请求权——对特定决议投反对票的股东可请求公司按合理价格收购其股权。（二）股权转让【识记】★★股权转让的概念：股东将其持有的公司股权转让给他人的法律行为。【应用】★★有限责任公司的股权外部转让的规定：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的视为同意。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应购买该转让的股权；不购买的视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下其他股东有优先购买权。（三）股东诉讼【识记】★★股东直接诉讼权的概念：董事、高级管理人员违反法律、行政法规或公司章程规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。★★股东代表诉讼权的概念：当公司的合法权益受到不法侵害而公司怠于起诉时，公司的股东可以以自己的名义起诉，所获赔偿归公司所有的诉讼制度。【应用】★★股东代表诉讼的程序：有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求监事会或董事会向人民法院提起诉讼。监事会或董事会收到请求后拒绝提起诉讼，或自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或情况紧急不立即起诉将使公司利益受到难以弥补损害的，股东有权为了公司利益以自己名义直接向人民法院提起诉讼。【领会】★★公司股东的义务：①缴纳出资义务；②不得抽逃出资义务；③遵守公司章程；④不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益；⑤不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害债权人利益；⑥忠诚义务。三、本章重点与难点【本章重点】股东权利内容；股权外部转让规则；股东代表诉讼。【本章难点】股东代表诉讼程序；优先购买权；异议股东回购请求权。第十三章公司债券一、学习目的与要求掌握公司债券概念和发行条件，理解可转换公司债券。二、核心知识点（一）公司债券概述【识记】★★公司债券的概念与特征：公司债券是公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。特征：①是债权凭证；②到期还本付息；③有固定利率；④可依法转让；⑤持有人是公司债权人而非股东。【领会】★★公司债券与股票的异同：相同点——都是投资工具、都是有价证券、都可以流通转让。不同点——①性质不同：债券是债权凭证，股票是股权凭证；②收益不同：债券利息固定，股票红利不固定；③风险不同：债券风险较小，股票风险较大；④期限不同：债券有到期日，股票无到期日；⑤清偿顺序不同：债券优先于股票。【识记】★★公司债券的发行条件：①股份有限公司净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司净资产不低于人民币6000万元；②累计债券余额不超过公司净资产的40%；③最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息；④筹集资金投向符合国家产业政策；⑤债券利率不超过国务院限定的利率水平。【领会】★★公司债券的发行程序：董事会制订方案→股东会作出决议→向证监会申请核准→公告公司债券募集办法→发行公司债券→置备公司债券存根簿。★★公司债券上市交易的程序：向证券交易所提出申请→证券交易所审核同意→签订上市协议→公告上市报告等文件→挂牌交易。（二）可转换公司债券【识记】★★可转换公司债券的概念与特征：发行人依照法定程序发行、在一定期间内依据约定条件可以转换成股份的公司债券。特征：①具有债券和股票双重属性；②持有人有转换选择权；③转换前是债权人，转换后是股东；④利率通常低于普通债券。★★可转换公司债券的要素：①标的股票；②票面利率；③转换价格；④转换比例；⑤转换期限；⑥赎回条款；⑦回售条款。【领会】★★可转换债券的发行：上市公司经股东大会决议可以发行可转换公司债券，须报国务院证券监督管理机构核准。发行时应在债券募集办法中规定具体转换办法。★★可转换公司债券的转换：持有人在转换期限内有权选择按照转换价格将债券转换为股票，也可以选择到期收回本息。转换后债券持有人身份变为股东。三、本章重点与难点【本章重点】公司债券概念和发行条件；债券与股票区别；可转换债券。【本章难点】可转换债券转换机制；发行条件计算。第十四章公司财务会计一、学习目的与要求掌握公司财务会计基本要求和利润分配规则。二、核心知识点（一）财务会计制度【识记】★★公司财务会计的基本要求：①公司应依法建立财务会计制度；②应在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计；③财务会计报告应依法向股东提供或公开；④公司除法定会计账簿外不得另立会计账簿，不得以个人名义开立账户存储公司资产。【领会】★★公司财务与会计的作用：①保护投资者利益；②保护债权人利益；③保障公司有效运营；④便于国家监督和税收征管；⑤为决策提供信息。（二）利润分配【识记】★★公司利润分配的条件：①公司有可分配利润（弥补以前年度亏损后有利润）；②已依法缴纳所得税；③已提取法定公积金。★★公司利润分配的顺序：①弥补以前年度亏损；②缴纳所得税；③提取法定公积金（按税后利润10%提取，累计额达注册资本50%以上可不再提取）；④提取任意公积金（经股东会决议）；⑤向股东分配利润（按实缴出资比例或股份比例分配，章程另有规定除外）。【领会】★★提取公积金的规定：法定公积金按税后利润10%提取；任意公积金由股东会决定提取比例。资本公积金来源于股票发行溢价款、国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入。★★公积金的用途：①弥补公司亏损（资本公积金不得用于弥补亏损）；②扩大公司生产经营；③转为增加公司资本。法定公积金转增资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。三、本章重点与难点【本章重点】利润分配顺序；法定公积金提取和用途。【本章难点】资本公积金与法定公积金区别；违法分配利润后果。第十五章公司合并与分立一、学习目的与要求掌握公司合并和分立的概念、类型和程序。二、核心知识点（一）公司合并【识记】★★公司合并的概念：两个或两个以上的公司依法达成合意，归并为一个公司或创设一个新公司的法律行为。【领会】★★公司合并的类型：①吸收合并——一个公司吸收其他公司，被吸收公司解散（A+B=A）；②新设合并——两个以上公司合并设立一个新公司，合并各方解散（A+B=C）。★★公司合并的程序：①董事会制订合并方案；②股东会作出特别决议（2/3以上表决权通过）；③签订合并协议；④编制资产负债表和财产清单；⑤通知和公告债权人（自作出决议之日起10日内通知债权人，30日内在报纸上公告，债权人30日内或公告45日内可要求清偿或提供担保）；⑥办理登记。★★公司合并的后果：①合并各方的债权债务由合并后存续或新设的公司承继；②被吸收公司解散，法人资格消灭；③存续公司或新设公司取得被合并公司的全部资产。（二）公司分立【识记】★★公司分立的概念：一个公司依法分成两个或两个以上公司的法律行为。【领会】★★公司分立的类型：①存续分立（派生分立）——原公司存续，分出部分财产设立一个或数个新公司（A=A+B）；②解散分立（新设分立）——原公司解散，财产分别归入两个以上新公司（A=B+C）。★★公司分立的程序：与合并程序类似——董事会制订方案→股东会特别决议→签订分立协议→编制资产负债表和财产清单→通知公告债权人→办理登记。★★公司分立的后果：①分立前的债务由分立后的公司承担连带责任（公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外）；②分立后公司取得独立法人资格。三、本章重点与难点【本章重点】合并和分立类型；合并程序；债权债务承继。【本章难点】合并中债权人保护；分立后债务承担。第十六章公司终止制度一、学习目的与要求掌握公司终止的概念和原因，理解公司解散和清算制度。二、核心知识点（一）公司终止概述【识记】★★公司终止的概念：公司终止是指公司法人资格的消灭，即公司丧失民事主体资格，不再具有民事权利能力和民事行为能力。★★公司终止的原因：①公司解散；②公司被宣告破产；③公司被依法撤销或责令关闭。【领会】★★公司解散事由：①章程规定的营业期限届满或其他解散事由出现；②股东会决议解散；③因公司合并或分立需要解散；④依法被吊销营业执照、责令关闭或被撤销；⑤公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东请求法院解散（司法解散）。（二）公司清算【识记】★★公司清算的概念：公司解散或被宣告破产后，为终结公司现存法律关系、清理公司债权债务而依法进行的一系列法律行为。★★公司注销登记的概念：公司清算结束后，清算组向公司登记机关申请注销公司登记，公告公司终止的行为。注销登记后公司法人资格消灭。【领会】★★公司清算的程序：①成立清算组（解散事由出现之日起15日内成立，有限责任公司清算组由股东组成，股份有限公司清算组由董事或股东大会确定人员组成）；②通知和公告债权人（10日内通知，60日内公告，债权人30日内或公告45日内申报债权）；③清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；④制定清算方案并报股东会或法院确认；⑤分配公司财产（顺序：清算费用→职工工资、社会保险费用和法定补偿金→缴纳所欠税款→清偿公司债务→剩余财产按出资比例或股份比例分配）；⑥制作清算报告；⑦申请注销登记。★★清算组的组成及职权：有限责任公司清算组由股东组成，股份有限公司清算组由董事或股东大会确定人员；逾期不成立的，债权人可申请法院指定。清算组职权：清理公司财产、通知公告债权人、处理与清算有关的未了结业务、清缴所欠税款、清理债权债务、处理剩余财产、代表公司参与民事诉讼。三、本章重点与难点【本章重点】公司解散事由；清算程序；清算财产分配顺序。【本章难点】司法解散；清算组责任。第十七章法律责任一、学习目的与要求了解公司及相关主体违反公司法的法律责任。二、核心知识点（一）各类主体法律责任【领会】★★公司的法律责任：公司违反公司法规定，在法定会计账簿以外另立会计账簿的，由县级以上财政部门责令改正、处以罚款；虚报注册资本、提交虚假材料或采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，责令改正、处以罚款，情节严重的撤销登记或吊销营业执照。【识记】★★公司发起人、股东的法律责任：发起人、股东虚假出资（未交付或未按期交付作为出资的货币或非货币财产）的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额5%-15%的罚款；抽逃出资的，责令改正，处以抽逃出资金额5%-15%的罚款。★★清算组的法律责任：清算组不依法报送清算报告或报送报告