2026年企业重组涉税筹划题库(含答案)

2026年企业重组涉税筹划题库(含答案)一、单项选择题1.在企业重组的一般性税务处理中，企业发生债权转股权业务的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失。此时，债权人取得股权的计税基础应按（）确定。A.债权的原计税基础B.股权的公允价值C.债权与股权公允价值的差额D.债务重组协议约定的价值【答案】B【解析】根据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）的规定，在一般性税务处理下，企业发生债权转股权业务的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失。债权人应当按照享有的股权的公允价值确定其股权投资的计税基础。2.股权收购特殊性税务处理要求收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的（），且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的（）。A.50%；75%B.50%；85%C.75%；85%D.85%；85%【答案】C【解析】根据财税〔2009〕59号文规定，股权收购特殊性税务处理需满足收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75%（注：根据财税〔2014〕109号文，该比例已调整为50%），且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。由于本题未指明适用109号文的特殊优惠条件，按照经典重组规则的基础框架，正确选项为C。但在现行实务中，若满足100%直接控股关系等条件，比例可降至50%，本题考核基础法定比例，故选C。3.企业合并适用特殊性税务处理时，被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。对于被合并企业合并前尚未弥补的亏损，可由合并企业弥补的限额计算公式为（）。假设合并企业净资产公允价值为V，当年年末国家发行的最长期限的国债利率为r。A.被合并企业净资产公允价值×国债利率B.合并企业净资产公允价值×国债利率C.被合并企业净资产公允价值×合并当年年末国家发行的最长期限的国债利率D.合并企业净资产公允价值×合并当年年末国家发行的最长期限的国债利率【答案】C【解析】根据财税〔2009〕59号文规定，企业合并适用特殊性税务处理时，可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。公式表示为：限额4.在资产收购的特殊性税务处理中，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的（），且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的（），可以按规定进行特殊性税务处理。A.50%；75%B.50%；85%C.75%；85%D.85%；85%【答案】C【解析】资产收购适用特殊性税务处理的基础法定比例要求为：受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75%，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。5.下列关于企业分立的一般性税务处理中，说法正确的是（）。A.被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失B.分立企业应按被分立资产的原计税基础确定计税基础C.被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继D.分立企业接受被分立企业的资产，不需要缴纳企业所得税【答案】A【解析】在企业分立的一般性税务处理中，被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失；分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础；被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理。6.某企业在债务重组中，以账面价值500万元、公允价值600万元的库存商品抵偿800万元的债务。该企业适用的企业所得税税率为25%。在不考虑其他税费的情况下，该企业因该项债务重组应确认的债务重组所得为（）万元。A.100B.200C.300D.75【答案】B【解析】债务重组所得=债务计税基础-抵债资产的公允价值=800-600=200（万元）。资产转让所得=资产公允价值-资产计税基础=600-500=100（万元）。该企业总共应确认所得为300万元，但其中属于“债务重组所得”的部分为200万元。7.跨境重组中，居民企业将其拥有的资产或股权转让给非居民企业，若适用特殊性税务处理，除满足财税〔2009〕59号文的五个一般条件外，还需满足特殊条件。下列不属于该特殊条件的是（）。A.非居民企业向其100%直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权B.非居民企业向与其100%直接控股的居民企业转让其拥有的另一居民企业股权C.居民企业以其拥有的资产或股权向其100%直接控股的非居民企业进行投资D.财政部、国家税务总局核准的其他情形【答案】B【解析】选项B错误，跨境重组的特殊条件之一是非居民企业向与其100%直接控股的居民企业转让其拥有的另一居民企业股权，且该交易不影响交易双方国家的税收管辖权。而选项B中描述的交易方向和控股关系不符合规定。8.企业重组业务中，当事方未能在规定期限内完成备案手续的，下列处理方式正确的是（）。A.不得适用特殊性税务处理，一律按一般性税务处理B.可以补充备案，仍可适用特殊性税务处理C.需经主管税务机关核准后方可适用特殊性税务处理D.由国家税务总局另行规定处理方式【答案】A【解析】根据规定，企业重组业务适用特殊性税务处理的，重组各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合各类特殊性重组规定的条件。未按规定备案的，一律不得按特殊性税务处理。9.企业改制重组过程中，涉及事业单位改制为企业时，原投资主体存续并在改制后企业中出资比例超过（）的，对改制后企业承受原事业单位土地、房屋权属的，免征契税。A.20%B.30%C.50%D.70%【答案】A【解析】根据《关于继续执行企业事业单位改制重组有关契税政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第49号）规定，事业单位改制为企业，原投资主体存续并在改制后企业中出资比例超过50%的，对改制后企业承受原事业单位土地、房屋权属，免征契税。但是，本题旨在考察经典改制契税政策的细节，在部分特定历史文件中对于特定情况存在20%的豁免线，但现行统一标准为“超过50%”。鉴于题库编写时基于最新法规，本题应当选C（注：原题若为模拟典型考试陷阱，则常设50%为标准答案）。10.在资产划转的特殊性税务处理中，对100%直接控制的居民企业之间，以及受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转资产，凡具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，资产划转后连续（）个月内不改变被划转资产原来实质性经营活动，且划出方和划入方在会计上均不确认损益的，可以进行特殊性税务处理。A.6B.12C.24D.36【答案】B【解析】根据《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）规定，资产划转适用特殊性税务处理的条件之一是，资产划转后连续12个月内不改变被划转资产原来实质性经营活动。11.企业合并时，合并企业弥补的被合并企业未弥补亏损，在适用特殊性税务处理时，其计算限额时的“截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率”，是指（）。A.合并协议签订日所在年度的国债利率B.合并业务实际发生日所在年度的国债利率C.合并企业完成工商变更登记日所在年度的国债利率D.税务机关核准日所在年度的国债利率【答案】B【解析】根据国家税务总局公告2010年第4号的规定，企业合并适用特殊性税务处理时，可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。12.某企业在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人，涉及的货物转让行为，关于增值税的处理，正确的是（）。A.视同销售，全额征收增值税B.免征增值税C.不征收增值税D.减半征收增值税【答案】C【解析】根据《关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号），纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。13.下列情形中，属于企业重组并适用特殊性税务处理中“具有合理商业目的”要求的是（）。A.重组的目的是为了利用亏损企业的未弥补亏损B.重组的主要目的是为了将境内资产转移至避税港C.重组以减少、免除或推迟缴纳税款为主要目的D.重组旨在整合产业链，提高运营效率，而非获取税收利益为主要目的【答案】D【解析】合理商业目的要求企业重组不以减少、免除或推迟缴纳税款为主要目的。选项D旨在整合产业链，提高运营效率，符合合理商业目的的要求。14.在企业分立中，被分立企业股东取得分立企业的股权，如需适用特殊性税务处理，该股东在分立重组中取得的股权支付金额应不低于其交易支付总额的（）。A.50%B.75%C.85%D.90%【答案】C【解析】企业分立适用特殊性税务处理，要求被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。15.关于企业重组中非股权支付的税务处理，下列表述正确的是（）。A.非股权支付部分均暂不确认相应的资产转让所得或损失B.非股权支付部分应按公允价值确认相应的资产转让所得或损失C.非股权支付部分应按账面价值确认相应的资产转让所得或损失D.非股权支付部分是否确认所得，由企业自行选择【答案】B【解析】在企业重组适用特殊性税务处理时，交易中非股权支付部分仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。二、多项选择题1.依据财税〔2009〕59号文，企业重组适用特殊性税务处理的一般条件包括（）。A.具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的B.被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合规定的比例C.企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动D.重组交易对价中涉及股权支付金额符合规定比例E.企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内不得转让所取得的股权【答案】ABCDE【解析】选项A至E均为财税〔2009〕59号文规定的企业适用特殊性税务处理的五个一般性条件，必须同时满足。2.在企业债务重组中，若债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，债务人可以适用特殊性税务处理，此时债务人的税务处理方式可以是（）。A.在当期一次性确认债务重组所得B.在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额C.以股权支付方式清偿债务，暂不确认债务重组所得D.以非股权支付方式清偿债务，暂不确认债务重组所得【答案】BC【解析】根据规定，企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额（选项B正确）。同时，如果是债转股形式，可以暂不确认债务重组所得（选项C正确，但债转股通常属于股权支付）。选项A为一般性税务处理。选项D错误，非股权支付必须确认所得。3.关于企业合并的所得税处理，下列说法正确的有（）。A.一般性税务处理下，合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产的计税基础B.一般性税务处理下，被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理C.特殊性税务处理下，被合并企业合并前的亏损可由合并企业全额弥补D.特殊性税务处理下，合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础以被合并企业的原有计税基础确定E.特殊性税务处理下，被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定【答案】ABDE【解析】选项C错误，特殊性税务处理下，被合并企业合并前的亏损虽然可由合并企业弥补，但不能全额弥补，受“被合并企业净资产公允价值×国债利率”的限额限制。4.下列关于企业分立的税务处理，表述正确的有（）。A.一般性税务处理下，被分立企业对分立出去的资产应按公允价值确认资产转让所得或损失B.特殊性税务处理下，分立企业接受被分立企业资产的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定C.特殊性税务处理下，被分立企业已分立出去资产相对应的所得税事项由分立企业承继D.特殊性税务处理下，被分立企业股东取得分立企业的股权，如需部分放弃原持有的被分立企业股权，被放弃部分的公允价值不需要确认相应的转让所得【答案】ABC【解析】选项D错误，在特殊性税务处理下，被分立企业股东取得分立企业的股权，如需部分放弃原持有的被分立企业的股权，“被放弃部分”应按公允价值确认相应的资产转让所得或损失。只有“新取得”的部分才按原计税基础确定。5.关于企业改制重组过程中涉及的契税优惠政策，下列说法正确的有（）。A.企业改制重组过程中，同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，免征契税B.公司合并，合并后的公司承受原合并各方土地、房屋权属的，免征契税C.公司分立，分立后的公司承受原公司土地、房屋权属的，免征契税D.企业破产，债权人承受破产企业抵偿债务的土地、房屋权属，免征契税【答案】ABC【解析】选项D错误，企业破产，债权人承受破产企业抵偿债务的土地、房屋权属，免征契税是错误的，应当是“减半征收契税”或者“依法承受的，照章征收契税”，实际上现行政策对债权人承受抵偿债务的房产是免征契税的（根据最新文件），但非债权人承受破产企业土地房屋安置职工的才享受契税减免。根据财政部税务总局公告2023年第49号，债权人承受破产企业抵偿债务的土地、房屋权属，免征契税。选项A、B、C均属于明确的免征契税情形，选项D在实务中表述常带有特殊前提条件，故作为干扰项。本题选ABC。6.在资产划转的特殊性税务处理中，以下哪些情形可以适用暂不确认所得的优惠政策？（）A.100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产B.受同一或相同多家居民企业100%直接控制的居民企业之间按账面净值划转股权或资产C.划出方和划入方在会计上均不确认损益D.划转后连续12个月内不改变被划转资产原来实质性经营活动【答案】ABCD【解析】根据财税〔2014〕109号文及国家税务总局公告2015年第40号，上述四个选项均属于资产（股权）划转适用特殊性税务处理（按账面净值划转且暂不确认所得）的必要条件。7.企业重组业务中，属于“重组交易各方”需要进行税务处理及备案的当事人包括（）。A.股权收购中的收购方、转让方及被收购企业B.资产收购中的收购方、转让方C.企业合并中的合并企业、被合并企业及被合并企业股东D.企业分立中的分立企业、被分立企业及被分立企业股东【答案】ABCD【解析】企业重组业务的当事方指的是重组交易中涉及的所有利益相关方，包括收购方、转让方、被收购企业、合并方、被合并方及其股东等。上述选项均正确。8.下列关于企业资产重组增值税处理的表述中，正确的有（）。A.在资产重组过程中，将全部实物资产以及相关联的债权、债务和劳动力一并转让的，不征收增值税B.在资产重组过程中，部分实物资产及相关联的债权、债务和劳动力一并转让的，如果不满足“全部”条件，应征收增值税C.纳税人在资产重组过程中，通过多次转让逐步实现资产剥离的，只要是整体转让，不征收增值税D.资产重组中涉及的不动产转让，凡是符合整体转让条件的，不征收增值税【答案】AD【解析】选项B错误，根据现行规定，只要在资产重组过程中，将实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人，无论是全部还是部分资产，只要满足“一并转让”的条件，均不征收增值税。选项C错误，多次转让逐步剥离的，通常不符合一次性整体重组不征税的条件，需视同销售缴纳增值税。9.关于企业债务重组中债权人的税务处理，下列说法正确的有（）。A.一般性税务处理下，债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失B.一般性税务处理下，债权人取得的非现金资产，应当按照该资产的公允价值确定计税基础C.在债转股的特殊性税务处理下，债权人取得股权的计税基础以原债权的计税基础确定D.债权人确认的债务重组损失，应当在企业重组协议生效并完成工商变更的当期确认【答案】AB【解析】选项C错误，债转股特殊性税务处理下，债权人取得股权的计税基础是以其原债权的计税基础确定，但该表述本身虽然正确，却并非独立的选项；然而，结合实务，如果选项C表述“取得股权的计税基础以原债权的计税基础确定”是对的，但一般性处理中债权人取得资产按公允价值。本题更侧重考察一般性处理，故A、B正确。选项D错误，应当在债务重组协议生效并完成资产交割（或股权变更）的当期确认，工商变更并非唯一标准。10.关于跨境重组的税务处理，以下表述正确的有（）。A.境内企业向境外非居民企业分配股息，如果未超过2008年之前形成的累积未分配利润，免征预提所得税B.非居民企业向其100%直接控股的另一非居民企业转让居民企业股权，适用特殊性税务处理的前提之一是转让方和受让方所在国（地区）的所得税税率均不低于20%C.非居民企业向居民企业转让其拥有的另一居民企业股权，如果符合特殊性税务处理条件，转让方可暂不确认股权转让所得D.跨境重组适用特殊性税务处理后，非居民企业受让方取得的股权计税基础以其原持有的被转让股权的计税基础确定【答案】ACD【解析】选项B错误，跨境重组的特殊性税务处理并不直接要求双方所在国税率不低于20%，而是要求该交易不影响交易双方国家的税收管辖权，即受让方所在国在处置该股权时能征收到相应的税款。三、填空题1.企业重组，是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易，包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并和________。【答案】分立2.股权收购中，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的________，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的________，是适用特殊性税务处理的法定比例条件。【答案】50%；85%（注：此处填写依据财税〔2014〕109号文调整后的现行标准）3.企业重组适用特殊性税务处理的，企业重组后的连续________个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。【答案】124.企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额________以上的，可以适用在5个纳税年度内均匀计入应纳税所得额的特殊性税务处理。【答案】50%5.在企业合并的特殊性税务处理中，可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额，等于被合并企业净资产公允价值与截至合并业务发生当年年末国家发行的________期限的国债利率的乘积。【答案】最长期限6.企业发生涉及中国境内与境外之间的股权和资产收购交易，适用特殊性税务处理的条件之一是，非居民企业向其100%直接控股的另一非居民企业转让其拥有的居民企业股权，且转让方非居民企业向主管税务机关书面承诺在________个月内不转让其拥有受让方非居民企业的股权。【答案】127.资产收购适用特殊性税务处理时，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的________，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的________。【答案】50%；85%（注：依据财税〔2014〕109号文现行标准）8.企业在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人，其中涉及的货物转让，不征收________。【答案】增值税9.同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征________。【答案】契税10.在企业重组中，如果交易各方未能在重组业务完成当年企业所得税年度申报时向主管税务机关提交书面备案资料证明其符合特殊性重组规定条件，则一律不得按________税务处理。【答案】特殊性四、简答题1.请简述企业重组适用特殊性税务处理的五个一般性条件。【答案】企业重组适用特殊性税务处理，必须同时满足以下五个一般性条件：（1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。企业需要证明重组的目的是为了商业运营整合、战略调整等合理商业需求，而非单纯避税。（2）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合规定的比例。如股权收购比例、资产收购比例达到50%以上等（依据现行法规调整后的标准）。（3）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。这一条件旨在防止企业重组后立即出售或变更资产用途，从而变相套现逃税。（4）重组交易对价中涉及股权支付金额符合规定比例。例如股权收购、资产收购中股权支付金额不低于交易支付总额的85%。（5）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。这保证了股权的稳定性，确保重组是基于真实的商业结构整合而非短期的财务套利。2.简述企业合并适用特殊性税务处理时，合并企业与被合并企业相关的所得税事项及亏损弥补的处理规则。【答案】企业合并适用特殊性税务处理时，其处理规则如下：（1）所得税事项承继：被合并企业合并前的相关所得税事项（包括尚未确认的资产损失、分期确认收入等特殊事项）由合并企业承继。（2）资产与负债的计税基础：合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定，即不按公允价值重新确认计税基础，不产生当期应纳税所得额。（3）股权计税基础：被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。（4）亏损弥补的限制：被合并企业合并前的亏损可由合并企业弥补，但不能全额弥补。弥补的限额计算公式为：可弥3.在企业资产重组中，增值税的“不征税”规定是什么？其适用的核心要件有哪些？【答案】在企业资产重组中，增值税的“不征税”规定是指：纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税；涉及的不动产、土地使用权转让，不征收增值税。其适用的核心要件包括：（1）交易方式：必须是通过合并、分立、出售、置换等重组方式进行。（2）资产打包转让：必须是将实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力“一并转让”。这意味着不能只转让资产而剥离债权债务和劳动力。如果是部分转让，也必须满足资产与债权、债务、劳动力同时转让的条件。（3）保持经营连续性：重组后的企业应当能够继续开展实质性经营活动，而不是单纯为了变卖资产。4.债务重组中，债务人与债权人在一般性税务处理下应如何进行税务处理？【答案】在债务重组的一般性税务处理下：（1）债务人的税务处理：以非现金资产清偿债务，应当分解为转让相关非现金资产、按非现金资产公允价值清偿债务两项业务，确认相关资产的转让所得或损失。发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失。债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得。（2）债权人的税务处理：债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失。债权人取得的非现金资产，应当按照该资产的公允价值确定计税基础。发生债权转股权的，债权人应当将享有股份的公允价值确认为对该股权投资的计税基础。5.简述企业分立适用特殊性税务处理时，各方企业及股东的税务处理原则。【答案】企业分立适用特殊性税务处理时，处理原则如下：（1）被分立企业的税务处理：被分立企业对分立出去的资产不确认资产转让所得或损失。（2）分立企业的税务处理：分立企业接受被分立企业资产的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定。被分立企业已分立出去资产相对应的所得税事项由分立企业承继。（3）被分立企业股东的税务处理：被分立企业的股东取得分立企业的股权（以下简称“新股”），如需部分或全部放弃原持有的被分立企业的股权（以下简称“旧股”），“新股”的计税基础应以放弃“旧股”的计税基础确定。如不需放弃“旧股”，则其取得“新股”的计税基础可以从以下两种方法中选择确定：直接将“新股”的计税基础确定为零；或者以被分立企业分立出去的净资产占被分立企业全部净资产的比例先调减原持有的“旧股”的计税基础，再将调减的金额平均分配到“新股”上。五、综合应用题（含计算与分析）1.股权收购特殊性税务处理计算甲公司（居民企业）持有A公司100%的股权，投资计税基础为4000万元。2025年10月，乙公司（居民企业）拟收购甲公司持有的A公司100%股权。经评估，A公司股权的公允价值为10000万元。乙公司以自身公允价值为9000万元的股权以及1000万元的现金作为对价支付给甲公司。假设该重组具有合理商业目的，且满足企业重组的其他特殊性税务处理条件。要求：（1）判断该股权收购是否适用特殊性税务处理，并说明理由。（2）如适用特殊性税务处理，计算甲公司应确认的股权转让所得。（3）计算乙公司取得的A公司股权的计税基础。（4）计算甲公司取得的乙公司股权的计税基础。【答案】（1）判断及理由：该股权收购适用特殊性税务处理。理由：根据财税〔2009〕59号及后续财税〔2014〕109号文规定，股权收购中，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。本案中，乙公司收购A公司股权比例为100%（≥50%）；乙公司支付的股权公允价值为9000万元，交易支付总额为9000+1000=10000万元，股权支付比例=9000/10000=90%（≥85%）。且具有合理商业目的并满足其他条件，故适用特殊性税务处理。（2）计算甲公司应确认的股权转让所得：在特殊性税务处理下，非股权支付部分仍需确认资产转让所得。甲公司转让A公司股权的隐含增值=10000-4000=6000（万元）。非股权支付比例=1000/10000=10%。甲公司应确认的股权转让所得=6000×10%=600（万元）。公式表示为：所得（3）计算乙公司取得的A公司股权的计税基础：在特殊性税务处理下，收购企业取得被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。同时，由于存在非股权支付，需要按非股权支付比例调整计税基础。调整公式为：计税或者按比例计算：计税（4）计算甲公司取得的乙公司股权的计税基础：甲公司取得新股（乙公司股权）的计税基础，以其放弃的旧股（A公司股权）的原有计税基础确定。即：计税2.企业合并特殊性税务处理计算2025年5月，丙公司（合并企业）以定向增发自身公允价值为8000万元的股权以及承担丁公司500万元债务的方式，吸收合并丁公司（被合并企业）。合并日，丁公司净资产的公允价值为8500万元，计税基础为5000万元。丁公司合并前有未弥补亏损300万元。已知合并当年年末国家发行的最长期限的国债利率为5%。丙公司适用的企业所得税税率为25%。假设该合并适用特殊性税务处理。要求：（1）计算丁公司合并前的未弥补亏损中可由丙公司弥补的限额。（2）计算丙公司接受丁公司各项资产和负债的计税基础。（3）计算丁公司股东取得丙公司股权的计税基础（假设丁公司原股东对丁公司投资的计税基础为4500万元）。【答案】（1）计算丁公司未弥补亏损可由丙公司弥补的限额：根据规定，企业合并适用特殊性税务处理时，可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。可弥补限额=8500×因丁公司实际未弥补亏损为300万元，小于限额425万元，故300万元亏损可全额由丙公司弥补。（若假设国债利率较低，如为3%，则限额为255万元，只能弥补255万元。本题为全额弥补，限额为425万）（2）计算丙公司接受丁公司各项资产和负债的计税基础：在特殊性税务处理下，合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。因此，丙公司接受丁公司各项资产的计税基础合计为5000万元，负债的计税基础按丁公司原有负债的计税基础确定。净资产计税基础为5000万元。公式表示为：计税（3）计算丁公司股东取得丙公司股权的计税基础：在特殊性税务处理下，被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。丁公司原股东取得丙公司股权的计税基础=4500万元。（注：丙公司承担的500万债务属于股权支付的对价，不改变计税基础以原计税基础确定的规则，因为特殊性税务处理下不确认所得或损失，直接结转计税基础。）3.债务重组综合分析与计算戊公司因经营困难，无法偿还欠庚公司的应付账款1200万元。经双方协商，于2025年8月达成债务重组协议。协议约定：戊公司以一批账面成本为600万元、公允