2026年中级经济法合伙企业法题库(含答案)

2026年中级经济法合伙企业法题库(含答案)一、单项选择题（本类题共20小题，每小题1.5分，共30分。每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案。）1.根据《合伙企业法》规定，下列关于普通合伙企业设立的表述中，正确的是（）。A.普通合伙企业应当有2个以上50个以下的合伙人，但是法律另有规定的除外B.国有独资企业可以成为普通合伙人C.普通合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样D.有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者劳务出资2.甲、乙、丙设立普通合伙企业，约定各自出资5万元。在合伙企业清算时，合伙企业财产总计12万元，合伙企业欠丁债务20万元。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于丁债务清偿的表述中，正确的是（）。A.丁只能要求合伙企业清偿12万元，剩余8万元由甲、乙、丙在清算后以个人财产清偿B.丁只能要求甲、乙、丙各自清偿5万元C.丁可以要求合伙企业清偿12万元，同时可以要求甲、乙、丙中的任何一人清偿剩余8万元D.丁只能要求合伙企业清偿12万元，不得再向合伙人个人追偿3.普通合伙人李某在合伙企业中有财产份额10万元。因个人债务无法清偿，人民法院应债权人请求强制执行该财产份额。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中正确的是（）。A.强制执行财产份额时，其他合伙人有优先购买权B.强制执行财产份额时，须经其他合伙人一致同意C.李某退伙后，对强制执行前合伙企业的债务不再承担责任D.法院只能执行李某在合伙企业中的收益，不得执行其财产份额4.甲、乙、丙成立普通合伙企业，甲被推举为合伙事务执行人。在执行合伙事务过程中，甲超越合伙企业的授权范围，与不知情的丁签订了一份买卖合同。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中正确的是（）。A.合伙企业有权拒绝承担合同义务，该义务由甲个人承担B.合伙企业应当承担合同义务，但承担后有权向甲追偿C.丁只能要求甲个人承担合同义务，不得要求合伙企业承担D.该合同无效，因为甲超越了授权范围5.根据《合伙企业法》规定，下列关于特殊的普通合伙企业责任承担的表述中，正确的是（）。A.一个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，全体合伙人承担无限连带责任B.合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的债务，由全体合伙人承担无限连带责任C.合伙人执业活动中因故意造成债务，该合伙人应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任D.合伙人因故意造成债务，合伙企业对外承担责任后，该合伙人不对合伙企业造成的损失承担赔偿责任6.甲、乙、丙、丁共同设立有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中正确的是（）。A.甲、乙可以劳务出资，丙、丁不得以劳务出资B.丙、丁可以参与决定普通合伙人入伙、退伙C.甲、乙不得同本有限合伙企业进行交易，丙、丁可以同本有限合伙企业进行交易，但合伙协议另有约定的除外D.甲、乙不得自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务，丙、丁同样绝对禁止经营相竞争的业务7.根据合伙企业法律制度的规定，有限合伙人将其在有限合伙企业中的财产份额出质，未经其他合伙人一致同意的，下列表述中正确的是（）。A.出质行为无效B.出质行为有效，但由此给其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任C.出质行为效力待定，其他合伙人追认后有效D.出质行为可撤销，其他合伙人有权请求撤销8.新合伙人入伙普通合伙企业，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。根据合伙企业法律制度的规定，关于新合伙人对入伙前合伙企业债务的责任，下列表述中正确的是（）。A.新合伙人对入伙前合伙企业的债务不承担责任B.新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担有限责任C.新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任D.新合伙人仅在其认缴的出资额范围内对入伙前合伙企业的债务承担责任9.甲、乙、丙设立普通合伙企业，甲因个人原因退伙，退伙时合伙企业尚有债务50万元未清偿。甲退伙后，合伙企业又产生了新的债务30万元。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于甲责任承担的表述中正确的是（）。A.甲对50万元和30万元债务均承担无限连带责任B.甲对50万元和30万元债务均不承担责任C.甲对50万元债务承担无限连带责任，对30万元债务不承担责任D.甲对50万元债务不承担责任，对30万元债务承担无限连带责任10.有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立，但是法律另有规定的除外。根据合伙企业法律制度的规定，有限合伙企业中至少应当有（）。A.1个普通合伙人B.1个有限合伙人C.2个普通合伙人D.2个有限合伙人11.普通合伙企业合伙协议未约定利润分配和亏损分担比例的，关于利润分配和亏损分担的表述中，正确的是（）。A.由全体合伙人平均分配利润和分担亏损B.由全体合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，平均分配、分担C.由出资最多的合伙人决定D.由合伙事务执行人决定12.根据合伙企业法律制度的规定，下列情形中，属于当然退伙的是（）。A.合伙人未履行出资义务B.合伙人个人丧失偿债能力C.合伙人执行合伙事务时有不正当行为D.合伙协议约定的退伙事由出现13.甲、乙设立普通合伙企业，甲为合伙事务执行人。甲在执行事务中因重大过失给合伙企业造成巨额损失。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于乙权利的表述中，正确的是（）。A.乙有权直接要求甲退伙B.乙有权直接除名甲，但应当书面通知甲C.经其他合伙人一致同意，可以对甲进行除名，并于除名决议作出后书面通知甲D.乙有权直接向法院起诉要求解散合伙企业14.甲有限合伙企业中，普通合伙人甲、乙，有限合伙人丙、丁。丙在企业经营中因误信第三人谗言，对外代表合伙企业签订了一份担保合同，致使合伙企业承担了担保责任。根据合伙企业法律制度的规定，关于丙的责任承担，下列表述中正确的是（）。A.丙作为有限合伙人，不执行合伙事务，其签订的担保合同对合伙企业无效，合伙企业不承担责任B.第三人不知丙为有限合伙人的，丙应当对合伙企业的该笔债务承担无限连带责任C.无论第三人是否知情，丙对该笔债务均承担有限责任D.丙对该笔债务承担无限连带责任，合伙企业不承担责任15.有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担的责任是（）。A.以其认缴的出资额为限承担责任B.以其实缴的出资额为限承担责任C.承担无限连带责任D.不承担责任16.根据《合伙企业法》的规定，下列关于合伙企业清算的表述中，正确的是（）。A.清算期间，合伙企业存续，可以开展与清算无关的经营活动B.合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任C.合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以直接向人民法院提出破产清算申请，但不得要求普通合伙人清偿D.合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务的无限连带责任消灭17.甲、乙、丙设立普通合伙企业，约定甲出资10万元，乙出资20万元，丙出资30万元。甲因急需资金，欲将其在合伙企业中的财产份额转让给合伙人以外的丁。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中正确的是（）。A.甲转让财产份额须经乙、丙一致同意，且乙、丙在同等条件下有优先购买权B.甲转让财产份额无须乙、丙同意，但乙、丙在同等条件下有优先购买权C.甲转让财产份额须经乙、丙一致同意，但乙、丙无优先购买权D.甲转让财产份额无须乙、丙同意，乙、丙也无优先购买权18.关于合伙企业的登记与营业执照，下列说法正确的是（）。A.合伙企业营业执照签发日期，为合伙企业成立日期B.合伙企业领取营业执照前，可以以合伙企业名义从事经营活动，但收益归全体合伙人C.合伙企业登记事项发生变更的，无须申请变更登记D.合伙企业设立分支机构，应当向分支机构所在地的登记机关申请登记，但不需要领取营业执照19.某普通合伙企业合伙人甲死亡，其子乙依法继承其合伙份额。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于乙继承合伙人资格的表述中，正确的是（）。A.乙当然取得该合伙企业的普通合伙人资格B.除非合伙协议另有约定，否则乙欲成为普通合伙人，须经全体合伙人一致同意C.乙只能继承财产份额，绝对不能成为普通合伙人D.乙属于无民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以成为普通合伙人20.根据《合伙企业法》，关于有限合伙人的权利，下列表述错误的是（）。A.有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易，但是合伙协议另有约定的除外B.有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务，但是合伙协议另有约定的除外C.有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但是合伙协议另有约定的除外D.有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但必须经全体合伙人一致同意二、多项选择题（本类题共10小题，每小题2分，共20分。每小题备选答案中，有两个或两个以上符合题意的正确答案，多选、少选、错选、不选均不得分。）1.根据《合伙企业法》的规定，下列各项中，可以作为普通合伙人出资方式的有（）。A.货币B.实物C.知识产权D.劳务2.甲、乙、丙设立普通合伙企业，在合伙协议未特别约定的情况下，下列事项中应当经全体合伙人一致同意的有（）。A.改变合伙企业的名称B.改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点C.处分合伙企业的不动产D.聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员3.根据《合伙企业法》规定，下列关于普通合伙人退伙的表述中，正确的有（）。A.合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，经全体合伙人一致同意，可以退伙B.合伙协议未约定合伙期限的，在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，合伙人可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人C.合伙人被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额的，属于当然退伙D.合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，当然退伙，其继承人绝对不能取得合伙人资格4.甲、乙、丙设立有限合伙企业，甲为有限合伙人。在合伙协议无特别约定的情况下，关于甲在合伙企业中的权利，下列表述中正确的有（）。A.甲可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务B.甲可以同本有限合伙企业进行交易C.甲可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质D.甲可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人5.根据《合伙企业法》的规定，下列关于合伙企业债务清偿的表述中，正确的有（）。A.合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿B.合伙企业不能清偿到期债务的，普通合伙人承担无限连带责任C.普通合伙人之间的分担比例对债权人发生效力，债权人只能按该比例向各合伙人追偿D.合伙人由于承担无限连带责任，清偿数额超过其应当承担比例的，有权向其他合伙人追偿6.普通合伙企业中，合伙人发生下列情形时，当然退伙的有（）。A.作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡B.个人丧失偿债能力C.作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产D.法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格7.甲、乙、丙成立普通合伙企业，甲为合伙事务执行人。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于合伙企业与第三人关系的表述中，正确的有（）。A.合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人B.甲在执行合伙事务中因过错给第三人造成损失，第三人只能要求合伙企业赔偿，不得要求甲个人赔偿C.合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿D.甲以合伙企业名义为他人提供担保，未经乙、丙同意，若第三人为善意，该担保有效8.根据《合伙企业法》的规定，有限合伙人的下列行为中，不属于执行合伙事务的有（）。A.参与决定普通合伙人入伙、退伙B.对企业的经营管理提出建议C.获取经审计的有限合伙企业财务会计报告D.依法为本企业提供担保9.甲、乙、丙设立普通合伙企业，约定按出资比例分配利润。甲欠丁个人债务20万元，无力清偿。根据合伙企业法律制度的规定，丁可以通过下列哪些方式实现其债权？（）A.丁可以请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额B.丁可以要求合伙企业直接向其偿还20万元C.丁可以要求乙、丙代为清偿20万元D.丁可以要求以甲从合伙企业中分取的收益用于清偿10.根据《合伙企业法》的规定，合伙企业有下列情形之一的，应当解散的有（）。A.合伙期限届满，合伙人决定不再经营B.合伙协议约定的解散事由出现C.全体合伙人决定解散D.合伙人已不具备法定人数满一定期限三、判断题（本类题共10小题，每小题1分，共10分。判断正确得1分，判断错误、不答均不得分。）1.国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。（）2.普通合伙企业中，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意；同等条件下，其他合伙人有优先购买权。（）3.有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。（）4.普通合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。（）5.合伙人发生的与合伙企业无关的债务，相关债权人可以代位行使合伙人在合伙企业中的权利。（）6.有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。（）7.新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。（）8.作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。（）9.合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当分担亏损。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。（）10.有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。（）四、简答题（本类题共4小题，每小题5分，共20分。）1.简述普通合伙企业中，合伙人个人债务的清偿规则。2.简述普通合伙企业中，当然退伙的情形有哪些。3.简述有限合伙人与普通合伙人在出资方式及债务责任承担方面的主要区别。4.简述特殊的普通合伙企业中，合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务时的责任承担机制。五、综合应用题（本类题共2大题，每大题10分，共20分。涉及计算与分析，要求列出计算过程及法律依据。）1.2024年1月，甲、乙、丙、丁共同投资设立A有限合伙企业（以下简称A企业），合伙协议约定：甲、乙为普通合伙人，分别出资50万元；丙、丁为有限合伙人，分别出资100万元。甲为合伙事务执行人。2024年5月，A企业因业务发展需要，向B银行贷款300万元，期限1年。2024年8月，甲因个人购房向C借款100万元，无力清偿。C得知甲在A企业有投资，遂要求A企业代为清偿甲的个人债务100万元，遭到A企业拒绝。2024年10月，丙未经甲、乙、丁同意，擅自代表A企业与D公司签订了一份标的额为200万元的买卖合同。D公司对丙为有限合伙人的事实毫不知情，且丙在签约时出示了A企业的授权委托书（系丙伪造）。后A企业未能履行合同，D公司要求A企业及甲、乙、丙、丁承担连带违约责任。2025年1月，乙因个人原因提出退伙，经全体合伙人同意，乙办理了退伙手续。此时A企业资产仅有200万元，且对B银行的300万元贷款即将到期无力清偿。要求：根据上述资料及合伙企业法律制度的规定，回答下列问题（需列出计算过程及法律依据）。（1）C要求A企业代为清偿甲的个人债务100万元，是否符合法律规定？并说明理由。（2）D公司要求A企业承担违约责任是否符合法律规定？并说明理由。（3）丙对D公司的损失应承担何种责任？并说明理由。（4）对于B银行的300万元贷款，退伙后的乙是否应当承担责任？如果承担，其责任范围及与其他合伙人的内部关系如何？请列式计算乙在内部最多应分担的亏损数额（假设各合伙人内部按出资比例分担亏损）。2.2023年3月，张某、王某、李某、赵某共同设立B特殊普通合伙企业（会计师事务所），合伙协议约定各合伙人出资比例均为25%，利润分配与亏损分担比例与出资比例一致。2024年6月，张某在为某客户出具审计报告时，因严重不负责任（重大过失）出具了虚假审计报告，导致合伙企业被该客户及利益相关方索赔800万元。此时B合伙企业的全部财产仅有300万元。2024年7月，另一合伙人王某在独立执行另一项审计业务中，因严格遵守执业准则，不存在任何过错，但由于被审计单位系统性造假导致审计报告出现偏差，合伙企业被法院判决赔偿客户损失200万元。要求：根据上述资料及合伙企业法律制度的规定，回答下列问题（需列出计算过程及法律依据）。（1）对于张某重大过失造成的800万元债务，张某、王某、李某、赵某应分别承担何种责任？B合伙企业应如何对外承担赔偿责任？（2）对于王某非因故意或重大过失造成的200万元债务，张某、王某、李某、赵某应如何承担连带责任？（3）若B合伙企业先行对外全额赔偿了800万元债务，合伙企业在向张某追偿时，张某无力清偿的部分，其他合伙人王某、李某、赵某内部应如何分担？请列式计算王某、李某、赵某各自最多应分担的数额。（4）若张某的个人财产仅能清偿300万元，剩余500万元在内部由其他合伙人分担后，王某、李某、赵某对外是否需要对这500万元承担无限连带责任？并说明理由。参考答案及解析一、单项选择题1.【答案】C【解析】选项A错误，普通合伙企业没有合伙人人数上限50人的限制，有限合伙企业才有2-50人的限制。选项B错误，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。选项D错误，有限合伙人不得以劳务出资，只有普通合伙人可以以劳务出资。选项C正确，普通合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样。2.【答案】C【解析】合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。合伙企业不能清偿到期债务的，普通合伙人承担无限连带责任。因此，丁可以先要求合伙企业清偿12万元，对于剩余8万元，丁可以要求甲、乙、丙中的任何一人清偿，也可以要求他们共同清偿。故选项C正确。3.【答案】A【解析】选项A正确，合伙人个人财产不足清偿其个人债务的，人民法院应债权人请求强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿债务时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权。选项B错误，强制执行不需要其他合伙人同意。选项C错误，合伙人退伙后，对退伙前合伙企业的债务仍承担无限连带责任，强制执行属于退伙情形之一，退伙前的债务仍需承担。选项D错误，法院可以执行其财产份额。4.【答案】B【解析】合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。甲虽然超越授权，但丁是善意的，该合同对合伙企业有效，合伙企业应当承担合同义务。但甲超越授权给合伙企业造成损失的，合伙企业承担对外责任后有权向甲追偿。故选项B正确。5.【答案】C【解析】选项A错误，特殊的普通合伙企业中，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。选项B错误，非因故意或重大过失造成的债务，全体合伙人承担无限连带责任。选项C正确，符合上述规则。选项D错误，合伙企业对外承担责任后，因故意或重大过失的合伙人应当按照合伙协议的约定对合伙企业造成的损失承担赔偿责任。6.【答案】A【解析】选项A正确，有限合伙人不得以劳务出资，普通合伙人可以劳务出资。选项B错误，有限合伙人参与决定普通合伙人入伙、退伙属于其合法权利，但这不属于执行合伙事务。选项C错误，普通合伙人绝对禁止同本合伙企业交易（除非合伙协议另有约定或全体合伙人同意），有限合伙人可以同本企业交易，合伙协议另有约定的除外。选项D错误，普通合伙人绝对禁止同业竞争，有限合伙人可以同业竞争，合伙协议另有约定的除外。7.【答案】B【解析】根据《合伙企业法》规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。有限合伙人未经同意出质的，出质行为有效，但由此给其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。故选项B正确。8.【答案】C【解析】新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。这是普通合伙企业的基本规则。故选项C正确。9.【答案】C【解析】退伙人对退伙前合伙企业的债务承担无限连带责任，对退伙后合伙企业产生的新债务不承担责任。故甲对50万元债务承担责任，对30万元债务不承担责任。选项C正确。10.【答案】A【解析】有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立，但法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。若全部为有限合伙人，则应当解散或转为普通合伙企业。故选项A正确。11.【答案】B【解析】合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。故选项B正确。12.【答案】B【解析】选项B属于当然退伙（个人丧失偿债能力）。选项A、C属于除名退伙。选项D属于协议退伙。13.【答案】C【解析】合伙人对给合伙企业造成损失的合伙人进行除名，应当经其他合伙人一致同意，并作出除名决议，于除名决议作出后书面通知被除名人。被除名人退伙。乙个人无权直接要求退伙或除名。故选项C正确。14.【答案】B【解析】第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。即在此情形下，丙应当对该笔债务承担无限连带责任。故选项B正确。15.【答案】C【解析】有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。反之，普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务仍承担无限连带责任。故选项C正确。16.【答案】B【解析】选项A错误，清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。选项B正确，合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。选项C错误，合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿。选项D错误，合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务的无限连带责任并不消灭。17.【答案】A【解析】普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意，且在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。故选项A正确。18.【答案】A【解析】选项A正确，合伙企业营业执照签发日期，为合伙企业成立日期。选项B错误，合伙企业领取营业执照前，合伙人不得以合伙企业名义从事经营活动。选项C错误，合伙企业登记事项发生变更的，应当申请变更登记。选项D错误，合伙企业设立分支机构，应当向分支机构所在地的登记机关申请登记，领取营业执照。19.【答案】B【解析】合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。故选项B正确。选项D错误，作为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的继承人，只能成为有限合伙人，不能成为普通合伙人。20.【答案】D【解析】选项D错误，有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人，不需要经全体合伙人一致同意。二、多项选择题1.【答案】A,B,C,D【解析】普通合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。故全选。2.【答案】A,B,C,D【解析】根据《合伙企业法》规定，除合伙协议另有约定外，改变合伙企业的名称、改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点、处分合伙企业的不动产、聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员等事项，均应当经全体合伙人一致同意。故全选。3.【答案】A,B,C【解析】选项A、B属于协议退伙的情形；选项C属于当然退伙的情形，均正确。选项D错误，合伙人死亡当然退伙，但其合法继承人可以按照协议约定或经一致同意取得合伙人资格，并非绝对不能取得。4.【答案】A,B,C,D【解析】选项A、B、C有限合伙人原则上可以开展同业竞争、与本企业交易、财产份额出质，但合伙协议另有约定的除外，均正确。选项D有限合伙人对外转让财产份额，只需提前30日通知，无需同意，正确。5.【答案】A,B,D【解析】选项A、B、D正确。选项C错误，合伙人之间的分担比例对债权人不发生效力，债权人可以要求任何一个普通合伙人清偿全部债务。6.【答案】A,B,C,D【解析】以上四项均属于《合伙企业法》第四十八条规定的当然退伙情形。7.【答案】A,C,D【解析】选项A正确，内部限制不得对抗善意第三人。选项B错误，合伙事务执行人因过错给第三人造成损失，属于职务行为，第三人首先有权要求合伙企业赔偿；同时合伙企业赔偿后可向甲追偿，但第三人在合伙企业不履行时，也可以直接要求合伙人承担连带责任。选项C正确，先企业后个人。选项D正确，担保通常属于重大事项，未经同意对外无效，但若第三人为善意，为保护交易安全，该担保对外有效。故选ACD。8.【答案】A,B,C,D【解析】根据《合伙企业法》第六十八条规定，有限合伙人的行为中，参与决定普通合伙人入伙退伙、对经营管理提出建议、获取财务会计报告、依法为本企业提供担保等，均不视为执行合伙事务。故全选。9.【答案】A,D【解析】选项A、D正确。合伙人个人债务的债权人不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利，也不得以债权抵销其对合伙企业的债务。相关债权人可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额，或者以其从合伙企业中分取的收益用于清偿。故选AD。10.【答案】A,B,C,D【解析】以上四项均属于合伙企业解散的法定情形。三、判断题1.【答案】正确【解析】国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。2.【答案】正确【解析】普通合伙人对外转让财产份额，须经其他合伙人一致同意，同等条件下其他合伙人有优先购买权。3.【答案】正确【解析】有限合伙人对外转让财产份额，应当提前三十日通知其他合伙人，但不需要经同意。4.【答案】正确【解析】合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。5.【答案】错误【解析】合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。6.【答案】正确【解析】有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。7.【答案】正确【解析】新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。8.【答案】正确【解析】作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。9.【答案】正确【解析】退伙时合伙企业财产少于债务的，退伙人应当分担亏损，且若有赔偿责任应相应扣减。10.【答案】正确【解析】有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。四、简答题1.【答案】普通合伙企业中合伙人个人债务的清偿规则如下：（1）合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。（2）合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以该债权抵销其对合伙企业的债务。（3）合伙人个人财产不足清偿其个人所负债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿债务。强制执行财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人在同等条件下有优先购买权。2.【答案】普通合伙企业中当然退伙的情形包括：（1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（2）个人丧失偿债能力；（3）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；（4）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；（5）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。当然退伙以退伙事由实际发生之日为退伙生效日。3.【答案】主要区别如下：（1）出资方式不同：普通合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权等出资，还可以用劳务出资；有限合伙人不得以劳务出资。（2）债务责任承担不同：普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。（3）入伙前债务责任不同：新入伙的普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任；新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。4.【答案】在特殊的普通合伙企业中，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务时的责任承担机制如下：（1）责任主体：因故意或者重大过失造成债务的合伙人应当承担无限责任或者无限连带责任。（2）其他合伙人责任：其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。（3）企业赔偿责任：合伙企业应当对外承担赔偿责任。合伙企业对外承担责任后，因故意或者重大过失造成债务的合伙人应当按照合伙协议的约定对合伙企业由此造成的损失承担赔偿责任。五、综合应用题1.【答案】（1）C要求A企业代为清偿甲的个人债务100万元不符合法律规定。理由：根据合伙企业法律制度规定，合伙人发生的与合伙企业无关的债务，相关债权人不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利，也不得以该债权抵销其对合伙企业的债务。甲的个人债务与A企业无关，C无权要求A企业代为清偿。C只能请求人民法院强制执行甲在A企业中的财产份额或以其从A企业分取的收益用于清偿。（2）D公司要求A企业承担违约责任符合法律规定。理由：根据规定，第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。本案中，丙伪造了授权委托书，且D公司对丙为有限合伙人的事实毫不知情，D公司有理由相信丙代表A企业，因此该买卖合同对A企业有效，A企业应当承担违约责任。（3）丙应对D公司的损失承担无限连带责任。理由：根据规定，有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。同时，第三人有理由相信有限合伙