成立新公司的合作合同

成立新公司的合作合同本合同由以下各方于____年__月__日在____省____市签订：甲方（出资人）：________统一社会信用代码/身份证号：________住所：________联系人：________联系电话：________乙方（出资人）：________统一社会信用代码/身份证号：________住所：________联系人：________联系电话：________（如有多方，以下统称“各方”，单称“一方”）鉴于：1.各方拟共同出资设立一家有限责任公司，从事________业务；2.各方具有共同合作意愿，并具备相应的出资能力；3.为明确各方权利义务，保障公司规范设立与运营，经平等协商，达成如下协议。第一条公司基本情况1.1公司名称：________（以市场监督管理部门核准登记为准）。1.2公司住所：________。1.3公司类型：有限责任公司。1.4经营范围：________（以市场监督管理部门核准登记为准）。1.5经营期限：自公司营业执照签发之日起________年，或长期。1.6公司以其全部财产对公司债务承担责任，各方以其认缴的出资额为限对公司承担责任。第二条注册资本与出资2.1公司注册资本为人民币________万元。2.2各方认缴出资额、出资方式、出资比例及出资期限如下：股东认缴出资额（万元）出资方式出资比例出资期限甲方________货币/实物/知识产权/土地使用权等________%公司设立登记前/____年__月__日前乙方________货币/实物/知识产权/土地使用权等________%公司设立登记前/____年__月__日前2.3各方应按约定期限足额缴纳各自认缴的出资额。以货币出资的，应汇入公司筹备账户或公司成立后的基本账户；以非货币财产出资的，应依法评估作价，并办理财产权转移手续。2.4公司成立后，应向股东签发出资证明书，并置备股东名册。2.5任何一方未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应向已按期足额缴纳出资的守约方承担违约责任，并按第八条约定支付违约金。2.6一方未按期足额缴纳出资，经公司催告后超过____日仍未缴纳的，其他股东有权决议取消其未出资部分的股权，或者要求其将该部分股权转让给其他股东或第三方。第三条公司设立与费用承担3.1各方共同委托________方作为公司设立事务经办人，负责办理公司名称预先核准、章程制定、银行开户、验资、税务登记、工商注册等事宜。3.2经办人应当以诚实信用原则办理公司设立事务，重大事项应及时向其他各方通报并取得书面同意。3.3公司设立过程中产生的合理费用，包括但不限于名称核准费、工商登记费、验资费、印章刻制费、场地租赁费、代办服务费等，经各方共同确认后，由公司成立后的公司承担；公司未能成立的，由各方按出资比例分担。3.4因经办人故意或重大过失导致公司设立失败或给其他方造成损失的，经办人应承担相应赔偿责任。第四条公司治理结构4.1公司设股东会，由全体股东组成，是公司的最高权力机构。股东会会议按照股东实缴出资比例行使表决权，但公司章程或本合同另有约定的除外。4.2公司设董事会，董事会由____名董事组成，其中甲方委派____名，乙方委派____名。董事每届任期不超过三年，可连选连任。公司不设董事会时，设执行董事一名，由________方委派/股东会选举产生。4.3公司设监事会，成员____名，其中职工代表____名；公司不设监事会时，设监事一名，由________方委派/股东会选举产生。4.4公司总经理由董事会或者执行董事决定聘任或者解聘。总经理对董事会或者执行董事负责，负责公司日常经营管理工作。4.5股东会、董事会、执行董事、监事和总经理的职权，除本合同另有约定外，依照《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定执行。4.6下列事项除经股东会决议外，还须经全体股东一致同意：（1）修改公司章程；（2）增加或者减少注册资本；（3）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；（4）对外提供担保；（5）重大资产处置，单笔或者连续十二个月内累计超过公司净资产____%的；（6）利润分配方案和弥补亏损方案；（7）其他可能对公司利益产生重大影响的事项。第五条股东权利与义务5.1股东享有以下权利：（1）出席或者委派代表出席股东会，并按照实缴出资比例或者公司章程规定行使表决权；（2）查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；（3）按照实缴出资比例分取红利；（4）公司新增资本时，有权优先按照实缴出资比例认缴出资，但全体股东另有约定的除外；（5）依法转让其股权；（6）公司解散清算后，按出资比例分得公司剩余财产；（7）法律、法规及公司章程规定的其他权利。5.2股东承担以下义务：（1）按期足额缴纳各自认缴的出资额；（2）以其认缴的出资额为限对公司承担责任；（3）遵守公司章程，执行股东会决议；（4）维护公司利益，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；（5）不得抽逃出资；（6）保守公司商业秘密；（7）法律、法规及公司章程规定的其他义务。第六条利润分配与亏损承担6.1公司税后利润按下列顺序分配：（1）弥补以前年度亏损；（2）提取法定公积金；（3）经股东会决议提取任意公积金；（4）剩余利润由股东按照实缴出资比例分配，但全体股东另有约定的除外。6.2公司经营所得利润在扣除法定公积金、任意公积金后，如无重大投资或偿债需要，应每年至少分配一次，具体分配方案由股东会审议批准。6.3公司亏损由各股东按实缴出资比例分担，股东以其认缴出资额为限对公司承担责任。第七条股权转让与退出7.1股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，无需经其他股东同意。7.2股东向股东以外的人转让股权，应当书面通知其他股东，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。7.3经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东享有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的实缴出资比例行使优先购买权。7.4转让股权的价格由转让方与受让方协商确定，但不得低于该股权对应的公司净资产评估价值或者第三方评估价值。7.5发生下列情形之一的，股东可以依法退出公司：（1）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现但股东会决议继续经营的；（2）股东会决议公司合并、分立、转让主要财产的；（3）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利且符合法律规定的利润分配条件的；（4）法律规定的其他情形。7.6股东退出时，应当依法办理股权转让、减资或者公司清算程序。股权回购价格应参考公司净资产及市场公允价格协商确定，协商不成的，可委托第三方评估机构评估确定。第八条违约责任8.1任何一方违反本合同约定，应承担违约责任，赔偿守约方因此遭受的全部损失。8.2出资违约的，违约方除补足出资外，还应按逾期未缴金额每日____‰的标准向守约方支付违约金；逾期超过____日的，守约方有权按本合同第2.6条处理。8.3一方违反竞业禁止、保密义务的，应向守约方支付人民币________元违约金；违约金不足以弥补守约方实际损失的，还应赔偿差额部分。8.4因一方违约导致公司设立失败的，违约方应承担其他各方已发生的合理费用及损失。8.5一方滥用股东权利、抽逃出资或者从事损害公司利益行为的，应依法承担赔偿责任。第九条竞业禁止与保密9.1各方在公司存续期间，未经股东会书面同意，不得自营或者与他人合作经营与公司相同、相似或者构成竞争的业务。9.2各方不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，不得从事损害公司利益的行为。9.3各方对因签订、履行本合同而知悉的其他方及公司的商业秘密、技术秘密、财务资料、客户信息等负有保密义务。保密义务在公司存续期间及股东退出后____年内持续有效。9.4保密信息不包括：（1）已为公众所知悉的信息，但非因接收方违反保密义务而公开的除外；（2）接收方在披露前已合法持有的信息；（3）根据法律、法规或者司法机关、监管机构要求必须披露的信息。9.5违反本条约定的，按第八条承担违约责任。第十条知识产权与出资资产10.1以知识产权、非专利技术、实物等非货币财产出资的，出资方应保证该资产权属清晰、无争议、无抵押、质押等权利负担，并依法办理评估作价和权属变更登记手续。10.2公司存续期间产生的职务发明、作品、商标、软件著作权等知识产权，除法律另有规定或者公司章程另有约定外，归公司所有。10.3各方在合作过程中提供的专有技术、商业秘密、客户名单等，所有权仍归原提供方所有。公司可在经营范围内无偿使用，但不得擅自许可第三方使用或者对外披露。10.4任何一方提供的出资资产存在权利瑕疵或者侵犯第三方合法权益的，由该方承担全部责任，并赔偿公司及其他股东因此遭受的损失。第十一条合同变更、解除与终止11.1经全体股东协商一致，可以变更或者解除本合同。11.2发生不可抗力致使本合同目的无法实现的，任何一方可以书面通知其他方解除本合同，但应当提供不可抗力发生的证明。11.3一方严重违约，经其他守约方书面催告后在____日内仍不履行的，守约方有权解除本合同，并要求违约方承担违约责任。11.4本合同的变更或者解除不影响守约方要求违约方承担违约责任的权利，也不影响争议解决条款的效力。第十二条争议解决12.1本合同的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。12.2因本合同引起的或者与本合同有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向公司拟设立地或者合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。第十三条其他约定13.1本合同未尽事宜，由各方另行签订补充协议。补充协议与本合同具有同等法律效力。13.2本合同与公司章程不一致的，以本合同为准，但违反法律强制性规定的除外。13.3本合同自各方签字或者盖章之日起生效。13.