2026设董事会-公司章程范本

2026设董事会-公司章程范本第一章总则第一条公司名称与住所本公司名称为：[公司全称]（以下简称“公司”）。公司住所：[公司注册地址]。第二条公司宗旨与经营范围公司宗旨：[阐述公司设立的核心目的与价值理念，例如：诚信经营，追求卓越，服务社会，实现股东价值最大化]。公司经营范围：[具体列明经登记机关核准的经营项目，可根据实际情况填写，例如：技术开发、技术咨询、销售电子产品等。涉及前置审批的，需取得相关许可后方可经营]。第三条公司性质与法律地位公司是依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规设立的有限责任公司（或股份有限公司，根据实际情况选择）。公司以其全部财产对公司的债务承担责任，股东以其认缴的出资额（或认购的股份）为限对公司承担责任。第四条公司章程的效力本章程是公司组织和活动的基本准则，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。公司股东、董事、监事、高级管理人员均应遵守本章程，维护公司利益。第五条公司登记公司的登记事项以公司登记机关核准的内容为准。本章程内容与公司登记事项不一致的，以公司登记机关核准的内容为准。第二章股东第六条股东构成公司股东为：1.[股东A姓名/名称]，身份证号码/统一社会信用代码：[相应证件号码]，住所：[股东A地址]；2.[股东B姓名/名称]，身份证号码/统一社会信用代码：[相应证件号码]，住所：[股东B地址]；（根据实际股东人数及信息增减）第七条股东权利公司股东享有下列权利：（一）按照其实缴的出资比例（或持股比例）分取红利；公司新增资本时，有权优先按照实缴的出资比例（或持股比例）认缴出资（或认购股份）；（二）参加或委托代理人参加股东会（或股东大会，下同）并按照出资比例（或持股比例）行使表决权；（三）查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；（四）对公司的经营提出建议或者质询；（五）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其持有的股权（或股份）；（六）公司终止或者清算时，按出资比例（或持股比例）参与公司剩余财产的分配；（七）法律、行政法规及本章程规定的其他权利。第八条股东义务公司股东承担下列义务：（一）遵守本章程；（二）按期足额缴纳所认缴的出资；（三）以其所认缴的出资额（或认购的股份）为限对公司承担责任；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；（五）法律、行政法规及本章程规定的其他义务。第九条股权转让股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。（若为股份有限公司，则应规定股份转让的条件和程序，如无特别限制，可表述为：公司股份可以依法转让。）第三章董事会第十条董事会的设立与组成公司设董事会，作为公司的常设决策机构，对股东会负责。董事会由[数字]名董事组成，其中独立董事[数字，如设]名。董事由股东会选举产生（职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生）。董事任期由本章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。董事会设董事长一人，可以设副董事长[数字]人。董事长、副董事长的产生办法由本章程规定（例如：由董事会以全体董事的过半数选举产生）。第十一条董事的任职资格董事应当具备下列基本条件：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）具有良好的品行；（三）具有履行职责所必需的专业知识和工作能力；（四）不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形。第十二条董事会职权董事会行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）本章程规定的其他职权[可根据公司实际情况列举，如：决定公司对外投资、担保的权限等]。第十三条董事会会议董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开[次数]次，于[具体时间，如：每季度第一个月的上旬]召开。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第十四条董事会会议通知与议事规则召开董事会会议，应当于会议召开十日前通知全体董事。但是，遇有紧急情况时，可以随时召集。通知应载明会议事由、时间、地点及议程。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第十五条董事长职权董事长行使下列职权：（一）主持股东会会议；（二）召集和主持董事会会议；（三）检查董事会决议的实施情况；（四）签署公司股票、公司债券及其他重要文件；（五）本章程规定的其他职权[可根据公司实际情况补充]。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第四章经理第十六条经理的聘任与职权公司设经理一名，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）本章程和董事会授予的其他职权[可根据公司实际情况列举]。经理列席董事会会议。第五章监事会（或监事）第十七条监事会的设立与组成（如设监事会）公司设监事会，作为公司的监督机构，对股东会负责。监事会由[数字]名监事组成，其中职工代表监事[数字]名。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。第十七条监事的设立（如不设监事会，设一至二名监事）公司不设监事会，设监事[一或二]名，由股东会选举产生（职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生）。监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。第十八条监事会（或监事）职权监事会（或监事）行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（七）本章程规定的其他职权[可根据公司实际情况补充]。监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第十九条监事会会议（如设监事会）监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。第六章财务、会计与利润分配第二十条财务会计制度公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。公司应将财务会计报告及时送交各股东。第二十一条利润分配公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东实缴的出资比例（或持股比例）分配；但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。第七章公司的合并、分立、解散与清算第二十二条合并与分立公司合并或者分立，应当由公司的股东会作出决议。公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。公司分立可以采取存续分立或者新设分立。公司合并、分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并、分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第二十三条公司解散公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。公司有前款第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。第二十四条清算公司解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由股东组成（股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成）。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第八章章程的修改第二十五条章程修改程序对本章程的修改，须经股东会代表三分之二以上表决权的股东通过。修改后的章程应依法向公司登记机关办理变更登记。第九章通知与公告第二十六条通知公司的通知可以通过邮寄、传真、电子邮件、专人送达或公告等方式送达。股东、董事、监事、高级管理人员的通讯地址以其在公司登记备案的地址为准。第二十七条公告公司需要公告的事项，应按照有关法律法规的规定在指定媒体上发布。第十章附则第二十八条争议解决因本章程引起的或与本章程有关的任何争议，由股东协商解决；协商不成的，可依法向公司所在地人民法院提起诉讼。第二十九条其他事项本章程未尽事宜，依照《公司法》等有关法律、行政法规的规定执行。本章程所称“高级管理人员”是指公司的经理、副经理、财务负责人。第三十条章程生效本章程经公司股东会审议通过之日起生效。第三十一条章程份数本章程一式[份数]份，公司留存[份数]份，报公司登记机关[份数]份，各股东各执[份数]份，具有同