2025年注会经济法考试真题及答案

2025年注会经济法考试真题及答案一、单项选择题1.根据民事法律制度的规定，下列关于代理制度的表述中，正确的是（）。A.委托代理授权必须采用书面形式B.数人为同一代理事项的代理人的，应当共同行使代理权，法律另有规定或者当事人另有约定的除外C.代理人知道被委托代理的事项违法仍然实施代理行为，由被代理人承担民事责任D.被代理人死亡后，委托代理一律终止2.根据诉讼时效制度的规定，下列关于诉讼时效中断的表述中，不正确的是（）。A.诉讼时效期间届满后，义务人同意履行的，不得以诉讼时效期间届满为由抗辩B.诉讼时效中断的事由发生后，已经经过的时效期间统归无效C.权利人提起诉讼是诉讼时效中断的法定事由之一D.诉讼时效中断只能发生在诉讼时效期间进行中3.根据物权法律制度的规定，下列关于物权变动原因的表述中，正确的是（）。A.基于有效法律行为而发生的物权变动，均以登记为生效要件B.基于事实行为而发生的物权变动，自法律事实发生时生效C.因人民法院、仲裁机构的法律文书导致物权变动的，自法律文书生效时发生效力D.因继承取得物权的，自继承开始时发生效力，但未办理登记的，不得处分4.甲公司与乙公司签订买卖合同，约定甲公司向乙公司购买一批货物。根据合同法律制度的规定，下列关于该合同权利义务终止的表述中，正确的是（）。A.甲公司迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行，乙公司可以解除合同B.合同因不可抗力致使不能实现合同目的而解除的，甲公司无需承担任何责任C.合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状D.合同标的物提存后，提存部门应当将提存事实及时通知提存受领人的继承人5.根据合伙企业法律制度的规定，下列关于普通合伙企业合伙人财产份额转让的表述中，正确的是（）。A.合伙人之间转让财产份额的，应当通知其他合伙人B.合伙人之间转让财产份额的，须经其他合伙人一致同意C.合伙人向合伙人以外的人转让财产份额的，应当通知其他合伙人D.合伙人向合伙人以外的人转让财产份额的，其他合伙人享有优先购买权，但必须全体一致同意6.根据《公司法》的规定，有限责任公司章程未载明下列事项时，公司不成立的是（）。A.公司经营范围B.公司注册资本C.公司股东的姓名或名称D.公司的营业期限7.根据《公司法》的规定，下列关于有限责任公司股东出资的表述中，不正确的是（）。A.股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资B.对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价C.股东以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续D.全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%8.根据《公司法》的规定，股份有限公司董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司（）以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼。A.1%B.3%C.5%D.10%9.根据证券法律制度的规定，下列关于上市公司收购的表述中，正确的是（）。A.要约收购中，收购人向被收购公司所有股东发出收购全部或部分股份的要约B.收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件的，该上市公司的股票应当由证券交易所依法终止上市交易C.在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职D.收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的18个月内不得转让10.根据企业破产法律制度的规定，下列关于破产申请受理的表述中，正确的是（）。A.人民法院裁定受理破产申请的，应当同时指定管理人B.破产申请受理后，债务人应当停止清偿债务，但个别清偿使债务人财产受益的除外C.破产申请受理后，有关债务人财产的保全措施应当解除D.破产申请受理后，已经开始而尚未终结的有关债务人的民事诉讼应当中止11.根据票据法律制度的规定，下列关于汇票承兑的表述中，不正确的是（）。A.见票后定期付款的汇票，持票人应当自出票日起1个月内向付款人提示承兑B.定日付款或者出票后定期付款的汇票，持票人应当在汇票到期日前向付款人提示承兑C.付款人承兑汇票的，应当在汇票正面记载“承兑”字样和承兑日期并签章D.付款人承兑汇票，不得附有条件；承兑附有条件的，视为拒绝承兑12.根据反垄断法律制度的规定，下列关于市场支配地位的推定的表述中，正确的是（）。A.一个经营者在相关市场的市场份额达到1/2的，推定其具有市场支配地位B.两个经营者在相关市场的市场份额合计达到2/3的，推定其具有市场支配地位C.三个经营者在相关市场的市场份额合计达到3/4的，推定其具有市场支配地位D.被推定具有市场支配地位的经营者，如有证据证明不具有市场支配地位，则不应当认定其具有市场支配地位13.根据《公司法》的规定，下列关于公司清算的表述中，正确的是（）。A.公司解散时，应当依法成立清算组，清算组由董事或者股东大会确定的人员组成B.清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会确认C.公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东持有的出资比例分配D.清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动14.根据证券法律制度的规定，下列关于信息披露的表述中，不正确的是（）。A.发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏B.上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整C.信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露D.在信息依法披露前，知情人可以公开或者泄露该信息，但不得利用该信息进行内幕交易15.根据涉外经济法律制度的规定，下列关于涉外投资法律制度的表述中，正确的是（）。A.外商投资企业的组织形式、组织机构，适用中国法律B.外商投资企业可以不采用公司制形式C.外商投资准入负面清单禁止投资的领域，外国投资者不得投资D.外商投资准入负面清单限制投资的领域，外国投资者可以投资，但需符合相关条件16.根据《民法典》的规定，下列关于保证合同的表述中，正确的是（）。A.保证方式没有约定或者约定不明确的，按照一般保证承担保证责任B.一般保证的保证人在主合同纠纷未经审判或者仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，有权拒绝向债权人承担保证责任C.连带责任保证的债务人不履行到期债务时，债权人可以请求债务人履行债务，也可以请求保证人在其保证范围内承担保证责任D.保证期间没有约定或者约定不明确的，保证期间为主债务履行期限届满之日起6个月17.根据合伙企业法律制度的规定，有限合伙人可以参与合伙事务的执行是（）。A.向合伙企业提出建议B.为合伙企业提供担保C.参与决定普通合伙人入伙退伙D.执行合伙事务18.根据《公司法》的规定，股份有限公司创立大会对募集股份数额少于公司法规定最低限额的，可以作出的决议是（）。A.不予设立公司B.修改公司章程使其符合规定C.另行募集D.申请延期设立19.根据企业破产法律制度的规定，下列关于债权人会议的表述中，不正确的是（）。A.依法申报债权的债权人为债权人会议的成员，有权参加债权人会议并享有表决权B.债权尚未确定的债权人，除人民法院能够为其行使表决权而临时确定债权额的外，不得行使表决权C.对债务人的特定财产享有担保权的债权人，在通过和解协议的案件中享有表决权D.债权人会议应当有债务人的职工和工会的代表参加，对有关事项发表意见20.根据票据法律制度的规定，下列关于票据伪造的表述中，正确的是（）。A.票据伪造包括票据本身的伪造和票据上签章的伪造B.票据上有伪造签章的，不影响票据上其他真实签章的效力C.被伪造人不承担票据责任，伪造人承担票据责任D.票据伪造人应当承担民事赔偿责任和刑事责任21.根据《民法典》的规定，下列关于建设用地使用权的表述中，不正确的是（）。A.建设用地使用权可以在土地的地表、地上或者地下分别设立B.新设立的建设用地使用权，不得损害已设立的用益物权C.建设用地使用权人建造的建筑物，其所有权属于建设用地使用权人D.建设用地使用权转让、互换、出资或者赠与的，应当向登记机构申请变更登记22.根据证券法律制度的规定，下列关于证券发行的表述中，正确的是（）。A.向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销B.证券代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量70%的，为发行失败C.股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量70%的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人D.证券公司在代销、包销期内，对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人23.根据《公司法》的规定，下列关于公司财务会计的表述中，正确的是（）。A.公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度B.公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计C.财务会计报告应当包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书D.公司的法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取24.根据反垄断法律制度的规定，下列关于垄断协议的表述中，不正确的是（）。A.垄断协议包括横向垄断协议和纵向垄断协议B.横向垄断协议是指具有竞争关系的经营者之间达成的垄断协议C.纵向垄断协议是指经营者与交易相对人之间达成的垄断协议D.转售价格维持协议在任何情况下都被禁止二、多项选择题1.根据民事法律制度的规定，下列各项中，属于无效法律行为的有（）。A.无民事行为能力人独立实施的法律行为B.限制民事行为能力人超越其年龄、智力相适应的行为而订立的合同C.恶意串通，损害他人合法权益的法律行为D.违反法律、行政法规的强制性规定的法律行为2.根据物权法律制度的规定，下列关于用益物权的表述中，正确的有（）。A.用益物权是权利人对他人所有的不动产或者动产，依法享有占有、使用和收益的权利B.土地承包经营权自土地承包经营权合同生效时设立C.建设用地使用权自登记时设立D.地役权自地役权合同生效时设立3.根据合同法律制度的规定，下列关于双务合同履行抗辩权的表述中，正确的有（）。A.当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求B.当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求C.当事人互负债务，没有先后履行顺序的，应当同时履行D.应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方经营状况严重恶化的，可以中止履行4.根据合伙企业法律制度的规定，下列关于有限合伙企业的表述中，正确的有（）。A.有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，且至少应当有一个普通合伙人B.有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样C.有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资D.有限合伙人不得以劳务出资5.根据《公司法》的规定，下列关于有限责任公司股东会决议的表述中，正确的有（）。A.股东会作出修改公司章程的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过B.股东会作出增加或者减少注册资本的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过C.股东会作出公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过D.股东会作出变更公司名称的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过6.根据证券法律制度的规定，下列关于上市公司重大资产重组的表述中，正确的有（）。A.上市公司重大资产重组行为构成借壳上市的，不得适用快速审核通道B.上市公司发行股份购买资产，应当符合国家产业政策和行业准入政策C.上市公司发行股份购买资产，应当有利于上市公司增强持续经营能力D.上市公司发行股份购买资产，应当有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构7.根据企业破产法律制度的规定，下列关于破产费用的表述中，正确的有（）。A.破产费用是人民法院受理破产申请后发生的费用B.破产费用包括破产案件的诉讼费用C.破产费用包括管理、变价和分配债务人财产的费用D.破产费用包括管理人执行职务的费用、报酬和聘用工作人员的费用8.根据票据法律制度的规定，下列关于票据追索权的表述中，正确的有（）。A.汇票到期被拒绝付款的，持票人可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权B.汇票到期日前，有承兑人或者付款人死亡、逃匿情形的，持票人可以行使追索权C.持票人行使追索权时，可以不按照汇票债务人的先后顺序，对其中任何一人、数人或者全体行使追索权D.持票人对汇票债务人中的一人或者数人已经进行追索的，对其他汇票债务人仍可以行使追索权9.根据《公司法》的规定，下列关于公司董事、监事、高级管理人员义务的表述中，正确的有（）。A.董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务B.董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入C.董事、监事、高级管理人员不得侵占公司的财产D.董事、监事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任10.根据证券法律制度的规定，下列关于禁止的交易行为的表述中，正确的有（）。A.禁止任何单位或者个人以获取利益或者减少损失为目的，利用内幕信息进行证券交易活动B.禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，买卖该公司的证券C.禁止任何人操纵证券市场D.禁止国家工作人员、传播媒介从业人员和有关人员编造、传播虚假信息，扰乱证券市场11.根据企业破产法律制度的规定，下列关于别除权的表述中，正确的有（）。A.别除权是指对破产人的特定财产享有担保权的权利人，对该特定财产享有不依破产程序而优先受偿的权利B.别除权的行使应当通过管理人进行C.别除权人行使优先受偿权利未能完全受偿的，其未受偿的债权作为普通债权D.别除权人放弃优先受偿权利的，其债权作为普通债权12.根据反垄断法律制度的规定，下列关于经营者集中的表述中，正确的有（）。A.经营者集中是指经营者合并、经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权B.经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报C.经营者集中未达到申报标准，但国务院反垄断执法机构认为具有或者可能具有排除、限制竞争效果的，可以立案调查D.经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者50%以上有表决权的股份或者资产的13.根据《民法典》的规定，下列关于合同的保全的表述中，正确的有（）。A.因债务人怠于行使其债权或者与该债权有关的从权利，影响债权人的到期债权实现的，债权人可以向人民法院请求以自己的名义代位行使债务人对相对人的权利B.债务人以放弃其债权、放弃债权担保、无偿转让财产等方式无偿处分财产权益，影响债权人的债权实现的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为C.债务人恶意延长其到期债权的履行期限，影响债权人的债权实现的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为D.撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使14.根据涉外经济法律制度的规定，下列关于涉外票据法律适用的表述中，正确的有（）。A.汇票、本票出票时的记载事项，适用出票地法律B.支票出票时的记载事项，适用出票地法律，经当事人协议，也可以适用付款地法律C.票据的背书、承兑、付款和保证行为，适用行为地法律D.票据追索权的行使期限，适用出票地法律三、案例分析题案例题12024年1月15日，甲公司（买方）与乙公司（卖方）签订了一份买卖合同，约定甲公司向乙公司购买一批原材料，价款为100万元，甲公司应于合同签订后10日内支付定金20万元，乙公司收到定金后3日内发货，甲公司收到货物后15日内付清余款。合同签订后，甲公司于1月20日向乙公司支付了定金20万元。乙公司于1月22日发货，甲公司于1月25日收到货物。经检验，该批原材料存在严重的质量问题，无法用于生产。甲公司遂于1月26日通知乙公司解除合同，并要求乙公司双倍返还定金。乙公司不同意，认为货物虽然存在质量问题，但经过修理可以使用，不同意解除合同，只同意减少价款10万元。双方协商未果，甲公司于2月1日向人民法院提起诉讼。在诉讼过程中，乙公司主张甲公司未在约定的期限内付清余款，构成违约，要求甲公司支付余款及违约金。甲公司则主张乙公司交付的货物不符合质量要求，有权拒绝支付余款，并要求解除合同、双倍返还定金。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：（1）甲公司是否有权解除合同？并说明理由。（2）乙公司关于甲公司未支付余款构成违约的主张是否成立？并说明理由。（3）甲公司要求乙公司双倍返还定金的主张是否成立？并说明理由。（4）如果合同解除，双方应当如何处理已经履行的部分？案例题22023年5月，A公司、B公司、C公司、D公司共同投资设立了一家有限责任公司（以下简称“E公司”），注册资本为5000万元。其中，A公司以货币出资1000万元，B公司以机器设备作价出资1500万元（经评估确认），C公司以一项专利技术作价出资1200万元（经评估确认），D公司以劳务作价出资1300万元。公司章程规定，股东按照出资比例行使表决权和分红权。E公司成立后，经营状况良好。2024年3月，A公司拟将其持有的E公司20%的股权转让给F公司。B公司、C公司、D公司均表示不同意，但B公司愿意以同等条件购买该股权，C公司和D公司不愿意购买。2024年5月，E公司召开股东会，讨论增加注册资本事宜。A公司、B公司同意增加注册资本，C公司、D公司不同意。公司章程规定，增加注册资本须经代表2/3以上表决权的股东通过。2024年7月，E公司发现B公司作为出资的机器设备实际价值仅为800万元，远低于其评估作价1500万元。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：（1）E公司的设立是否符合法律规定？并说明理由。（2）A公司拟将其股权转让给F公司的行为是否符合法律规定？并说明理由。（3）E公司股东会关于增加注册资本的决议能否通过？并说明理由。（4）针对B公司出资不实的行为，应当如何处理？案例题32024年1月，甲股份有限公司（以下简称“甲公司”）申请首次公开发行股票并上市。甲公司董事会于2024年2月10日向中国证监会提交了相关申请文件。甲公司本次拟公开发行股票5000万股，每股面值1元，拟募集资金10亿元。甲公司最近3个会计年度的净利润分别为3000万元、4000万元、5000万元，均为扣除非经常性损益前后的净利润较低者。甲公司最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例为25%。甲公司董事张某在申请文件中签字，张某的妻子王某在甲公司持有0.5%的股份。董事李某在申请文件中签字，李某在甲公司没有持有股份，但在其担任董事的乙公司持有1%的股份，乙公司是甲公司的控股股东。在审核过程中，中国证监会发现甲公司在2023年12月发生了一笔重大关联交易，占公司最近一期经审计净资产的10%，但未在申请文件中披露。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：（1）甲公司本次发行股票的数量是否符合规定？并说明理由。（2）甲公司的财务指标是否符合首次公开发行股票并上市的条件？并说明理由。（3）张某和李某是否需要回避表决？并说明理由。（4）甲公司未披露重大关联交易的行为应当承担何种法律责任？案例题42024年3月1日，人民法院受理了债务人A公司的破产清算申请，并指定了管理人。经查：（1）A公司欠B银行货款1000万元，以A公司的一套机器设备设定了抵押担保。A公司未支付该笔货款。（2）A公司欠C公司货款500万元，未设定担保。A公司于2024年1月10日向C公司支付了200万元。（3）A公司欠D公司货款300万元，未设定担保。A公司于2024年2月20日向D公司支付了300万元。（4）A公司欠E公司货款200万元，E公司享有到期债权，但E公司未在法定期限内申报债权。（5）A公司的董事王某于2024年1月15日辞职。（6）管理人决定解除A公司与F公司于2024年2月5日签订的货物买卖合同，该合同尚未履行，F公司因此遭受损失50万元。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：（1）B银行对A公司的机器设备是否享有优先受偿权？并说明理由。（2）管理人是否有权请求人民法院撤销A公司向C公司支付200万元的行为？并说明理由。（3）管理人是否有权请求人民法院撤销A公司向D公司支付300万元的行为？并说明理由。（4）E公司未申报债权的法律后果是什么？（5）王某辞职的行为是否符合规定？并说明理由。（6）F公司因合同解除遭受的损失50万元，应当如何处理？参考答案及解析一、单项选择题1.【答案】B【解析】本题考核代理制度。选项A：委托代理授权可以用书面形式，也可以用口头形式；法律规定用书面形式的，应当用书面形式。选项B：数人为同一代理事项的代理人的，应当共同行使代理权，法律另有规定或者当事人另有约定的除外。选项C：代理人知道被委托代理的事项违法仍然实施代理行为，或者被代理人知道代理人的代理行为违法未作反对表示的，被代理人和代理人应当承担连带责任。选项D：被代理人死亡后，有下列情形之一的，委托代理人实施的代理行为有效：（1）代理人不知道且不应当知道被代理人死亡；（2）被代理人的继承人予以承认；（3）授权中明确代理权在代理事务完成时终止；（4）被代理人死亡前已经实施，为了被代理人的继承人的利益继续代理。作为代理人的法人、非法人组织终止的，参照适用前款规定。2.【答案】A【解析】本题考核诉讼时效中断。选项A：诉讼时效期间届满后，义务人同意履行的，不得以诉讼时效期间届满为由抗辩；义务人已自愿履行的，不得请求返还。选项B、C、D表述正确。3.【答案】D【解析】本题考核物权变动。选项A：基于有效法律行为而发生的物权变动，动产自交付时生效，不动产自登记时生效。选项B：基于事实行为而发生的物权变动，自法律事实发生时生效。选项C：因人民法院、仲裁机构的法律文书导致物权变动的，自法律文书生效时发生效力。选项D：因继承取得物权的，自继承开始时发生效力，但未办理登记的，不得处分。4.【答案】C【解析】本题考核合同权利义务终止。选项A：甲公司迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行，乙公司可以解除合同。选项B：合同因不可抗力致使不能实现合同目的而解除的，根据不可抗力的影响，部分或者全部免除责任。选项C：合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。选项D：提存部门应当将提存事实及时通知提存受领人或者其继承人。5.【答案】A【解析】本题考核合伙企业财产份额转让。选项A：合伙人之间转让财产份额的，应当通知其他合伙人。选项B：合伙人之间转让财产份额的，应当通知其他合伙人，无需同意。选项C：合伙人向合伙人以外的人转让财产份额的，须经其他合伙人一致同意。选项D：合伙人向合伙人以外的人转让财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。6.【答案】C【解析】本题考核有限责任公司章程。根据《公司法》规定，有限责任公司章程应当载明下列事项：（1）公司名称和住所；（2）公司经营范围；（3）公司注册资本；（4）股东的姓名或者名称；（5）股东的出资方式、出资额和出资时间；（6）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；（7）公司法定代表人；（8）股东会会议认为需要规定的其他事项。其中，股东的姓名或名称是必须载明的事项，否则公司不成立。7.【答案】D【解析】本题考核有限责任公司股东出资。选项D：旧《公司法》规定全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%，但新《公司法》取消了这一强制性规定，只规定股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。8.【答案】A【解析】本题考核股东代表诉讼。根据《公司法》规定，董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼。9.【答案】A【解析】本题考核上市公司收购。选项A：要约收购中，收购人向被收购公司所有股东发出收购全部或部分股份的要约。选项B：收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件的，该上市公司的股票应当由证券交易所依法终止上市交易；其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。选项C：在要约收购期间，被收购公司董事不得辞职。选项D：收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的18个月内不得转让。10.【答案】A【解析】本题考核破产申请受理。选项A：人民法院裁定受理破产申请的，应当同时指定管理人。选项B：破产申请受理后，债务人应当停止清偿债务，但个别清偿使债务人财产受益的除外。选项C：破产申请受理后，有关债务人财产的保全措施应当解除，执行程序应当中止。选项D：破产申请受理后，已经开始而尚未终结的有关债务人的民事诉讼或者仲裁应当中止。11.【答案】A【解析】本题考核汇票承兑。选项A：见票后定期付款的汇票，持票人应当自出票日起1个月内向付款人提示承兑。选项B：定日付款或者出票后定期付款的汇票，持票人应当在汇票到期日前向付款人提示承兑。选项C：付款人承兑汇票的，应当在汇票正面记载“承兑”字样和承兑日期并签章。选项D：付款人承兑汇票，不得附有条件；承兑附有条件的，视为拒绝承兑。12.【答案】D【解析】本题考核市场支配地位的推定。选项A：一个经营者在相关市场的市场份额达到1/2的，推定其具有市场支配地位。选项B：两个经营者在相关市场的市场份额合计达到2/3的，推定其具有市场支配地位，但其中有的经营者市场份额不足1/10的，不应当推定该经营者具有市场支配地位。选项C：三个经营者在相关市场的市场份额合计达到3/4的，推定其具有市场支配地位，但其中有的经营者市场份额不足1/10的，不应当推定该经营者具有市场支配地位。选项D：被推定具有市场支配地位的经营者，如有证据证明不具有市场支配地位，则不应当认定其具有市场支配地位。13.【答案】D【解析】本题考核公司清算。选项A：公司解散时，应当依法成立清算组，有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。选项B：清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。选项C：公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东持有的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。选项D：清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。14.【答案】D【解析】本题考核信息披露。选项D：在信息依法披露前，知情人不得公开或者泄露该信息，也不得利用该信息进行内幕交易。15.【答案】C【解析】本题考核涉外投资法律制度。选项A.外商投资企业的组织形式、组织机构，适用中国法律，但外商投资企业法律另有规定的除外。选项B.外商投资企业可以采用公司制、合伙制等形式。选项C.外商投资准入负面清单禁止投资的领域，外国投资者不得投资。选项D.外商投资准入负面清单限制投资的领域，外国投资者可以投资，但需符合相关条件。16.【答案】C【解析】本题考核保证合同。选项A：保证方式没有约定或者约定不明确的，按照一般保证承担保证责任。选项B：一般保证的保证人在主合同纠纷未经审判或者仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，有权拒绝向债权人承担保证责任，但是有下列情形之一的除外：（1）债务人下落不明且无财产可供执行；（2）人民法院已经受理债务人破产案件；（3）债权人有证据证明债务人的财产不足以履行全部债务；（4）保证人书面表示放弃本款规定的权利。选项C：连带责任保证的债务人不履行到期债务时，债权人可以请求债务人履行债务，也可以请求保证人在其保证范围内承担保证责任。选项D：保证期间没有约定或者约定不明确的，保证期间为主债务履行期限届满之日起6个月。17.【答案】D【解析】本题考核有限合伙人权利。选项A、B、C：有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。但是，有限合伙人可以参与合伙事务的执行，包括：（1）参与决定普通合伙人入伙退伙；（2）对企业的经营管理提出建议；（3）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；（4）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；（5）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；（6）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；（7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；（8）依法为本企业提供担保。选项D：有限合伙人不得执行合伙事务。18.【答案】A【解析】本题考核股份有限公司创立大会。根据《公司法》规定，发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的，或者发行股份的股款缴足后，发起人在30日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。创立大会对募集股份数额少于公司法规定最低限额的，可以作出不设立公司的决议。19.【答案】C【解析】本题考核债权人会议。选项C：对债务人的特定财产享有担保权的债权人，在通过和解协议和破产财产分配方案时享有表决权，在通过重整计划草案时，不享有表决权。20.【答案】B【解析】本题考核票据伪造。选项A：票据伪造包括票据本身的伪造和票据上签章的伪造。选项B：票据上有伪造签章的，不影响票据上其他真实签章的效力。选项C：被伪造人不承担票据责任，伪造人承担票据责任（但伪造人不是以自己的名义签章，所以不承担票据责任，承担民事赔偿责任和刑事责任）。选项D：票据伪造人应当承担民事赔偿责任和刑事责任。21.【答案】C【解析】本题考核建设用地使用权。选项C：建设用地使用权人建造的建筑物，其所有权属于建设用地使用权人，但有相反证据证明的除外。22.【答案】C【解析】本题考核证券发行。选项A：向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。选项B：证券代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量70%的，为发行失败。选项C：股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量70%的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。选项D：证券公司在代销、包销期内，对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券。23.【答案】A【解析】本题考核公司财务会计。选项A：公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。选项B：公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。选项C：财务财务会计报告应当包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书。选项D：公司的法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。24.【答案】D【解析】本题考核垄断协议。选项D：转售价格维持协议并非在任何情况下都被禁止，如果经营者能够证明该协议不具有排除、限制竞争的效果，则不予禁止。二、多项选择题1.【答案】A,C,D【解析】本题考核无效法律行为。选项B：限制民事行为能力人超越其年龄、智力相适应的行为而订立的合同，属于效力待定的合同，不是无效合同。2.【答案】B,C,D【解析】本题考核用益物权。选项A：用益物权是权利人对他人所有的不动产或者动产，依法享有占有、使用和收益的权利。选项B：土地承包经营权自土地承包经营权合同生效时设立。选项C：建设用地使用权自登记时设立。选项D：地役权自地役权合同生效时设立。3.【答案】A,B,C,D【解析】本题考核双务合同履行抗辩权。选项A、B：当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。选项C：当事人互负债务，没有先后履行顺序的，应当同时履行。一方在对方履行之前有权拒绝其履行要求。一方在对方履行债务不符合约定时，有权拒绝其相应的履行要求。选项D：应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方经营状况严重恶化的，可以中止履行。4.【答案】A,B,C,D【解析】本题考核有限合伙企业。选项A：有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，且至少应当有一个普通合伙人。选项B：有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。选项C：有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。选项D：有限合伙人不得以劳务出资。5.【答案】A,B,C【解析】本题考核有限责任公司股东会决议。选项A、B、C：股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。选项D：变更公司名称属于普通决议，不需要经代表2/3以上表决权的股东通过。6.【答案】B,C,D【解析】本题考核上市公司重大资产重组。选项A：上市公司重大资产重组行为构成借壳上市的，应当符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件。选项B、C、D：上市公司发行股份购买资产，应当符合国家产业政策和行业准入政策，有利于上市公司增强持续经营能力，有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。7.【答案】A,B,C,D【解析】本题考核破产费用。选项A、B、C、D：破产费用是人民法院受理破产申请后发生的费用，包括破产案件的诉讼费用，管理、变价和分配债务人财产的费用，管理人执行职务的费用、报酬和聘用工作人员的费用。8.【答案】A,B,C,D【解析】本题考核票据追索权。选项A：汇票到期被拒绝付款的，持票人可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权。选项B：汇票到期日前，有承兑人或者付款人死亡、逃匿情形的，持票人可以行使追索权。选项C：持票人行使追索权时，可以不按照汇票债务人的先后顺序，对其中任何一人、数人或者全体行使追索权。选项D：持票人对汇票债务人中的一人或者数人已经进行追索的，对其他汇票债务人仍可以行使追索权。9.【答案】A,B,C,D【解析】本题考核公司董事、监事、高级管理人员义务。选项A、B、C、D：董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务；不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。10.【答案】A,B,C,D【解析】本题考核禁止的交易行为。选项A、B：禁止任何单位或者个人以获取利益或者减少损失为目的，利用内幕信息进行证券交易活动。禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，买卖该公司的证券。选项C：禁止任何人操纵证券市场。选项D：禁止国家工作人员、传播媒介从业人员和有关人员编造、传播虚假信息，扰乱证券市场。11.【答案】A,B,C,D【解析】本题考核别除权。选项A：别除权是指对破产人的特定财产享有担保权的权利人，对该特定财产享有不依破产程序而优先受偿的权利。选项B：别除权的行使应当通过管理人进行。选项C：别除权人行使优先受偿权利未能完全受偿的，其未受偿的债权作为普通债权。选项D：别除权人放弃优先受偿权利的，其债权作为普通债权。12.【答案】A,B,C,D【解析】本题考核经营者集中。选项A：经营者集中是指经营者合并、经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权。选项B：经营者集中达到国务院规定的申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报。选项C：经营者集中未达到申报标准，但国务院反垄断执法机构认为具有或者可能具有排除、限制竞争效果的，可以立案调查。选项D：经营者集中有下列情形之一的，可以不向国务院反垄断执法机构申报：参与集中的一个经营者拥有其他每个经营者50%以上有表决权的股份或者资产的。13.【答案】A,B,C,D【解析】本题考核合同的保全。选项A：因债务人怠于行使其债权或者与该债权有关的从权利，影响债权人的到期债权实现的，债权人可以向人民法院请求以自己的名义代位行使债务人对相对人的权利。选项B：债务人以放弃其债权、放弃债权担保、无偿转让财产等方式无偿处分财产权益，影响债权人的债权实现的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。选项C：债务人恶意延长其到期债权的履行期限，影响债权人的债权实现的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。选项D：撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。14.【答案】A,B,C,D【解析】本题考核涉外票据法律适用。选项A：汇票、本票出票时的记载事项，适用出票地法律。选项B：支票出票时的记载事项，适用出票地法律，经当事人协议，也可以适用付款地法律。选项C：票据的背书、承兑、付款和保证行为，适用行为地法律。选项D：票据追索权的行使期限，适用出票地法律。三、案例分析题案例题1【答案】（1）甲公司有权解除合同。根据规定，当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的的，当事人可以解除合同。在本题中，乙公司交付的原材料存在严重质量问题，无法用于生产，致使合同目的不能实现，因此甲公司有权解除合同。（2）乙公司关于甲公司未支付余款构成违约的主张不成立。根据规定，当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。在本题中，甲公司作为后履行一方，因乙公司交付的货物不符合质量要求，有权拒绝支付余款，不构成违约。（3）甲公司要求乙公司双倍返还定金的主张成立。根据规定，收受定金的一方不履行债务或者履行债务不符合约定，致使不能实现合同目的的，应当双倍返还定金。在本题中，乙公司作为收受定金的一方，交付的货物不符合质量要求，致使不能实现合同目的，应当双倍返还定金。（4）如果合同解除，双方应当恢复原状。根据规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。在本题中，甲公司应当返还货物，乙公司应当返还定金（双倍返还后的差额部分及原定金）。案例题2【答案】（1）E公司的设立不符合法律规定。根据规定，有限责任公司股东不得以劳务出资。在本题中，D公司以劳务作价出资，不符合法律规定。（2）A公司拟将其股权转让给F公司的行为符合法律规定。根据规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。在本题中，B公司、C公司、D公司均表示不同意，但B公司愿意购买，C公司和D公司不愿意购买，视为同意转让，因此A公司可以将其股权转让给F公司。（3）E公司股东会关于增加注册资本的决议能通过。根据规定，股东会作出增加注册资本的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。在本题中，A公司出资1000万元（占20%），B公司出资1500万元（占30%），合计占50%，未达到2/3以上，但公司章程规定，增加注册资本须经代表2/3以上表决权的股东通过，因此应当按照公司章程规定执行。题目中未明确公司章程的具体规定，但根据一般原则，如果公司章程规定了更高的表决权比例，则应当遵守。在本题中，A公司、B公司同意增加注册资本，占50%，未达到2/3，因此决议不能通过