新公司法考试试题及答案

新公司法考试试题及答案一、单项选择题（每题1分，共20分）下列每小题的四个备选答案中，只有一个最符合题意，请将其选出。1.根据《中华人民共和国公司法》的规定，设立有限责任公司，股东人数应为（）。A.2人以上50人以下B.1人以上50人以下C.2人以上200人以下D.1人以上200人以下答案：B2.股份有限公司的发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起（）内不得转让。A.6个月B.1年C.2年D.3年答案：B3.公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经（）决议。A.董事会B.股东会或者股东大会C.监事会D.总经理答案：B4.有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东（）同意。A.过半数B.三分之二以上C.全体D.四分之三以上答案：A5.股份有限公司董事会会议应有过（）的董事出席方可举行。A.三分之一B.二分之一C.三分之二D.四分之三答案：B6.公司分配当年税后利润时，应当提取利润的（）列入公司法定公积金。A.5%B.10%C.15%D.20%答案：B7.下列人员中，可以担任公司董事、监事、高级管理人员的是（）。A.因贪污被判处刑罚，执行期满已逾三年B.担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起已逾一年C.个人所负数额较大的债务到期未清偿D.无民事行为能力或者限制民事行为能力答案：A8.上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额（）的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。A.百分之十B.百分之二十C.百分之三十D.百分之五十答案：C9.有限责任公司股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表（）以上表决权的股东通过。A.二分之一B.三分之二C.四分之三D.全体答案：B10.股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的（）前置备于本公司，供股东查阅。A.十日前B.十五日前C.二十日前D.三十日前答案：C11.国有独资公司的监事会成员不得少于（）人。A.3B.5C.7D.9答案：B12.公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权（）以上的股东，可以请求人民法院解散公司。A.百分之五B.百分之十C.百分之十五D.百分之二十答案：B13.有限责任公司股东可以要求查阅公司会计账簿。公司有合理根据认为股东有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。股东对此拒绝不服的，可以请求（）要求公司提供查阅。A.公司董事会B.公司监事会C.人民法院D.工商行政管理机关答案：C14.股份有限公司设立监事会，其成员不得少于（）人。A.3B.5C.7D.9答案：A15.公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向（）提起诉讼。A.公司董事会B.公司监事会C.人民法院D.工商行政管理机关答案：C16.公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起（）内通知债权人，并于（）内在报纸上公告。A.十日；三十日B.十五日；三十日C.十日；四十五日D.十五日；四十五日答案：A17.下列事项中，不属于有限责任公司股东会职权的是（）。A.决定公司的经营方针和投资计划B.审议批准董事会的报告C.对发行公司债券作出决议D.制定公司的基本管理制度答案：D18.一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币（）。A.三万元B.五万元C.十万元D.无最低限额要求答案：D19.股份有限公司的发起人应当承担的责任不包括（）。A.公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任B.公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任C.在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任D.公司成立后，对公司的债务承担无限连带责任答案：D20.公司债券的发行，可以采取（）的方式。A.平价发行B.溢价发行C.折价发行D.平价发行或者溢价发行答案：D二、多项选择题（每题2分，共20分）下列每小题的备选答案中，有两个或两个以上符合题意，请将其选出。错选、多选、少选均不得分。1.根据《公司法》，公司股东依法享有的权利包括（）。A.资产收益权B.参与重大决策权C.选择管理者权D.查阅公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的权利答案：ABCD2.股份有限公司股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：（）。A.董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时B.公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时C.单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时D.董事会认为必要时答案：ABCD3.下列人员中，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的有（）。A.因犯有破坏社会主义市场经济秩序罪被判处刑罚，执行期满未逾五年B.担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年C.个人所负数额较大的债务到期未清偿D.无民事行为能力或者限制民事行为能力答案：ABCD4.关于有限责任公司的股权转让，下列说法正确的有（）。A.股东之间可以相互转让其全部或者部分股权B.股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意C.经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权D.公司章程对股权转让另有规定的，从其规定答案：ABCD5.公司解散的原因包括（）。A.公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现B.股东会或者股东大会决议解散C.因公司合并或者分立需要解散D.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销答案：ABCD6.股份有限公司的股份发行，实行（）的原则。A.公开B.公平C.公正D.同股同权答案：BCD7.公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当包括（）。A.资产负债表B.利润表C.现金流量表D.所有者权益变动表及附注答案：ABCD8.下列事项中，属于上市公司董事会秘书职责的有（）。A.负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管B.负责公司股东资料的管理C.办理信息披露事务D.负责公司董事、监事、高级管理人员的薪酬管理答案：ABC9.关于公司清算，下列说法正确的有（）。A.清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动B.清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认C.公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配D.清算组发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产答案：ABCD10.公司董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。其不得有的行为包括（）。A.挪用公司资金B.将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储C.违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保D.违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易答案：ABCD三、判断题（每题1分，共10分）判断下列说法是否正确，正确的打“√”，错误的打“×”。1.公司可以设立分公司。分公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。（）答案：×2.有限责任公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。（）答案：√3.一个自然人只能投资设立一个人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。（）答案：√4.股份有限公司董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。（）答案：√5.公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（）答案：√6.公司债券募集办法中应当载明债券总额和债券的票面金额、利率、还本付息的期限和方式等主要事项。（）答案：√7.上市公司必须设立独立董事，具体办法由国务院规定。（）答案：√8.公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。（）答案：√9.公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。（）答案：√10.公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。（）答案：√四、简答题（每题5分，共20分）1.简述有限责任公司与股份有限公司的主要区别。答案：有限责任公司与股份有限公司的主要区别在于：（1）设立方式不同：有限责任公司以发起设立为原则；股份有限公司可以采取发起设立或者募集设立的方式。（2）股东人数限制不同：有限责任公司股东人数为1-50人；股份有限公司发起人应为2-200人，其中须有半数以上在中国境内有住所。（3）股权表现形式不同：有限责任公司股东的出资证明是出资证明书（股单）；股份有限公司股东的出资证明是股票。（4）股权转让限制不同：有限责任公司股东向股东以外的人转让股权受到一定限制；股份有限公司的股份以自由转让为原则（但对发起人、董监高等有特殊限制）。（5）公司治理结构要求不同：有限责任公司组织结构相对灵活，可以只设执行董事、监事而不设董事会、监事会；股份有限公司必须设立股东大会、董事会、监事会等完备的组织机构。（6）信息披露要求不同：有限责任公司的财务状况和经营情况相对封闭；股份有限公司，特别是上市公司，负有严格的信息披露义务。2.简述公司法人人格否认制度（“揭开公司面纱”）的适用条件。答案：公司法人人格否认制度，是指为阻止公司独立法人人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东对公司债权人或公共利益直接负责的一种法律措施。其适用条件主要包括：（1）主体要件：滥用人格的当事人（通常是控制股东）和主张否认人格的当事人（通常是公司的债权人）。（2）行为要件：存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为，例如，公司与股东人格混同（财产、业务、人员等混同）、公司资本显著不足、利用公司规避合同或法律义务等。（3）结果要件：滥用行为严重损害了公司债权人的利益。三个要件必须同时具备，缺一不可。该制度的适用具有个案性、相对性和补充性。3.简述股份有限公司股东大会的职权。答案：根据《公司法》，股份有限公司股东大会行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会或者监事的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改公司章程；（11）公司章程规定的其他职权。4.简述公司董事、监事、高级管理人员的忠实义务。答案：忠实义务是指董事、监事、高级管理人员在执行公司事务时，应以公司利益最大化为目标，不得将自己或第三人的利益凌驾于公司利益之上。其主要内容包括：（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（2）不得挪用公司资金；（3）不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（4）不得违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（5）不得违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（6）不得未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（7）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；（8）不得擅自披露公司秘密；（9）违反对公司忠实义务的其他行为。五、案例分析题（每题15分，共30分）1.【案例】A有限责任公司（以下简称“A公司”）注册资本为1000万元，由甲、乙、丙、丁四名股东出资设立，持股比例分别为40%、30%、20%、10%。公司章程规定，股东向股东以外的人转让股权，须经其他股东过半数同意。2023年5月，股东甲因个人资金需求，拟将其持有的A公司40%股权全部转让给非股东戊。甲书面通知了乙、丙、丁，乙、丙表示同意，丁明确表示反对，但不同意购买该股权。后甲与戊签订了股权转让协议，并办理了股东名册变更和工商变更登记。丁得知后，认为甲未经其同意转让股权无效，且其作为股东享有优先购买权，甲的转让行为侵犯了其权利。丁遂向人民法院提起诉讼，请求确认甲与戊的股权转让协议无效，并主张行使优先购买权。请根据《公司法》相关规定，分析回答以下问题：（1）甲向戊转让股权，是否需要经过丁的同意？为什么？（2）丁是否享有优先购买权？为什么？（3）人民法院应如何处理此案？答案：（1）不需要经过丁的单独同意。根据《公司法》第七十一条规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。这里的“过半数”是指除转让股东外其他股东人数的过半数，而非表决权的过半数。本案中，A公司除转让方甲外，其他股东为乙、丙、丁三人。甲书面通知后，乙、丙表示同意，同意人数已达其他股东人数（三人）的过半数（两人）。因此，甲的转让行为已经符合“经其他股东过半数同意”的条件，无需再获得丁的单独同意。（2）丁不享有优先购买权。根据《公司法》第七十一条规定，经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。但同时规定，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。本案中，丁在接到通知后明确表示反对，但并未购买甲拟转让的股权。依据法律规定，丁“不购买”的行为，应“视为同意转让”。既然丁被视为同意转让，那么其就不再享有法律赋予的、针对“经同意转让的股权”的优先购买权。优先购买权是在“同意转让”的前提下，对“同等条件”的优先购买权利。丁的行为已导致其丧失了行使优先购买权的前提。（3）人民法院应当驳回丁的诉讼请求。首先，甲的股权转让程序符合法律规定，已获得其他股东过半数的同意（乙、丙同意，丁被视为同意）。其次，丁在反对转让后未购买股权，视为同意转让，丧失了优先购买权。因此，甲与戊签订的股权转让协议有效，且不侵犯丁的优先购买权。丁的诉讼请求缺乏事实与法律依据，人民法院应依法判决驳回其诉讼请求。2.【案例】B股份有限公司（以下简称“B公司”）为一家上市公司。2022年，B公司董事会决议，拟斥资5亿元收购C科技公司60%的股权。该交易金额占B公司上一年度经审计总资产的35%。董事会在决议后，即开始组织实施收购事宜，并与C公司签署了收购协议。部分中小股东获悉后，认为此次重大资产收购属于应由股东大会决议的事项，董事会无权擅自决定，且收购价格过高，可能损害公司及股东利益。此外，有媒体披露，B公司董事长张某在收购决议通过前，已通过其亲属控制的公司大量买入C公司的股票。B公司对此未作任何公告。请根据《公司法》及证券监管相关规定，分析回答以下问题：（1）B公司董事会关于收购C公司股权的决议是否有效？为什么？（2）董事长张某的行为涉嫌违反了何种法律义务？可能产生何种法律责任？（3）针对B公司未公告董事长张某涉嫌利用内幕信息的行为，中小股东可以采取哪些法律救济措施？答案：（1）B公司董事会关于收购C公司股权的决议在程序上存在重大瑕疵，可能被认定为无效或可撤销。根据《公司法》第一百二十一条规定，上市公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本案中，收购金额占B公司总资产的35%，已超过30%的法定标准，依法必须提交股东大会审议批准。董事会无权对此事项作出最终决议。因此，该董事会决议因违反法律的强制性规定而存在效力瑕疵。（2）董事长张某的行为涉嫌违反了其对公司的忠实义务，特别是其中的“不得利用职务便利谋取