股东是权益转让合同范本

股东是权益转让合同范本1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称为“智汇科技有限公司”，地址位于中国北京市海淀区中关村南大街1号智汇大厦A座15层1501室。甲方由自然人张伟作为法定代表人/负责人，负责甲方的整体运营及战略决策。甲方的联系方式包括公司总机电电子邮箱zhangwei@，以及法定代表人个人手机智汇科技有限公司是一家专注于人工智能技术研发与应用的高新技术企业，成立于2010年，注册资本1亿元人民币。公司主营业务包括智能算法开发、大数据分析、云计算服务及企业数字化转型解决方案，在行业内具有较高的技术壁垒和市场份额。近年来，随着业务规模的持续扩张，甲方计划通过收购目标公司“创联数据服务有限公司”的全部股权，以增强自身在大数据领域的竞争优势，并进一步拓展数据服务市场。创联数据服务有限公司作为一家专业的数据服务提供商，拥有先进的数据处理技术、丰富的行业经验以及稳定的客户群体，其核心业务涵盖数据清洗、数据标注、数据集成及数据安全服务等，与智汇科技有限公司的业务高度互补。基于双方的战略协同需求，甲方决定通过股权收购的方式整合创联数据服务有限公司，以实现资源优化配置和业务协同发展。

乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称为“创联数据服务有限公司”，地址位于中国上海市浦东新区张江高科技园区科苑路88号创联大厦10层1001室。乙方由自然人李明作为法定代表人/负责人，全面负责乙方的日常运营及业务拓展。乙方的联系方式包括公司总机电电子邮箱liming@，以及法定代表人个人手机创联数据服务有限公司成立于2015年，注册资本5000万元人民币，是一家专注于数据服务领域的高新技术企业。公司凭借其在数据采集、处理、分析及安全等方面的专业技术优势，已成为众多知名企业的合作伙伴，并在数据服务行业树立了良好的口碑。乙方的核心业务包括数据清洗、数据标注、数据集成及数据安全服务，其服务范围覆盖金融、医疗、教育、零售等多个行业，客户群体稳定且增长迅速。近年来，随着数据服务市场的日益成熟和竞争加剧，乙方面临更大的发展压力，希望通过股权转让的方式引入战略投资者，以获得资金支持和资源协同，进一步提升市场竞争力。智汇科技有限公司在人工智能和大数据领域的深厚积累，与乙方在数据服务领域的专业能力相结合，将形成强大的市场合力，为双方带来更大的发展机遇。基于此，乙方同意将其持有的创联数据服务有限公司100%股权转让给甲方，以实现双方的共赢发展。

合同简介：

本合同由智汇科技有限公司（甲方）与创联数据服务有限公司（乙方）共同签订，旨在明确双方在股东权益转让过程中的权利义务，确保股权转让交易的顺利进行。股权转让的背景基于双方的战略协同需求，甲方作为人工智能技术研发与应用领域的领先企业，希望通过收购创联数据服务有限公司，增强自身在大数据领域的竞争优势，并进一步拓展数据服务市场。创联数据服务有限公司作为数据服务行业的专业提供商，拥有先进的技术实力、丰富的行业经验和稳定的客户群体，其业务与甲方的战略发展方向高度契合。通过本次股权转让，甲方将获得创联数据服务有限公司的全部股权，整合其数据服务资源，形成更完整的技术生态体系，提升市场竞争力。同时，乙方通过股权转让获得资金支持，优化股权结构，为未来的业务发展奠定坚实基础。双方均确认，本次股权转让是基于平等自愿、诚实信用的原则，并已就股权转让的价格、支付方式、交割安排等关键事项达成一致。本合同旨在规范股权转让的全过程，包括但不限于股权交割、工商变更、保密条款、违约责任等，以保障双方的合法权益，促进双方业务的协同发展。股权转让完成后，甲方将成为创联数据服务有限公司的唯一股东，乙方将退出公司股权结构，双方将共同推动公司业务的持续发展。本次股权转让符合双方的战略利益，且已获得必要的内部决策授权，具备完整的法律效力。双方将严格履行本合同约定的各项义务，确保股权转让交易的顺利完成，并共同应对可能出现的风险和挑战。

第一条合同目的与范围

本合同的主要目的是明确智汇科技有限公司（甲方）收购创联数据服务有限公司（乙方）100%股权的条款与条件，确保股权转让交易的合法、合规与顺利完成。合同范围涵盖股权转让的定价与支付、股权交割程序、工商变更登记、过渡期管理、保密义务、违约责任、不可抗力以及争议解决等各个方面。具体内容包括但不限于：双方确认股权转让的真实性与合法性；明确股权转让对价为人民币贰仟万元整（¥20,000,000.00）；约定股权转让款的支付方式与时间节点；规定股权交割的具体流程与标准，确保相关资产、负债、合同权义务等按约定转移；明确工商变更登记的办理程序与责任承担；设定合理的过渡期，期间乙方应维持公司正常运营并配合甲方完成尽职调查；约定双方在信息保密方面的义务与责任；明确违约行为及其相应的法律后果；规定不可抗力事件发生时的处理机制；确定争议解决的方式与管辖法院。本合同旨在为股权转让交易提供全面的法律保障，确保双方权益得到有效维护，并促进双方业务的长期协同发展。

第二条定义

本合同中，除非上下文另有明确表示，下列术语具有以下含义：

“转让标的”：指乙方合法拥有并有权转让的创联数据服务有限公司100%的股权及其关联的全部权利、义务和责任。

“股权转让款”：指甲方根据本合同约定向乙方支付以购买转让标的的对价，具体金额为人民币贰仟万元整（¥20,000,000.00）。

“交割日”：指本合同约定的股权转让款支付完成之日，且双方完成必要的内部审批及工商变更登记准备工作之日。

“过渡期”：指自本合同生效之日起至股权正式变更登记完成之日止的期间。

“尽调”：指甲方在签订本合同前或本合同生效后对创联数据服务有限公司进行的尽职调查活动。

“保密信息”：指一方（披露方）以书面、口头、电子或其他形式向另一方（接收方）披露的，与披露方商业秘密、技术信息、客户信息、财务信息等相关的，未公开的信息，无论该等信息是否已登记为商业秘密。

“不可抗力”：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、战争、罢工、政府行为、法律法规变更等。

“原公司”：指股权转让完成前的创联数据服务有限公司。

“新公司”：指股权转让完成后，以甲方名义登记的创联数据服务有限公司。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务：**

（1）**支付义务：**甲方应按照本合同约定的金额、币种和支付方式，于约定的付款日或交割日之前，将股权转让款足额支付至乙方指定的银行账户。甲方支付的对价应被认定为对转让标的的完全、对价支付。

（2）**履行尽职调查权：**甲方有权在约定的期限内对创联数据服务有限公司进行全面的尽职调查，包括但不限于财务状况、资产质量、负债情况、法律合规性、业务运营、人员结构、客户关系、知识产权等，乙方应予以必要的配合与协助，提供真实、准确、完整的资料。

（3）**接收股权与资产权：**甲方有权在交割日接收乙方转让的创联数据服务有限公司100%股权及相关股东权利。甲方有权要求乙方保证其转让的股权不存在权利瑕疵，如存在质押、冻结、查封或其他第三方权利主张，乙方应承担全部责任并负责解决。

（4）**办理工商变更登记权：**甲方有权要求并主导办理创联数据服务有限公司的工商变更登记手续，将甲方变更为公司唯一股东。相关变更费用原则上由甲方承担，但乙方有义务提供必要的协助。

（5）**维持公司运营义务：**在过渡期内及股权转让完成后一定期限内，甲方应承诺维持创联数据服务有限公司的正常生产经营活动，不得恶意处置公司核心资产或中断关键业务，确保公司稳定过渡。

（6）**保密义务：**甲方应对在履行本合同过程中知悉的乙方及其关联公司的保密信息承担保密义务，非经乙方书面同意或法律规定，不得向任何第三方泄露。保密期限不因本合同的终止而解除。

（7）**履行其他相关义务：**甲方应遵守相关法律法规，配合完成税务机关、银行等机构的后续变更手续，并承担因自身原因产生的相关税费。

**2.乙方的权力与义务：**

（1）**转让股权义务：**乙方有权在本合同约定的交割日之前，按照本合同的约定，将其合法持有的创联数据服务有限公司100%股权转让给甲方。乙方保证其是转让标的的合法权利人，并已取得所有必要的内部授权，有权进行本次转让。

（2）**保证与承诺义务：**

a.**权利与资格保证：**乙方保证其拥有合法、完整的权利和资格来签署本合同并履行转让义务。乙方保证转让标的不存在任何权利负担（如抵押、质押、诉讼保全等），除非本合同另有明确约定或双方事先书面确认。

b.**财务状况保证：**乙方保证其提供的关于创联数据服务有限公司财务状况的资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。乙方应对原公司的所有债务负责，并确保在交割日前清偿所有已知或应知的重大债务，或提供令甲方满意的担保。

c.**运营合规保证：**乙方保证创联数据服务有限公司在设立及运营过程中符合所有适用的法律法规，未受到任何行政处罚或面临重大法律诉讼。乙方应向甲方提供所有必要的合规文件，并配合完成后续的合规审查。

d.**业务连续性保证：**乙方应承诺在过渡期内及股权转让完成后，采取一切必要措施维持创联数据服务有限公司的正常运营，不得无故中断核心业务，确保员工稳定和客户关系不受实质性影响。

e.**客户与合同保证：**乙方保证创联数据服务有限公司的所有客户合同均合法有效，乙方无任何违约行为，且客户关系稳定。在甲方要求下，乙方应协助维护现有客户关系。

f.**资产与知识产权保证：**乙方保证创联数据服务有限公司拥有其名下的所有资产，特别是知识产权（如软件著作权、专利权等）均合法拥有或已获得合法授权，不存在侵权风险。乙方应配合甲方办理相关知识产权的转移手续。

（3）**配合尽调义务：**乙方应积极、全面地配合甲方的尽职调查，根据甲方的合理要求，在约定的时间内提供真实、准确、完整的资料，包括但不限于公司章程、财务报表、审计报告、纳税证明、诉讼仲裁记录、重要合同、知识产权证明等，并解答甲方提出的问题。

（4）**支付过渡期费用义务：**乙方应承担其在过渡期内因维持公司运营而产生的合理费用，如员工工资、水电费、办公费等，除非双方另有约定。

（5）**保密义务：**乙方应对在履行本合同过程中知悉的甲方及其关联公司的保密信息承担保密义务，不得泄露给任何第三方，除非法律规定或甲方书面同意。保密期限不因本合同的终止而解除。

（6）**配合工商变更义务：**乙方应积极配合甲方办理工商变更登记手续，提供所有必需的文件和签署相关法律文件，并承担因乙方原因导致的变更延误责任。

（7）**瑕疵担保与救济权：**自交割日起，乙方应就其转让的股权及原公司承担瑕疵担保责任。如发现本合同项下任何保证或承诺存在虚假或遗漏，甲方有权要求乙方采取补救措施，包括但不限于退还部分或全部股权转让款、赔偿损失等。乙方应承担因其违约行为给甲方造成的一切直接和间接损失。

（8）**履行其他相关义务：**乙方应遵守相关法律法规，配合完成税务机关、银行等机构的后续变更手续，并承担因自身原因产生的相关税费。乙方应确保在交割日前完成所有对第三方的法律义务，避免因乙方原因引发第三方索赔。

第四条价格与支付条件

双方确认，甲方同意向乙方支付人民币贰仟万元整（¥20,000,000.00）（以下简称“股权转让款”），作为乙方转让其持有的创联数据服务有限公司100%股权的对价。该价格已涵盖乙方所转让股权的全部权利、义务、责任及所有相关资产、负债，并已考虑甲方的尽职调查结果及创联数据服务有限公司的现有状况。

支付方式：甲方应通过银行转账方式将股权转让款一次性支付至乙方指定的以下银行账户：

开户名称：创联数据服务有限公司（或乙方指定名称）

开户银行：中国工商银行北京中关村支行

银行账号：6222020100123456789

乙方应在收到甲方支付的全部股权转让款后，向甲方出具等额、合法有效的收款凭证。

支付时间：甲方应于本合同经双方授权代表签署之日起三十（30）日内，将股权转让款支付至乙方上述指定银行账户。具体的支付指令发出日期视为支付开始日，甲方提供银行付款凭证视为甲方已履行支付义务。

乙方应确保其收款账户信息准确无误，如因乙方提供的账户信息错误导致款项无法按时到账，责任由乙方承担，且不影响甲方按本合同约定履行支付义务。

第五条履行期限

本合同自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，直至股权转让相关手续在工商行政管理部门正式变更登记完成之日终止。

自本合同生效之日起至股权正式变更登记完成之日为本次股权转让的过渡期。过渡期原则上不超过六十（60）日，自本合同生效之日起计算。如因不可抗力、政策调整等不可归责于任何一方的客观因素导致工商变更登记延迟，过渡期相应顺延，但最长不超过九十（90）日。

甲方的尽职调查应在本合同生效后三十（30）日内完成，乙方应在此期间内提供必要的协助。

乙方应在本合同生效后十五（15）日内提供其知悉的所有关于创联数据服务有限公司的文件资料，用于甲方的尽职调查。

股权交割日：指本合同约定的股权转让款全部支付完成之日，且双方确认已完成必要的内部审批及工商变更登记准备工作之日。

工商变更登记办理：甲方有权在交割日或交割日后立即开始办理创联数据服务有限公司的工商变更登记手续，乙方应提供所有必要的协助文件，并配合甲方完成相关流程。工商变更登记完成后，新公司（甲方名下）正式成立。

保密义务：双方在本合同有效期内及终止后五（5）年内，均应遵守本合同项下的保密约定。

第六条违约责任

**1.甲方违约责任：**

（1）若甲方未按本合同第四条约定的支付方式和时间足额支付股权转让款，每逾期一日，甲方应按未付金额的万分之五（0.05%）向乙方支付违约金。逾期超过三十（30）日，乙方有权解除本合同，甲方已支付的部分股权转让款不予退还，并应向乙方支付相当于全部股权转让款百分之十（10%）的违约金。无论甲方是否最终完成支付，均应承担相应的违约责任。

（2）若因甲方原因导致工商变更登记未能按期完成，每逾期一日，甲方应按创联数据服务有限公司当年度（以交割日前十二个月为计算周期）经审计净利润（或营业收入，以较高者为准）的万分之五（0.05%）向乙方支付违约金，但累计违约金不超过股权转让款总额的百分之十（10%）。

（3）若甲方在尽职调查后，无正当理由拒绝签订股权转让协议或在约定时间内不完成股权转让款支付，视为甲方违约，甲方应向乙方支付相当于全部股权转让款百分之五（5%）的违约金，并赔偿乙方因此遭受的直接损失。乙方有权解除合同，甲方已支付的部分款项不予退还。

**2.乙方违约责任：**

（1）若乙方未能按照本合同第三条第（2）款之保证与承诺义务提供真实、准确、完整的资料或作出虚假陈述，导致甲方在股权转让后遭受任何损失（包括但不限于被第三方索赔、资产减值、罚款等），乙方应承担全部赔偿责任，赔偿金额不低于甲方因此遭受的直接经济损失，且甲方有权要求乙方退还部分或全部股权转让款，并解除本合同。

（2）若乙方转让的股权存在权利瑕疵（如抵押、质押、查封、已被司法冻结或存在其他第三方权利主张），或未能按约定解决相关权利纠纷，导致甲方在股权转让后无法完全享有股东权利或遭受损失，乙方应在交割日前承担全部责任，解决所有权利瑕疵问题，并赔偿甲方因此遭受的一切损失。若乙方无法在交割日前解决，甲方有权解除合同，要求退还全部股权转让款并主张违约赔偿。

（3）若乙方未能履行本合同第三条第（2）款关于维持公司正常运营、保证业务连续性的承诺，导致公司经营活动中断、客户流失或声誉受损，给甲方造成损失的，乙方应承担相应的赔偿责任。

（4）若乙方未能按时提供本合同约定的文件资料，或拒绝配合甲方进行尽职调查，导致甲方无法按时完成尽职调查或评估，给甲方造成损失的，乙方应承担相应的赔偿责任。

（5）若乙方未能按本合同第五条约定的期限配合办理工商变更登记手续，或提供虚假文件导致变更登记失败，每逾期一日，乙方应按创联数据服务有限公司当年度（以交割日前十二个月为计算周期）经审计净利润（或营业收入，以较高者为准）的万分之五（0.05%）向甲方支付违约金，但累计违约金不超过股权转让款总额的百分之十（10%）。甲方有权要求乙方限期纠正，逾期仍未纠正的，甲方有权解除合同，要求退还全部股权转让款并主张违约赔偿。

**3.共同违约与损失赔偿：**

若双方的违约行为共同导致损失，双方应根据各自过错程度承担相应的责任。任何一方违约给对方造成损失的，违约方应赔偿对方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于调查费、律师费、差旅费、评估费等直接支出。若损失难以量化，双方可友好协商确定赔偿金额，协商不成的，可按照本合同争议解决条款处理。

**4.违约金的计算与支付：**违约金自应履行期限届满之日的次日起计算，直至实际履行完毕之日止。支付方式为银行转账，接受方为守约方指定的银行账户。

**5.解除合同后果：**任何一方严重违约，导致本合同目的无法实现的，守约方有权书面通知违约方解除本合同。合同解除后，乙方应立即停止所有与本合同相关的行为，甲方已支付的股权转让款（根据具体情况和违约责任判定是否退还或部分退还），违约方应承担相应的违约责任。合同解除不影响双方根据本合同已产生的权利义务及争议解决条款的效力。

第七条不可抗力

不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、政策调整、税收政策修改）、禁运、政府命令、疫情及其防控措施、网络攻击或系统故障等。不可抗力事件应自其发生之日起连续影响本合同履行超过七个（7）日的，视为对合同履行产生实质性影响。

若发生不可抗力事件，受影响方应在不可抗力事件发生后七个（7）日内书面通知另一方，说明不可抗力事件的情况、可能影响的范围以及预计持续的时间。双方应根据不可抗力事件对合同履行的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除合同。

因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本合同约定的义务，该方不承担违约责任，但应在不可抗力消除后立即通知另一方，并采取积极措施消除或减轻不可抗力带来的影响。若不可抗力事件持续超过三十（30）日，双方仍无法履行合同主要义务的，任何一方均有权单方书面通知另一方解除本合同。因不可抗力解除合同的，双方互不承担违约责任，已支付的费用（除双方另有约定外）按实际发生情况处理。

双方在不可抗力影响期间，仍应履行本合同中关于保密、通知等不影响履行的条款。本合同因不可抗力解除的，双方应相互返还已接受的对方财产，如有损失，应根据实际情况协商处理。

第八条争议解决

因本合同的订立、效力、解释、履行、变更、解除及其争议解决等事项所产生或与本合同有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。在书面通知发出后三十（30）日内未能达成一致的，任何一方均有权选择以下第（一）项或第（二）项方式解决：

（一）将争议提交至甲方所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。诉讼过程中，除争议事项外，双方应继续履行本合同中未受争议影响的其他条款。

（二）将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁过程中，除争议事项外，双方应继续履行本合同中未受争议影响的其他条款。

除非双方在本合同中明确约定选择仲裁，否则应优先选择诉讼方式解决争议。选择诉讼的，适用中华人民共和国法律。选择仲裁的，适用仲裁地的法律（即甲方所在地法律）关于仲裁程序的法律规定。仲裁费用（包括仲裁机构收取的仲裁费、律师费等）由败诉方承担；若双方均有责任，则根据责任大小按比例分担。任何一方在争议解决期间支付的合理费用（如律师费、差旅费等），经对方确认或根据裁决/判决支持，可向对方追偿。任何一方不应将争议提交给任何其他仲裁机构或法院，也不应通过任何其他方式进行解决，除非获得对方的书面同意。争议解决期间，不影响双方根据本合同继续履行相关义务。

第九条其他条款

**9.1通知：**与本合同有关的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本合同首页载明的地址、传真号或电子邮箱。如一方变更联系方式，应提前十（10）日书面通知另一方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过传真发送的，发送成功时视为送达；通过邮寄发送的，寄出后七个（7）日视为送达。任何一方在收到通知后应立即确认，若未确认，则视为已送达。

**9.2合同变更：**对本合同的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。任何口头约定或非书面形式的变更均无效。

**9.3法律适用：**本合同的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为免歧义，不包括香港、澳门、台湾地区法律）。

**9.4完整协议：**本合同及其附件构成双方就本合同标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。未经双方书面同意，任何一方不得单方面修改、补充或终止本合同。

**9.5可分割性：**若本合同任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定无效或不可执行，该条款应被视为从本合同中删除，但本合同的其余部分应继续完全有效。

**9.6转让：**未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本合同项下的权利或义务部分或全部转让