2025-2026年民法公司法重点解析习题

2025-2026年民法公司法重点解析习题一、单项选择题（本大题共10小题，每小题2分，共20分）1.根据《2025年公司法修订草案》第15条，有限责任公司股东会会议作出修改公司章程的决议，应当由代表三分之二以上表决权的股东通过。该表决权计算标准体现的是公司法中的（）A.按股比例表决原则B.超额代表表决原则C.特别多数表决原则D.一人一票表决原则2.甲公司为有限责任公司，乙公司为甲公司的子公司。2025年3月，甲公司董事会决议将乙公司的一处房产以1亿元价格出售给甲公司股东丙。该交易需履行的法律程序是（）A.仅需甲公司股东会批准B.仅需乙公司股东会批准C.甲乙两公司股东会均需批准D.无需任何股东会批准3.根据《2025年民法典》第529条关于合同履行抗辩权的规定，张某与王某签订买卖合同，张某已交付货物但王某未支付货款。张某可采取的抗辩措施是（）A.直接解除合同B.暂停交付后续货物C.立即要求王某支付全部货款D.请求法院强制执行合同4.某股份有限公司2024年度净利润为5000万元，按照《2025年公司法》规定提取法定公积金后，董事会提议向股东分配股利。关于股利分配的表述正确的是（）A.必须提取利润的10%作为公积金B.可直接将全部净利润用于分红C.必须留足发展基金后才能分红D.股东可自行决定分红比例5.2025年4月，李某作为有限责任公司股东，要求查阅公司会计账簿。根据《公司法》规定，李某行使该权利的前提条件是（）A.已书面通知公司要求查阅B.已获得其他股东三分之二以上同意C.已向法院申请强制查阅D.仅需证明有合理查阅目的6.根据新修订的《公司法》第112条关于董事会决议的规定，董事会会议作出需要修改公司章程的决议时，应当（）A.经全体董事三分之二以上同意B.经出席董事三分之二以上同意C.经全体董事过半数同意D.经出席董事过半数同意7.某中外合资经营企业合同约定由中方出资60%，外方出资40%，但实际中方只出资30%，外方按比例出资。该情况下，该企业（）A.可直接宣告解散B.由国有资产监督管理机构责令补足C.中外双方可协商调整出资比例D.必须由外方承担全部出资责任8.根据《公司法》第175条关于公司合并的规定，甲乙两公司合并时，合并各方的债权债务（）A.由合并后存续的公司承担B.由合并各方各自承担C.由合并各方协商处理D.由合并各方共同承担连带责任9.某有限责任公司股东张某以公司未按约定分红为由，直接向法院起诉要求公司解散。根据《公司法》规定，法院应（）A.支持解散请求B.驳回解散请求C.裁定中止审理D.建议调解解决10.根据《公司法》第178条关于公司分立的规定，公司分立前的债务（）A.由分立后的公司承担连带责任B.由分立后的公司按比例分担C.由分立前的股东承担D.可免除全部债务二、填空题（本大题共10小题，每小题2分，共20分）1.根据《2025年公司法》第38条，股东会行使的职权包括______公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议权。2.《民法典》第527条规定的合同履行原则中，当事人互负债务，有先后履行顺序的，应当______履行。3.有限责任公司的股东查阅公司会计账簿的请求权，自股东提出书面请求之日起______日内答复股东，并说明理由。4.股份有限公司的发起人应当在公司成立后______个月内召开首次股东大会。5.根据《公司法》第149条，董事、监事、高级管理人员不得利用其职务便利为自己谋取属于公司的______。6.合伙企业中，合伙人以______出资的，应当评估作价，核实财产，办理财产权转移手续。7.根据《公司法》第40条，有限责任公司股东会会议作出修改公司章程的决议，应当由代表______以上表决权的股东通过。8.中外合资经营企业的生产经营计划，应当报______审查批准。9.根据《公司法》第162条，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的______列入公司法定公积金。10.股份有限公司的董事会对股东会负责，执行股东会的决议，______公司经营管理工作。三、判断题（本大题共10小题，每小题2分，共20分）1.有限责任公司的股东可以请求查阅公司会计账簿，但需提供具体查阅目的和范围。（）2.股份有限公司的董事会议记录必须由出席会议的董事签字确认。（）3.合伙企业中，合伙人的个人债务可以由合伙企业财产清偿。（）4.公司合并时，合并各方的债权债务由合并后存续的公司或者新设的公司承担。（）5.有限责任公司的股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。（）6.股份有限公司的发起人承担公司筹办过程中的债务。（）7.中外合资经营企业的注册资本中，外国投资者的出资比例一般不得低于25%。（）8.公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。（）9.董事、高级管理人员不得兼任公司监事。（）10.合伙企业中，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。（）四、简答题（本大题共8小题，每小题2分，共16分）1.简述《公司法》中公司资本维持原则的主要内容及其法律意义。2.分析有限责任公司股东会与董事会之间的权力制衡机制。3.阐述股份有限公司发起人在公司设立过程中的主要义务和责任。4.解释《民法典》中合同履行抗辩权制度的概念和适用条件。5.比较有限责任公司与股份有限公司在治理结构上的主要区别。6.说明中外合资经营企业在出资方式、利润分配等方面的特殊规定。7.分析公司合并的程序要件和法律后果。8.阐述董事、监事、高级管理人员忠实义务与勤勉义务的主要内容。五、应用题（本大题共8小题，每小题4分，共24分）1.某有限责任公司有甲乙丙三位股东，出资比例分别为60%、30%、10%。现因经营需要，公司决定增资至500万元。甲股东以货币出资，乙股东以非货币财产出资，丙股东需补足出资。请分析该增资过程中可能涉及的法律问题及解决方法。2.张某与王某签订了一份买卖合同，约定张某向王某出售一台设备，总价款100万元，王某应于交货后3个月付款。合同履行前，张某得知王某经营状况严重恶化，有转移财产逃避债务的行为。请分析张某可采取的法律措施。3.某股份有限公司董事会拟通过一项决议，将公司一处房产以1.2亿元价格出售给关联公司。请分析该决议需履行的法律程序及可能存在的法律风险。4.李某作为某有限责任公司股东，因对公司经营不满，要求查阅公司会计账簿。公司以涉及商业秘密为由拒绝。请分析李某可采取的法律途径及法律依据。5.某中外合资经营企业合同约定由中方出资300万美元，外方出资200万美元，但实际外方只出资100万美元。请分析该情况下可能产生的法律后果及解决方法。6.甲公司拟与乙公司合并，合并前甲公司负债5000万元，乙公司负债3000万元。请分析合并各方的债权债务如何处理。7.某有限责任公司股东会拟通过一项决议，修改公司章程增加注册资本。请分析该决议需履行的法律程序及可能存在的法律风险。8.董事张某在执行公司职务过程中，因个人原因给公司造成损失。请分析公司可采取的法律措施及法律依据。【标准答案及解析】一、单项选择题1.B解析：根据《2025年公司法修订草案》第15条，修改公司章程属于特别重大事项，需由代表三分之二以上表决权的股东通过，体现的是超额代表表决原则。按股比例表决适用于一般事项，特别多数表决适用于重大事项，一人一票表决适用于股份有限公司股东大会。2.C解析：根据《公司法》第173条，公司合并需要合并各方的股东会批准。甲公司作为母公司，乙公司作为子公司，该交易实质上涉及甲公司及其子公司之间的资产处置，需同时获得甲乙两公司股东会的批准。3.B解析：根据《民法典》第529条，当事人互负债务，有先后履行顺序的，应当先履行债务的当事人有确切证据证明后履行债务的当事人经营状况严重恶化的，可以中止履行。张某可暂停交付后续货物，而非直接解除合同或要求全部付款。4.C解析：根据《2025年公司法》第166条，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。提取公积金后，公司可向股东分配股利，但必须留足发展基金。5.A解析：根据《公司法》第33条，股东可以请求查阅公司会计账簿，但需提前十五日书面通知公司，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有损害公司利益可能时，可以要求股东提供担保，股东拒绝提供的，可以拒绝查阅。6.D解析：根据《公司法》第112条，董事会决议的表决实行一人一票制，修改公司章程属于特别重大事项，需经出席董事过半数同意。7.B解析：根据《公司法》第20条，公司成立后，股东不得抽逃出资。国有资产监督管理机构可责令未足额出资的中方股东补足出资。8.A解析：根据《公司法》第175条，公司合并时，合并各方的债权债务由合并后存续的公司或者新设的公司承继。9.B解析：根据《公司法》第182条，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，持有公司全部股东表决权百分之二十以上的股东可以请求人民法院解散公司。张某仅持有20%表决权，不符合直接起诉解散的条件。10.A解析：根据《公司法》第178条，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。二、填空题1.修改公司章程2.先履行3.十五4.二5.不正当利益6.知识产权7.三分之二8.国家有关主管部门9.十10.组织三、判断题1.√2.√3.×4.√5.√6.√7.√8.√9.√10.×四、简答题1.公司资本维持原则的主要内容包括：资本充实原则、资本不变原则和资本维持责任。法律意义在于保障公司资本的真实性和稳定性，保护债权人利益，维护交易安全。2.有限责任公司股东会与董事会之间的权力制衡机制体现在：股东会决定公司经营方针和投资计划，选举和更换董事、监事；董事会执行股东会决议，决定公司经营计划和投资方案；股东会可随时罢免不称职的董事。3.发起人在公司设立过程中的主要义务包括：认购公司股份、承担公司筹办义务、保证公司文件真实性等。责任包括：对公司设立承担责任，对认股人承担出资责任。4.合同履行抗辩权是指当事人互负债务时，一方在对方未履行或履行不符合约定前，有权拒绝履行自己的债务。适用条件包括：双务合同、有先后履行顺序、后履行一方未履行或履行不符合约定。5.有限责任公司治理结构以股东会为核心，董事会为执行机构，监事会为监督机构；股份有限公司治理结构以股东大会为核心，董事会为执行机构，监事会为监督机构，且设有独立董事制度。6.中外合资经营企业在出资方式上，中方可用土地使用权等非货币财产出资；利润分配上，一般按出资比例分配，但可约定不按出资比例分配。7.公司合并的程序要件包括：签订合并协议、股东会批准、通知债权人、办理登记等。法律后果包括：原公司法人资格消灭或存续，债务承继。8.忠实义务要求董事等不得利用职务便利谋取私利；勤勉义务要求董事等应尽到善良管理人的注意义务，为公司利益决策。五、应用题1.增资过程中可能涉及的法律问题包括：出资方式合规性、资产评估准确性、股东优先认缴权等。解决方法包括：确保乙股东非货币财产评估合理、履行财产权转移手续、保障甲股东优先认缴权。2.张某可行使不安抗辩权，