2024年年中上市公司再融资统计分析

2024年年中上市公司再融资统计分析

8月26日，上交所上市审核委员会2024年第21次审议会议公告显

示，海南葫芦娃药业集团股份有限公司（简称“葫芦娃”）向不特定

对象发行可转换公司债券的申请未获审核通过。葫芦娃此次再融资

于2023年7月31曰获得受理，同年12月29曰上会但被暂缓串

议，近日二次上会被否。从两次上市委会次现场问询问题来看，监

管主要关注了发行人预付款快速增长的原因及合理性、在建工程,/研

发投入资本化会计处理是否符合相关规定、营收增长的合理性及真

实性。此外，作为医药企业，上交所上市审核委员会此前曾要求葫

芦娃说明报告期内公司渠道拓展费和学术推广费的真实性和合理

性，销售推广过程是否存在商业贿赂或为商业贿赂提供便利的情

形。值得注意的是，葫芦娃是新“国九条”以来首例再融资上会被

否的案例。此外，今年以来已有不少于12家公司宣告再融资注册批

文失效，该数量已超过2023全年，对于批文过期的原因，企业多

解释称主要是由于市场环境、发行时机等多方面原因，未能在批复

有效期内实施本次再融资。

从政策来看，再融资遇冷，或许和去年“827新规”提出多项收紧

措施，且明确指出“突出扶优限劣，对于存在破发、破净、经营业

绩持续亏损、财务性投资比例偏高等情形的上市公司再融资，适当

限制其融资间隔、融资规模”有关。相关政策出台后，不少上市公

司主动终止了再融资。据交易所网站（以最新公告日统计），今年1

月1日至9月15日，三大交易所再融资终止企业数量合计已达76

家，较2023年同期终止数增长95%。

2024年以来再融资终止企业分布据交易所网站（以最新公告日统

计），今年1月1日至9月15日，三大交易所再融资终止企业数量

合计已达76家，其中沪深主板合计45家再融资企业终止，占比近

六成；创业板16家在融资企业终止，占比21%；科创板13家再融

资企业终止，占比17%；北交所2家再融资企业终止，占比3%。审

核状态方面，其中3家因上会审核不通过终止再融资项目；6家过

会后在提交注册前主动撤回申报；2家在注册环节主动撤回申报；

65家在上会前即撤回申报。具体来看，主动撤单的企业占多数，据

部分终止企业的公开说明，撤回本次再融资项目的原因主要包括市

场环境变化、公司战略调整、前募实施进度缓慢本次再融资必要性

降低、财务状况变化、未能及时完成审核问询答复等。此外，也存

在一些企业如京北方，因会计师事务所一天职国际被中监会依法

限制业务活动，并被证券交易所给予六个月不受理其出具的证券业

务和证券服务业务相关文件的处分，导致公司撤回申报，再融资审

核终止。就此来看，企业在进行再融资决策时，需要综合考虑多种

因素，以确保再融资的必要性和可行性。2024年以来再融资终止企

业审核关注重点一、重点关注问题2024年以来，A股市场再融资环

境在再融资最新监管安排等政策导向下，呈现出明显的“扶优限

劣”导向，监管机构对再融资项目审核日趋严格。据汉鼎咨询课题

组手动梳理发现，今年以来监管机构对企业再融资规模、前次募投

项目的效益以及是否投向主营业务等方面的关注加强。具体来看主

要涉及以下问题:（1）前募资金使用情况及效益结合具体规定来

看，上交所要求申请再融资的上市公司详细披露最近五年内募集资

金的使用情况，包括实际募集资金金额、募投项目及其变更情况、

资金投入进度及效益等。对于超过五年的前次募集资金变更情况，

中介机构也需进行核查，并在相关申报文件中发表明确意见。这一

要求旨在确保上市公司合理使用募集资金，避免擅自改变用途或未

经股东大会认可的情况发生。此外，《上交所发行上市审核动态》强

调，在前次募投项目建设进度缓慢或存在延期、募集资金使用比例

较低的情况下，如上市公司本次募投项目产品与前募产品相似或仍

投向前次募投项目的，应当充分论证本次募投项目实施的必要性和

合理性，包括是否重复建设、产能如何消化等。典型案例如某企业

“新能源汽车换电站建设项目”与本次的“XX项目（二期）”项目关

联性较高，但前募投资进度仅为11.49%,监管关注本次募投项目的

必要性。（2）募集资金具体投向及对公司经营业绩的影响从审核问

询问题来看，募投项目是否围绕主业，建没完成后对公司经营业绩

的具体影响、相关研发商业化落地是否存在不确定性等内容也是监

管关注重点。《深交所发行上市审核动态》对“本次募集资金主要投

向主业”做出说明，表示实践中关于募集投向是否投向主业的情形

比较复杂，上市公司和保荐人应当严格把关再融资募集资金主要投

向主业的相关要求，具体从以下几个方面全面、审慎论证：一是关

于公司主营业务认定时点，原则上以公司披露再融资方案时点为基

准。二是关于公司是否具备募投项目运营能力，包括人员、技术储

备以及研发情况等，充分说明项目实施不存在重大不确定性。三是

关于募投项目所涉业务的运行情况，包括产销情况、所获客户认

证、市场需求稳定性等。四是关于募投项目与主营业务的协同性，

包括在市场、客户、技术等方面的联系。（3）募资合理性、必要性

（特别是补流）为规范和引导上市公司聚焦主业、合理确定融资规

模、提高募集资金使用效率，防止将募集资金变相用于财务性投

资，监管机构对再融资补充流动资金的要求日趋严格。多家再融资

终止企业都被问到“融资规模是否合理”。当企业定增募集资金规模

远高于发行人最近一期末净资产，或此前已多轮融资且账面资金充

足时多会被问到该问题。此外多家上市公司被监管机构要求说明募

资用于补流的规模及其合理性，补流还贷比例是否符合监管要求

等，甚至有企业被问询流动资金的具体投向，以及是否与主营业务

相关。上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规

模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充

流动资金和偿还债务的规模。典型问询案例如某企业本次募集资金

总额不超过25.51亿元，但公司前次定增募资使用进度仅为

41.41%。（4）其它除上述要点外，对于再融资终止企业，监管机构

还特别关注了上市公司的财务性投资及类金融业务情况、融资规模

及效益测算过程中财务指标选取的合理性及测算谨慎性、公司业绩

下滑/增长的原因及合理性、营养经营业绩的负面因素是否消除、收

入准确性、公司业务资质及主营业务是否符合政策方向等问题，体

现了监管机构对再融资项目审核的严格态度。二、具体审核问询案

例1、关于前募对于前次募投项目，监管主要关注前募项目资金使

用情况、实施后效益是否达成预期水平、以及与本次募投项目的差

异，并以此进一步问询本次募投项目的必要性及合理性。具体到审

核问询案例来看：案例一:某企业科创板定增项目公司前次募投项

目主要生产产品分别为锂电池制造专机、锂电池前中段专机及整线

成套装备，本次募投项目主要生产产品为智能仓储设备，发行人拟

用自有或自筹资金投资光伏高端装备产业化项目。截至2023年12

月31日，发行人前次可转债项目募集资金整体使用进度为50.37%,

其中，“锂电池前中段专机及整线成套装备产业化项目”使用进度为

32.39%。请发行人说明：（1）在前次募集资金未基本使用完毕的情

况下，本次募投项目实施的必要性、合理性。案例二：某企业沪主

板定增项目公司此前变更了部分首发募投项目，并将剩余募集资金

投入到新项目。截至2023年9月末，公司首发及2020年非公开发

行募投项目累计实现效益未达到预期。请发行人说明：（1）前次募

投项目建设进度是否符合前期规划安排，变更或结项后资金未投入

本次募投项目的主要考虑；（2）“大屏幕液晶电视结构模组生产线

智能化改造项目”和“年产60套大屏幕液晶电视结构模组通用模具

生产线项目”投入部分募集资金后终止且未产生效益的原因，对已

投资内容的后续安排，是否存在减值迹象；（3）结合前次募投项目

涉及产品的产能释放、销售情况等，说明前次募投项目未达预期效

益的原因，募投项目实施环境是否发生重大不利变化，相关因素是

否会对本次募投项目产生影响，有无可行的效益改善措施；（4）分

析前次募集资金投向变更前后，前次募集资金中用于非资本性支出

占募集资金的比例情况；2、关于本次募投项目对于本次募投项目，

监管主要关注合理性、必要性、可行性、产能消化措施，部分企业

被问询环评备案、用地取得进展、认购资金来源、研发项目商业化

落地是否存在不确定性等。此外，是否存在前募资金或本募资金投

入在建工程的情形、募投项目拟投入资金是否存在置换董事会决议

日前投入的情形、本次募集资金流向是否符合政策要求等也是问询

重点。具体到审核问询案例来看：案例一：某企业创业板定增项目

根据申报材料，发行人本次拟募集资金总额不超过60,000万元，用

于建设泰国年产1,000万平方数字化输送带项目，主要产品包括钢

丝绳芯输送带和织物芯输送带。预计项目建成后第5年完全达产，

预计收入为45,200万元,毛利率为27.73%,单位产能成本为45.20

元/平方米。本次募投项目尚未取得所需用地，且认为项目正式建成

并投入运营前无需开展环评相关工作。本次募投项目建设投资包括

设备及安装费用、土地购买及厂房建设、智能化设备等，项目建设

期为36个月。最近一期末，发行人货币资金约为10.22亿元，短期

借款为5.74亿元。请发行人：（1）结合公司业务规模、期末货币资

金的具体用途、资产负债结构、报告期内开展投资活动具体情况、

未来资金需求等，说明本次融资必要性与合理性；（3）本次募投项

目单位产能投资及单位产能成本与前次相关募投项目、发行人现有

业务及同行业可比公司项目存在差异的原因、合理性，剔除相关影

响因素后，是否存在差异，相关原因、合理性；（4）结合发行人现

有产能、在建及拟建扩产项目（如有）、未来产能释放计划，发行人现

有销量及外销占比，在手订单及意向性订单，发行人产品较同行业

可比公司产品的竞争优势，行业地位、输送带市场容量及竞争格局

情况、下游客户需求及拓展情况,同行业可比公司产能扩张情况等量

化说明发行人各产品新增产能规模合理性及消化措施有效性，是否

存在竞争加剧、客户拓展不及预期、产能过剩等风险：（5）以简明

清晰、通俗易懂语言说明本次募投项目与现有业务和前次募投项目

的区别与联系，包括但不限于本次募投项目“数字化输送带”的具

体含义，“数字化”的具体体现，与前次募投项目“新型环保节能输

送带”的主要区别和联系，相关信息披露是否准确、完整；（6）项

目正式建成并投入运营后是否需要开展环评相关工作，相关土地后

续取得计划和时间安排，是否已经取得开展项目所必需的全部资

质，是否已完成本次募投项目所需的全部主管部门审批、核准、备

案等程序及履行情况，具体安排和计划，上述事项是否存在重大不

确定性，是否会对本次募投项目实施产生重大不利影响：（7）结合

项目实施主体宝通泰国目前的具体经营情况、技术和人员储备、销

售渠道，说明宝通泰国是否具备实施本次募投项目所需的资质，是

否具备实施项目的相关能力；（8）说明发行人拟通过宝通泰国实施

募投项目的资金安排方式和资金流转情况，包括但不限于募集资金

投资路径、泰国子公司日常资金管理、分红款外汇汇回等，募集资

金投资路径是否合规，预计在境外银行存放的募集资金如何进行监

管，是否能够满足募集资金的监管要求；（9）结合发行人本次募投

项目固定资产、无形资产等投资进度安排现有在建工程的建设进

度、预计转固时间、发行人现有固定资产和无形资产折旧摊销计提

情况、折旧摊销政策等，量化分析相关折旧摊销对发行人未来经营

业绩的影响；（10）结合董事会决议日前已投入资金与本次募投项目

投资明细情况，说明是否存在将已投入资金列入募集资金投资构成

的情形，是否符合《监管指引第7号》第7・4条关于募集资金投向

监管要求的规定。案例二：某企业深主板定增项目发行人本次拟募

集资金总额不超过237,341.13万元。分别投向以下项目：截至2023

年9月30日，公司货币资金账面余额为194,660.04万元；一年内

到期的非流动资产账面余额为10,028.54万元，为一年内到期的大

额存单；其他非流动资产中可转让定期存单账面余额为42,240.47

万元。请发行人补充说明：（1）结合公司营运资金保有量、货币资

金持有量、资产负债结构、购买大额存单及理财产品情况等，说明

本次融资的必要性及融资规模的合理性；；4）发行人是否具有房地

产开发资质及持有资质的具体情况，如是，说明为确保募集资金不

变相流入房地产业务的措施及有效性，并出具相关承诺。值得注意

的是，该项目在首轮问询后发行人大幅调减了拟募资金额并删除了

部分募投项目。监管此后发出第二轮审核问询函，但公司并未完成

审核问询答复公布而是选择了撤回本次再融资项目。案例三：某企

业科创板定增项目本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额不

超过30,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额拟全部用于

补充流动资金。发行价格为18.30元/股，认购对象陈钢、杨正高为

公司共同实际控制人，认购资金来源于自有资金和自筹资金，发行

对象已就借贷部分资金与出借人基本达成一致意见，但尚未签署相

关协议。请发行人说明：（1）各认购对象用于本次认购的具体资金

来源及筹集进展，并补充借款协议的签署情况及借款金额、利率、

期限、担保、还款安排和争议解决机制等主要条款内容，结合上述

因素进一步论证各认购对象是否具备资金实力。（2）结合现有货币

资金用途、现金周转情况、利润留存情况、预测期资金流入净额、

营运资金缺口等情况，说明本次募投项目融资规模的合理性；（3）

结合公司用于对外投资、新业务开展等资金未用于补充流动资金的

原因，说明本次募集资金的必要性；（4）本次募集资金用于补流的

具体投向，是否与公司主营业务相关。3、关于效益测算对于本次

募投项目的效益测算，监管主要关注测算过程的谨慎性、财务指标

合理性及选取依据c具体到审核问询案例来看：案例一：某企业科

创板定增项目发行人首次申报时未进行效益测算，首轮问询回复时

才测算了各类产品销售收入及利润。请发行人：（1）结合下游市场

需求波动、选定大模型具体应用领域的考虑、前次募集资金尚未使

用完毕、本次募投项目新增折旧摊销及研发投入等情况，量化分析

实施本次募投项目对公司生产经营、盈利情况、收入结构及客户结

构的影响，并说明本次募投项目的必要性及紧迫性；（2）结合公司

现有各领域行业大模型开发进展及计划、相关大模型各应用领域的

竞争情况、针对竞争劣势的应对措施、相关算力资源是否充足、客

户开拓及应用情况、涉及研发成果应用落地项目的盈利分析等，说

明本次募投项目商业化落地是否存在不确定性，是否能如期完成研

发；（3）发行人首次申报时未进行效益测算，首轮问询回复时进行

效益测算的原因，相关效益测算中主要参数如收入、毛利率选择的

主要依据及合理性，是否履行了相应的决策程序。案例二：某企业

深主板定增项目根据申报材料，本次募投项目总投资13L900万

元，2022年9月29日，项目已正式开工预计建设期1年，试车

时间3个月，投产至达产时间半年。本次募投项目主要原材料包括

硫酸亚铁、磷酸一镂、氨水、双氧水、硫铁矿（硫精砂）等。项目

建设完成达产后，预计新增年均营业收入168,436.73万元，新增年

均利润总额41,364.24万元，达产期（T+3及其后）年均毛利率为

30.26%。请发行人说明：（2）结合现有业务及募投项目所需原材料

采购数量及来源、市场供应情况及价格走势、已取得的原材料供应

及协议签署等情况，说明发行人实施募投项目是否可能出现原材料

短缺风险，以及原材料波动对发行人经营业绩及募投项目效益测算

的影响；（3）结合公同行业上市公司可比项目情况说明本次效益测

算是否谨慎、合理，并量化分析新增的折旧摊销对未来经营业绩的

影响；4、其它（如业绩稳定性、财务性投资情况等）对于再融资项

目，监管除重点关注募投项目可行性、合理性，产能消化措施等问

题外，也会就发行人本身的经营业绩情况、业务资质等展开问询。

具体来看，问询点主要包含业绩下滑风险、增长可持续性、收入真

实性（特别是境外收入占比高的企业）、影响经营业绩负面原因是否

消除、经营现金流与净利润变动趋势存在差异的原因及合理性、收

入确认准确性、新拓展业务的市场空间及是否符合政策要求等。此

外，根据相关监管政策或解答中对财务性投资的要求，上市公司申

请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金

额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予

他人款项、委托理财等财务性投资的情形。（1）财务性投资的类型

包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托

贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益

波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）

围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以

收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷

款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

申请人应结合公司当前发展战略，投资项目的金额、时间、主营业

务、投资背景及目的等，论述是否属于财务性投资。（3）金额较大

指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表

归属于母公司净资产的3096（不包括对类金融业务的投资金额）。期

限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过

一年但长期滚存。在满足前述条件下，公司已持有和拟持有的财务

性投资金额不得超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%.

（4）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入

的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。申请人应详细披

露董事会时间、项目投资时间。（5）保荐机构、会计师及律师应结

合投资背景、投资目的、投资期限以及形成过程等，就是否属于财

务性投资发表明确意见。（6）上市公司投资类金融业务，适用本解

答的有关要求。因此，财务性投资及类金融业务情况也是监管审核

问询重点。案例一：某企业科创板定增项目报告期内，发行人营业

收入分别为25,640.48万元、40,307.12万元、42,766.28万元、

26,865.41万兀,公司2023年1-9月营收同比卜降21.88%；2023年

1・9月，客户对雾化合金粉的采购从高端高价的钻络系列