附条件债权转让合同范本

附条件债权转让合同范本1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX国际贸易有限公司。

甲方地址：中国北京市朝阳区建国路88号XX大厦15层。

甲方法定代表人/负责人：张伟。

甲方联系方式

甲方是一家依法注册成立的企业法人，主营业务为国际贸易及跨境投资。为拓展海外市场，甲方与乙方达成一致，就特定条件下产生的债权转让事宜进行合作。甲方通过本次合同，将其合法拥有的部分债权转让给乙方，乙方经审查并同意受让该债权。双方基于平等、自愿、公平的原则，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规，就债权转让的具体事宜达成如下协议。本次债权转让涉及的商品为XX品牌电子产品，该产品已通过甲方与乙方的上游供应商签订的购销合同进行采购，且该合同已明确约定甲方拥有向供应商追索货款的权利。甲方通过本次转让，旨在优化自身资金结构，加速资产流动性，同时乙方作为专业的债权受让方，通过受让该债权，可进一步拓展其在国际贸易领域的业务范围，实现风险管理与收益的平衡。双方的合作基于对市场前景的共同判断和对业务协同的充分预期，本次债权转让是双方长期战略合作的组成部分，旨在通过法律框架下的债权流转，促进供应链金融的良性发展。甲方承诺其转让的债权来源合法、权属清晰，且未设定任何权利负担或争议，确保乙方受让后可依法行使债权。乙方则承诺在受让债权后，将按照合同约定和法律规定，采取必要措施向债务人主张权利，并承担由此产生的相关费用。双方围绕本次债权转让的合作，将遵循诚实信用原则，确保交易的合法性与有效性，共同维护市场秩序和商业信誉。

乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX融资租赁有限公司。

乙方地址：中国上海市浦东新区陆家嘴金融贸易区XX路66号XX塔楼28层。

乙方法定代表人/负责人：李明。

乙方联系方式

乙方是一家经国家工商行政管理机关批准设立的专业融资租赁公司，具备从事债权转让业务的资质与经验。乙方通过本次合同，受让甲方合法拥有的部分债权，并承诺在受让后依法行使该债权，直至债权实现或法律规定的其他情形出现。乙方作为在供应链金融领域具有丰富实践经验的金融机构，其业务模式涉及通过债权转让、资产证券化等多种方式，为客户提供资金融通与风险管理服务。本次合作基于乙方对甲方业务资质的充分评估和对市场风险的审慎判断，乙方通过受让债权，可在不增加自身负债的前提下，实现资产的保值增值，同时通过专业的资产管理能力，降低债权回收风险。双方的合作背景源于甲方在生产经营过程中产生的应收账款，该部分应收账款已形成明确的债权关系，且债务人信用状况良好，具备较强的偿付能力。甲方选择将此部分债权转让给乙方，是基于对乙方专业能力和风险控制体系的信任，期望通过乙方的介入，提升债权回收效率，降低坏账风险。乙方则看重甲方的市场地位和业务规模，认为通过此次合作，可进一步巩固双方在供应链金融领域的合作关系，为后续的业务拓展奠定基础。甲方承诺其转让的债权已获得债务人书面同意，且不存在任何形式的瑕疵或限制，确保乙方受让后可完整、无争议地行使债权。乙方承诺在受让债权后，将按照合同约定和法律规定，采取包括但不限于催收、法律诉讼等手段向债务人主张权利，并自行承担由此产生的相关费用，直至债权全部实现。双方将本着互利共赢的原则，共同推动本次债权转让的顺利进行，确保交易的合规性与高效性。双方的合作符合国家关于金融创新与资产证券化的政策导向，旨在通过规范化的债权转让行为，促进金融资源的优化配置，提升市场交易效率。

第一条合同目的与范围

本合同的主要目的在于明确约定甲方将其合法拥有的特定债权转让给乙方，并由乙方在满足特定条件后依法行使该债权，最终实现债权回收。本合同涉及的具体内容包括：1.债权转让标的的明确界定，包括债权的产生基础、债务人信息、债权金额及支付期限等；2.债权转让的条件设定，即明确乙方行使债权的触发前提；3.双方在债权转让过程中的权利与义务，包括甲方的告知义务、乙方的受让与行使权利义务；4.债权转让的流程安排，如通知债务人、办理相关手续等；5.违约责任与争议解决机制，确保合同执行的严肃性与可操作性。本合同旨在通过法律框架，保障双方合法权益，促进债权的高效流转与回收，同时符合国家关于债权转让及金融监管的相关规定，为双方合作提供清晰、规范的指引。

第二条定义

本合同中，除特别说明外，下列术语具有以下含义：

1.“债权”指甲方因合法原因对债务人享有的要求其为特定行为或不为特定行为的请求权，包括但不限于因买卖、租赁、委托等法律关系产生的应收账款；

2.“受让”指乙方依据本合同约定，向甲方支付对价并取得债权的法律行为；

3.“条件”指本合同中约定的乙方行使债权的触发前提，如债务人未按原合同约定履行付款义务达到一定期限等；

4.“通知”指一方通过书面或可验证的电子方式向另一方发出的具有法律效力的告知；

5.“履行期限”指双方应完成合同义务的具体时间节点，包括债权转让完成时间、条件成就时间及债权行使期限等；

6.“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争等。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

(1)权力：甲方有权要求乙方按照本合同约定支付债权转让对价，并有权监督乙方债权行使行为的合规性；在乙方违反合同约定时，甲方有权依据本合同约定或法律规定追究其违约责任。

(2)义务：

-甲方的告知义务：甲方应确保其转让的债权来源合法、权属清晰，并在合同签署前已获得债务人关于债权转让的书面同意，且该债权未设定任何抵押、质押或第三方权利限制。甲方应在合同生效后及时向乙方提供完整的债权证明文件，包括但不限于原合同、发票、付款凭证及债务人同意转让的文件，并保证文件内容的真实性、准确性。若债权存在任何瑕疵或争议，甲方应承担全部责任，并赔偿乙方因此遭受的损失。

-甲方的协助义务：甲方应在收到乙方关于行使债权的合理通知后，积极配合乙方获取债务人相关信息或协助办理法律程序，但甲方无需承担超出其自身义务的额外费用。

-甲方的保密义务：甲方应向乙方披露与债权相关的保密信息，但双方另有约定的除外。甲方不得向与本次转让无关的第三方泄露该等信息。

**2.乙方的权力与义务**

(1)权力：乙方有权要求甲方按照本合同约定提供完整的债权文件并履行告知义务；在满足合同约定的条件后，乙方有权依法向债务人主张全部债权，并有权收取全部债权实现款项；乙方有权要求甲方赔偿因其违反合同约定而导致的损失。

(2)义务：

-乙方的受让与支付义务：乙方应在合同签署后[具体天数]日内，向甲方支付约定的债权转让对价[具体金额及支付方式]，并有权要求甲方提供合规的收款账户信息。乙方在受让债权前，有权对债权的真实性、完整性及可行性进行尽职调查，甲方应予以配合，但乙方基于尽职调查结果作出的决策自行承担责任。

-乙方的债权行使义务：

-条件成就后的主动行使：当本合同约定的条件成就时，乙方应立即采取必要措施向债务人主张债权，包括但不限于发送催收通知、提起诉讼或仲裁等。乙方应自行承担债权行使过程中产生的全部费用，包括诉讼费、律师费、公告费等，但合同另有约定的除外。乙方行使债权的具体方案应提前通知甲方，甲方有权提出合理建议，但无权干预乙方的自主决策。

-债权回收后的处理：乙方应将全部实现款项扣除合理费用后支付给甲方，并应向甲方提供详细的收款证明及费用清单。若债权部分实现或无法完全实现，乙方应按实际回收金额支付，并就未回收部分向甲方说明情况及原因。

-乙方的风险承担义务：乙方在受让债权前已知晓债权的潜在风险，并自行决定是否受让。若因债务人原因导致债权无法实现，乙方无需向甲方承担赔偿责任，但应尽到善良管理人的注意义务，并在合理范围内减少甲方损失。

-乙方的保密义务：乙方应妥善保管与债权相关的所有文件及信息，不得向任何第三方披露，但法律法规另有规定或为履行本合同义务所必需的除外。乙方在债权行使过程中与债务人接触时，不得泄露甲方的商业秘密。

-乙方的报告义务：乙方应在债权行使过程中或实现后，按照甲方要求提供阶段性或最终报告，包括但不限于催收进展、诉讼状态及款项回收情况等。

第四条价格与支付条件

1.价格条款：甲方同意将其合法拥有的上述债权转让给乙方，债权转让总价款为人民币[具体金额]元（大写：[具体大写金额]）。该价格已综合考虑债权金额、债务人信用状况、预期回收率以及市场行情等因素确定，为最终价格，不存在任何附加条件或隐藏费用。

2.支付方式：乙方应在本合同经双方签署后[具体天数]日内，通过银行转账方式将全部转让价款支付至甲方指定的以下账户：

开户行：[甲方开户行名称]

户名：[甲方账户名称]

账号：[甲方银行账号]

3.支付时间：甲方应在收到乙方支付的转让价款后[具体天数]日内，向乙方提供完整的债权文件及债务人同意转让的书面文件，并配合乙方完成相关文件的签收或电子确认。若甲方延迟提供文件，乙方有权相应顺延支付尾款[具体比例或天数]，但甲方应承担由此给乙方造成的任何不便或损失。

4.税费承担：与本合同相关的税费（包括但不限于增值税、印花税等）由[约定承担方，如甲方/乙方/双方按比例]承担。甲方应在支付转让价款前，向乙方提供税务相关发票或凭证，乙方应在收到款项后按约定履行税务义务。

第五条履行期限

1.合同有效期：本合同自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为[具体年限]年，自[起始日期]至[终止日期]。合同有效期届满前[具体天数]日，如双方无异议，本合同可自动续期[具体年限]年，或双方可另行签订续约协议。

2.债权转让完成时间：乙方应在收到甲方全部债权文件及债务人同意转让的书面文件后[具体天数]日内，向甲方出具受让确认书，标志着债权转让正式完成。在此之前，甲方仍对债权承担瑕疵担保责任，但乙方已尽到合理审查义务的除外。

3.条件成就时间：本合同约定的“条件”应于[具体日期或事件描述，如债务人未按原合同约定履行付款义务满X个月]时视为成就，乙方应在条件成就后的[具体天数]日内启动债权行使程序。若条件成就存在争议，由双方协商解决，协商不成的，提交[约定仲裁机构或法院]。

4.债权行使期限：乙方行使债权的法定诉讼时效期间为[具体年限]年，自条件成就之日起计算。乙方应在诉讼时效届满前[具体天数]日内采取完毕所有法律行动，否则由此产生的债权灭失风险由乙方自行承担。甲方应在乙方行使债权过程中提供必要的协助，包括但不限于提供原始合同文本及付款记录。

第六条违约责任

1.甲方的违约责任：

(1)瑕疵担保违约：若甲方提供的债权文件存在虚假记载、隐瞒重要事实或未获得债务人同意转让的书面文件，导致乙方遭受损失（包括但不限于第三方主张权利、诉讼费、律师费等），甲方应全额退还转让价款，并赔偿乙方损失金额的[具体百分比，如20%]作为违约金。损失金额超过违约金数额的，乙方有权进一步追偿。

(2)延迟支付违约金：甲方未按本合同第四条第2款约定按时支付转让价款，每逾期一日，应按逾期支付金额的[具体百分比，如万分之五]向乙方支付违约金，逾期超过[具体天数]日，乙方有权解除合同，并要求甲方支付全部转让价款及前述违约金。

(3)协助义务违约：甲方未按本合同第五条第3款约定配合乙方行使债权，导致乙方行使程序延误或失败，甲方应承担由此产生的直接损失，并支付乙方损失金额的[具体百分比，如10%]作为违约金。

2.乙方的违约责任：

(1)延迟受让违约金：乙方未按本合同第四条第2款约定按时支付转让价款，每逾期一日，应按逾期支付金额的[具体百分比，如万分之五]向甲方支付违约金，逾期超过[具体天数]日，甲方有权解除合同，并要求乙方支付全部转让价款及前述违约金。

(2)债权行使不当赔偿责任：乙方在行使债权过程中，因操作不当（如错误诉讼、泄露商业秘密等）导致甲方或第三方遭受损失，应承担全部赔偿责任，包括但不限于赔偿金额的[具体百分比，如30%]作为违约金。若乙方行为构成故意或重大过失，甲方有权要求乙方承担惩罚性赔偿。

(3)保密义务违约责任：乙方违反本合同第三条第2款关于保密义务的约定，将敏感信息泄露给任何第三方，应向甲方支付违约金人民币[具体金额]元，并承担被泄密方要求其赔偿的全部损失。若该违约行为导致甲方商业利益严重受损（如客户流失、市场份额下降等），甲方有权要求乙方支付高达[具体金额]元的惩罚性赔偿。

3.违约金上限：双方约定的所有违约金总额不应超过本合同转让价款总额的[具体百分比，如30%]，若违约金总额超过此上限，超出部分不予支持。任何一方违约时，守约方除要求违约方承担违约金外，还有权要求其继续履行合同义务或采取补救措施。

4.合同解除权：若一方发生严重违约（如本条所述的瑕疵担保违约、延迟支付超过[具体天数]日等），守约方有权书面通知违约方解除本合同，违约方应在收到通知后[具体天数]日内纠正违约行为。合同解除后，已产生的债权转让关系失效，双方应返还已获利益，并相互赔偿损失。

5.不可抗力免责：若违约行为直接源于不可抗力事件（见本合同第十条），违约方仅需及时通知对方，并根据事件影响程度协商减免或免除违约责任，但应采取措施尽量减少损失扩大。双方应在不可抗力消除后[具体天数]日内恢复履行合同义务。

第七条不可抗力

1.定义：本合同所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、干旱等）、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、行政命令、禁令等）、流行病疫情、网络攻击或系统故障以及其他类似无法预见、无法避免且无法克服的事件。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响本合同履行超过[具体天数]日，方可被视为对合同履行产生实质性影响。

2.通知义务：任何一方在发生或预见到不可抗力事件时，应立即通知对方，并在[具体天数]日内提供不可抗力事件发生的时间、地点、性质以及可能持续影响的证明文件（如政府部门公告、新闻报道、损失清单等）。若因延迟通知导致对方遭受损失，提供通知方应承担相应的赔偿责任。

3.责任免除：若不可抗力事件导致一方无法履行或无法完全履行本合同义务，该方不应承担违约责任，但应在不可抗力影响范围内暂停履行相关义务，并积极采取措施减少损失。双方应根据不可抗力事件的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除合同。

4.持续影响处理：若不可抗力事件持续超过[具体天数]日，双方均有权书面通知对方终止本合同，双方应就未履行义务及已产生的费用进行结算，互不承担违约责任。若不可抗力事件影响消失，受影响方应立即恢复履行合同义务，双方此前达成的关于解除或延期的协议自动失效。

5.不可免除的义务：尽管发生不可抗力事件，双方仍应履行通知、保密、协助等维持合同有效性的义务，且任何一方不得以不可抗力为由拒绝履行这些附随义务。

第八条争议解决

1.争议类型界定：本合同争议指双方在履行本合同过程中就权利义务发生的任何分歧或纠纷，包括但不限于合同解释、履行障碍、违约责任认定等。争议发生时，双方应首先通过友好协商解决，协商应本着诚实信用原则，寻求达成双方均能接受的解决方案。

2.协商程序：协商应自争议发生之日起[具体天数]日内启动，双方可指定授权代表进行谈判。若协商在[具体天数]日内未能达成一致，双方同意以下第[选择项数字]种争议解决方式：

(1)仲裁：提交[具体仲裁委员会名称，如中国国际经济贸易仲裁委员会]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[具体城市]，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担，双方均应承担己方仲裁律师费。

(2)诉讼：向[具体法院名称，如甲方所在地有管辖权的中级人民法院]提起诉讼，适用该法院现行有效的诉讼程序规定。案件受理费及其他诉讼费用由法院判决承担。

3.争议解决前合同的继续履行：除争议解决方式另有约定外，任何一方在争议解决过程中均应继续履行本合同的非争议部分义务，不应因争议的存在而擅自停止履行，除非双方协商一致或仲裁/法院裁决要求停止。

4.专属管辖与放弃：本合同约定的争议解决方式具有优先性，任何一方未经对方书面同意，不得将争议提交其他仲裁机构或法院解决。若一方就本条款提出异议，该异议本身不构成对该条款的放弃，且争议仍应按本条款约定处理。双方同意，就本合同产生的或与本合同有关的任何争议，均应受所选择的争议解决方式约束，且该争议解决方式具有不可分割性，任何关于管辖权的异议均应与本争议一并处理。

5.证据与法律适用：无论采取何种争议解决方式，双方均应遵守相关争议解决机构的证据规则，并提交与争议相关的全部证据材料。争议解决应适用中华人民共和国法律（为免歧义，不包括香港、澳门及台湾地区法律），且适用法律的范围仅限于实体权利义务的认定，不影响争议解决程序适用的准据法。

第九条其他条款

1.通知方式：本合同项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本合同首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前[具体天数]日以书面形式通知另一方。通过电子邮件发送的通知，发送成功回执视为送达；通过快递或挂号信发送的通知，寄出后[具体天数]日视为送达。

2.合同变更：对本合同的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面文件，方能生效。任何口头约定或非书面形式的变更均无效。

3.分割性：若本合同任何条款被认定为无效、非法或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款，以代替原无效条