商超整体出售合同范本

商超整体出售合同范本1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX商业发展有限公司，注册地址位于中国XX省XX市XX区XX路XX号，法定代表人：张三，联系电话甲方是一家经依法注册成立的大型商业企业，主营业务包括商业地产开发、运营及租赁，拥有丰富的商业地产管理经验和广泛的客户资源。甲方基于自身发展战略需要，拟通过本次交易收购乙方所持有的商超项目全部股权，以扩大其在XX地区的商业布局，提升市场竞争力。

甲方在本次交易中作为买方，将根据本合同约定，向乙方支付商超项目收购价款，并取得该项目的完整所有权。甲方承诺具备履行本合同所需的全部法律资质和资金能力，且交易过程将严格遵守中国相关法律法规及商业惯例。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX连锁超市有限公司，注册地址位于中国XX省XX市XX区XX路XX号，法定代表人：李四，联系电话乙方是一家经依法注册成立的大型连锁超市企业，成立于XXXX年，总部位于XX市，目前在XX地区运营多家连锁超市门店，拥有完善的供应链体系和成熟的运营模式。乙方拟通过本次交易将其持有的商超项目全部股权转让给甲方，以优化资产结构，集中资源发展核心业务。

乙方在本次交易中作为卖方，将根据本合同约定，向甲方转让商超项目的全部股权，并配合甲方完成相关手续的办理。乙方承诺其转让的股权权属清晰、无权利负担，且本次交易已获得必要的内部决策程序批准。

3.合同简介：

双方基于平等、自愿、公平的原则，经友好协商，达成如下协议：甲方拟收购乙方持有的位于XX市XX区XX路XX号的商超项目全部股权，该商超项目包括但不限于XX平方米的营业场所、XX平方米的仓库、XX台主要设备以及相关的知识产权和商业标识。乙方同意按照本合同约定的条款和条件将上述项目转让给甲方。

本次交易背景如下：该商超项目自XXXX年建成投入使用，至今已运营XX年，年营业额稳定在XX万元，积累了较高的品牌知名度和客户粘性。甲方通过收购该项目，不仅可以快速进入XX市场，还可以借助乙方的现有资源实现业务协同，降低市场拓展成本。同时，乙方通过出售该项目，可以获得XX万元的收购价款，用于偿还债务和投资新的业务领域。双方均认为本次交易符合各自发展战略，具有长期合作的基础。

在本次交易中，双方将共同遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，确保交易的合法性和有效性。甲方将按照约定支付收购价款，乙方将按照约定移交项目资产和权利，双方将共同配合办理股权变更、工商登记等手续。本合同所涉及的项目资产范围、权属状况、交易价格、支付条件等均以本合同正文及附件为准，任何一方均不得擅自变更。

双方同意，本次交易涉及的项目包括但不限于以下内容：

（1）商超项目土地使用权，面积XX平方米，位于XX市XX区XX路XX号，使用权性质为XX，剩余使用年限XX年；

（2）商超项目建筑物，建筑面积XX平方米，包括营业大厅、仓库、办公室、员工宿舍等；

（3）商超项目主要设备，包括收银系统、货架、冷柜、冷藏设备等；

（4）商超项目知识产权，包括商标权、商业标识、供应链管理系统等；

（5）商超项目债权债务，包括应付账款、预收账款、银行贷款等。

双方将按照本合同约定的条款和条件完成交易，确保项目的平稳过渡和持续经营。本合同范本的当事人信息和合同简介部分为后续条款的履行提供了基础依据，双方应严格遵循相关约定，保障交易的顺利进行。

第一条合同目的与范围

本合同的主要目的是明确甲乙双方就商超项目整体转让事宜的权利义务，确保交易的合法、合规及顺利进行。具体范围包括：乙方将其合法持有的XX市XX区XX路XX号商超项目的全部股权、土地使用权、建筑物、设备、知识产权及相关债权债务转让给甲方；甲方根据本合同约定支付收购价款并取得上述项目的完整权利。合同范围涵盖但不限于股权交割、资产移交、债权债务处理、员工安置、证照转移等全部相关事宜，双方将共同协作完成所有必要的交易流程，确保商超项目在转让完成后能够持续、稳定经营。

第二条定义

1.**商超项目**：指位于XX市XX区XX路XX号的商超项目，包括但不限于土地使用权、建筑物、设备、知识产权、供应链系统、员工队伍及相关业务资质；

2.**收购价款**：指甲方根据本合同约定向乙方支付的全部股权转让对价，包括本金及可能的溢价部分；

3.**股权交割**：指乙方将商超项目相关股权依法变更至甲方名下的法律行为；

4.**资产移交**：指乙方将商超项目实物资产及权利凭证按照本合同附件清单移交给甲方；

5.**债权债务**：指商超项目在转让时存在的所有对外负债及对内债权；

6.**不可抗力**：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争等；

7.**履行期限**：指本合同各条款约定的完成时间节点，包括但不限于付款日、交割日等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方有权要求乙方按照本合同约定移交商超项目的全部股权、资产及权利凭证，并有权对移交内容进行核验，确保与合同约定一致；

（2）甲方有权要求乙方配合办理股权变更、工商登记、税务备案等所有与交易相关的法律手续，乙方应提供必要文件及协助；

（3）甲方应按照本合同第五条约定按时足额支付收购价款，逾期支付需承担违约责任；

（4）甲方有权要求乙方移交商超项目的完整财务资料，包括但不限于近三年的审计报告、税务报表、银行流水等，乙方应如实提供；

（5）甲方有权要求乙方移交所有与商超项目运营相关的合同文件，包括但不限于租赁合同、供应商协议、员工劳动合同等；

（6）甲方应保证其具备履行本合同所需的全部资金及法律资质，不得以任何理由擅自变更交易条件或解除合同；

（7）甲方应按照本合同约定承担商超项目转让完成后的所有法律责任及经营风险。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方有权要求甲方按照本合同约定支付收购价款，甲方逾期支付需承担违约责任；

（2）乙方有权要求甲方配合办理商超项目转让相关的手续，包括但不限于土地使用权变更、不动产权证转移等，甲方应提供必要协助；

（3）乙方应按照本合同约定按时移交商超项目的全部股权、资产及权利凭证，不得设置任何权利负担或限制；

（4）乙方应保证其转让的股权权属清晰、无权利负担，如因乙方原因导致甲方权利受损，乙方应承担全部赔偿责任；

（5）乙方应按照本合同附件清单移交商超项目的所有实物资产及设备，并保证其处于正常使用状态，如有质量问题应在移交前说明；

（6）乙方应如实向甲方披露商超项目的所有债权债务，并配合制定债务处理方案，不得隐瞒或虚假陈述；

（7）乙方应按照本合同约定移交所有与商超项目运营相关的文件资料，包括但不限于财务报表、合同文件、运营手册等，并保证资料的真实性；

（8）乙方应配合甲方完成员工安置方案，包括但不限于劳动合同变更、社保关系转移等，相关费用由双方协商承担；

（9）乙方应保证其在转让完成后的商超项目不再从事任何与原业务无关的活动，不得损害甲方利益；

（10）乙方应配合甲方完成证照转移手续，包括但不限于营业执照、食品经营许可证等，并保证证照的有效性。

第四条价格与支付条件

双方经友好协商，一致确认商超项目整体转让的收购价款为人民币壹仟伍佰陆拾万元整（¥1,560,000.00元）。该价格已包含商超项目全部股权、土地使用权、建筑物、设备、知识产权、债权债务及所有相关运营资质和资料的全部转让对价，为最终、不可撤销之价格。

支付方式：甲方应在本合同生效之日起十个工作日内，将收购价款中的陆佰万元整（¥600,000.00元）作为首付款，通过银行转账方式支付至乙方指定银行账户；剩余玖佰万元整（¥960,000.00元）作为尾款，应在乙方完成商超项目所有相关证照、权利凭证及资产清单的交付手续，并经甲方初步验收合格后三十个工作日内支付。

乙方指定收款银行账户信息如下：

开户名称：XX连锁超市有限公司

开户银行：XX银行XX支行

银行账号：XXXXXXXXXXXXXXXX

任何一方变更收款账户信息，应提前书面通知对方，并承担由此可能产生的费用及风险。

第五条履行期限

本合同自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，直至所有合同款项结清、相关权利义务转移完毕且双方履行完毕各自义务后自动终止。

关键时间节点：

（1）尽职调查期：自本合同生效之日起至XX年XX月XX日止（共计XX日），甲方在此期间对商超项目进行全面的尽职调查，乙方应提供所有必要协助。

（2）合同生效：双方完成各自内部决策程序并签署本合同后当日。

（3）首付款支付日：本合同生效之日起十个工作日内。

（4）尾款支付日：乙方完成交付手续并经甲方初步验收合格后三十个工作日内。

（5）交割日：尾款支付之日起五个工作日内，双方共同办理股权、土地、房产等权属变更登记手续。

（6）最终验收日：交割日后十个工作日内，双方对商超项目资产及运营状况进行最终验收。

任何一方未能按照本条约定的时间节点履行义务，除不可抗力因素外，均视为违约。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）若甲方未按本合同第四条约定按时支付首付款，每逾期一日，应向乙方支付首付款金额万分之五的违约金；逾期超过XX日的，乙方有权解除合同，甲方应支付已支付款项的XX%作为违约金，并承担乙方因此遭受的全部损失。

（2）若甲方未按本合同第四条约定按时支付尾款，每逾期一日，应向乙方支付尾款金额万分之五的违约金；逾期超过XX日的，乙方有权解除合同，甲方应支付已支付款项的XX%作为违约金，并承担乙方因此遭受的全部损失。尾款未付清前，乙方有权拒绝办理任何交割手续。

（3）若甲方在尽职调查期内发现商超项目存在本合同附件一《资产清单》中未披露的重大负债、权利瑕疵或法律纠纷，且该等瑕疵在合同生效时已存在，甲方有权要求减少收购价款或解除合同。若甲方选择解除合同，甲方应退还已支付的全部款项，并承担乙方因此遭受的损失；若甲方选择减少价款，减少金额应与瑕疵严重程度相匹配。

（4）若甲方在最终验收期内发现商超项目资产状况与交付清单严重不符（超出正常损耗范围），甲方有权要求乙方限期整改，整改期不超过XX日。逾期未整改或整改后仍不符合约定的，甲方有权拒付部分或全部尾款，并要求乙方承担相应责任。整改期间相关费用由乙方承担。

2.乙方违约责任：

（1）若乙方未按本合同第四条约定按时支付首付款（本合同中甲方为支付方，此条款适用于反向情形，若乙方为买方则适用），每逾期一日，应向甲方支付首付款金额万分之五的违约金；逾期超过XX日的，甲方有权解除合同，乙方应支付已支付款项的XX%作为违约金，并承担甲方因此遭受的全部损失。

（2）若乙方未按本合同约定移交全部应移交的股权、资产、权利凭证或相关文件，导致甲方无法按计划进行后续安排，每逾期一日，乙方应向甲方支付收购价款万分之五的违约金；逾期超过XX日的，甲方有权解除合同，乙方应退还已支付的全部款项，并承担甲方因此遭受的全部损失。

（3）若乙方在转让过程中隐瞒或虚假陈述商超项目的权属状况、财务状况或存在重大负债、法律纠纷，导致甲方在交易完成后遭受任何损失（包括但不限于诉讼费、律师费、赔偿款等），乙方应在该损失发生之日起XX日内，以现金方式一次性赔偿给甲方，赔偿金额不低于该损失的XX%。若该损失难以量化，乙方应承担修复或弥补责任，直至甲方权益恢复至交易前状态。

（4）若乙方在交割日后XX日内发现商超项目存在未披露的、于合同生效日前已存在的重大瑕疵（如租赁合同即将到期且承租方拒绝续租导致经营中断、重要设备存在隐藏瑕疵等），乙方应承担相应赔偿责任，赔偿金额为该瑕疵造成的直接经济损失。若该瑕疵严重影响商超项目运营，甲方有权要求乙方协助解决或再次进行价值评估并相应调整收购价款。

（5）若乙方违反本合同关于员工安置的约定，导致员工集体诉讼或政府处罚，由此产生的全部责任和费用由乙方承担，并应赔偿甲方因此遭受的经济损失。

3.通用违约条款：

（1）任何一方发生违约行为，守约方有权要求违约方在合理期限内纠正违约行为；若违约方未能在合理期限内纠正，守约方有权解除合同并要求违约方承担本合同约定的违约责任。

（2）本合同约定的各项违约金条款是独立且可累加的，不因违约方的其他违约行为而影响守约方追究其违约责任的权利。

（3）除本合同另有约定外，任何一方的违约行为给对方造成的损失，包括但不限于直接损失、预期利益损失、为处理违约事宜支付的合理费用（如差旅费、律师费等），违约方应予以赔偿。

（4）若因一方违约导致本合同无法继续履行或目的无法实现，守约方有权解除合同，并要求违约方支付相当于收购价款XX%的违约金作为损害赔偿。

第七条不可抗力

1.定义：本合同所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规变更、征收征用等）、疫情及其防控措施等。

2.通知义务：任何一方在本合同履行过程中遭遇不可抗力事件时，应在事件发生后XX日内书面通知对方，说明不可抗力事件的发生、性质、影响以及预计持续期限，并提供相关证明文件。通知应包含足够详细信息以便对方评估影响。

3.协商处理：自不可抗力事件发生之日起，双方应立即停止受该事件直接影响的本合同义务履行，并积极协商处理，采取必要措施减少损失。双方应在不可抗力事件消除后，根据事件影响程度协商决定是否继续履行合同、部分履行合同或解除合同。

4.责任免除：因不可抗力导致任何一方未能履行或不能完全履行本合同项下义务，该方不承担违约责任，但应采取合理措施防止损失扩大。若不可抗力事件持续超过XX日，双方均有权单方面解除本合同，双方互不承担违约责任，已支付款项（除不可抗力发生前已产生的利息或费用外）应予以返还，多支付的应退还。

5.不可免除的责任：因一方违约造成的损失，或双方虽经努力但仍无法克服的、不可抗力事件直接导致的损失，或因延迟履行合同而扩大的损失，不可抗力不能作为免责理由。

6.证明责任：主张不可抗力的一方应承担举证责任，提供充分、有效的证明文件。若一方无法提供有效证明，则不能以不可抗力为由免除责任。

第八条争议解决

1.协商：双方应本着友好合作的精神，就本合同履行过程中发生的任何争议，首先通过书面或口头方式进行协商解决。协商应尝试在XX市达成一致。

2.调解：若协商无法解决争议，双方同意在协商不成后XX日内，共同选择XX市具有相关经验的调解机构进行调解。调解应遵循自愿、公平、中立的原则。调解达成协议的，双方应签订调解协议书，调解协议书经双方签字盖章后具有法律约束力，双方应自觉履行。

3.仲裁：若协商和调解均无法解决争议，或双方在XX日内未能达成调解协议，任何一方均有权将争议提交至XX仲裁委员会（或双方书面约定的其他仲裁机构），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为XX市。仲裁期间，除争议事项外，双方应继续履行本合同其他未受争议影响的条款。

4.诉讼：若双方未约定仲裁，且在提交仲裁后XX日内未能达成仲裁协议，任何一方有权向商超项目所在地（即XX省XX市XX区）有管辖权的人民法院提起诉讼。管辖法院为XX省XX市XX区人民法院。

5.法律适用：争议解决过程中，所有事项均适用中华人民共和国法律（为免歧义，不包括香港、澳门、台湾地区法律）。

6.专属条款：本合同争议解决条款具有独立性，不影响任何一方依据本合同或其他协议享有的任何权利或抗辩。任何一方根据本条款提起仲裁或诉讼，不影响其根据本合同或其他协议另行解决部分争议的权利，但应以不与本条款约定冲突为前提。

第九条其他条款

1.通知：本合同项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、快递服务、传真或电子邮件等方式发送。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过专人递送或挂号信发送的，发送后三（3）日视为送达；通过传真发送的，发送成功时视为送达。通知应发送至本合同首部列明的地址或双方后续书面变更的地址。

2.合同变更：对本合同的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议方能生效。补充协议与本合同具有同等法律效力，是本合同不可分割的一部分。任何一方不得单方面修改本合同。

3.完整协议：本合同及其附件、补充协议构成双方就本合同标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解和承诺。双方均不得基于本合同标的提出与合同内容不符的其他主张。

4.可分割性：若本合同任何条款被有管辖权的人民法院或仲裁机构认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本合同中删除，但不影响本合同其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

5.法律适用与解释：本合同的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为免歧义，不包括香港、澳门、台湾地区法律）。本合同应按照其条款进行解释，力求公平合理，并符合诚实信用原则。

6.不可转让：除非获得另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本合同项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。

7.联合契约方：双