技术尽职调查委托合同

技术尽职调查委托合同1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX科技有限公司（以下简称“甲方”），是一家依法在中国境内注册成立的企业法人，统一社会信用代码为91110108MA0XXXX9X，主要从事信息技术服务及技术研发业务。甲方地址位于中国北京市海淀区XX路XX号XX大厦X层，法定代表人为张三，联系电话甲方在信息技术领域具有丰富的行业经验，致力于通过技术整合与创新为企业提供增值服务。作为本次技术尽职调查的委托方，甲方旨在通过乙方提供的专业服务，全面评估目标公司的技术资产、知识产权、研发能力及潜在风险，以确保交易的安全性和合规性。甲方的经营范围涵盖软件开发、系统集成、技术咨询及技术服务，具备较强的市场竞争力及风险识别能力。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX技术服务有限公司（以下简称“乙方”），是一家依法在中国境内注册成立的专业技术服务企业，统一社会信用代码为91110109MA1XXXX9Y，专注于提供技术尽职调查、知识产权评估及商业秘密审查等服务。乙方地址位于中国上海市浦东新区XX路XX号XX园区X栋X层，法定代表人为王五，联系电话乙方拥有一支由资深律师、技术专家及行业分析师组成的专业团队，具备丰富的技术尽职调查经验，曾为数百家企业提供过类似服务，并在行业内建立了良好的声誉。乙方的核心业务包括技术资产评估、法律合规审查、市场竞争分析及交易风险预警，能够为甲方提供全面、精准的技术尽职调查服务。

**合同简介**

本合同系基于甲方与乙方之间就技术尽职调查合作事宜所达成的协议。甲方拟通过购买、租赁或委托开发某项技术资产，需对目标公司的技术实力、知识产权状况、研发流程及潜在法律风险进行全面评估。为确保交易的合法性与可行性，甲方特委托乙方提供专业的技术尽职调查服务，由乙方对目标公司的技术资产进行系统性审查，并出具专业报告。乙方将依据法律法规及行业标准，运用专业知识和方法，对目标公司的技术资质、知识产权归属、技术许可合规性、研发投入及未来技术发展趋势进行深入分析，最终形成客观、详实的尽职调查报告，为甲方决策提供依据。双方基于平等、自愿、公平的原则，经友好协商，达成如下协议。本合同的有效履行，将有助于甲方充分了解目标公司的技术状况，降低交易风险，保障自身权益，同时也有助于乙方发挥专业优势，提升市场竞争力。双方的合作背景明确，前提条件清晰，符合法律法规及商业实践，具有法律效力和实际操作性。

第一条合同目的与范围

本合同的主要目的在于，由乙方依据甲方的委托，对目标公司的技术资产、知识产权状况、研发能力及潜在法律风险进行全面的尽职调查，并向甲方出具专业的尽职调查报告，以协助甲方在交易决策中充分了解相关技术信息，识别并评估潜在风险，保障甲方的合法权益。尽职调查的具体范围包括但不限于：目标公司的技术资质及认证情况、知识产权的合法性、有效性及权利负担情况、技术秘密的保护措施及合规性、研发投入与成果转化情况、技术人员的资质与稳定性、技术相关的合同履行情况、技术侵权风险评估、以及与交易相关的技术许可或转让的可行性分析等。乙方将按照本合同约定及行业规范，对上述范围进行系统性审查和分析，最终形成书面尽职调查报告提交给甲方。

第二条定义

本合同中下列词语具有以下含义：

“技术资产”系指目标公司拥有或控制的、具有经济价值的技术成果，包括但不限于专利、商标、著作权、技术秘密、软件著作权、技术标准、技术图纸、技术数据、研发成果等；

“尽职调查报告”系指乙方在完成尽职调查工作后，向甲方出具的关于目标公司技术状况的书面报告，包括但不限于调查过程、发现的问题、风险评估及专业建议；

“目标公司”系指甲方拟通过本次交易获取其技术资产的公司，具体名称及信息以甲方提供的资料为准；

“知识产权”系指依法产生的专利权、商标权、著作权、技术秘密等智力成果权利；

“技术许可”系指权利人允许被许可人使用其技术资产的行为；

“不可抗力”系指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权利与义务**

(1)甲方的权利：

a.有权要求乙方按照本合同约定的范围、标准和程序开展尽职调查工作，并有权对尽职调查的进度进行监督；

b.有权获得乙方出具的最终尽职调查报告，并有权根据报告内容对目标公司的技术状况进行评估；

c.有权根据尽职调查结果，决定是否继续进行交易，并有权要求乙方就报告中涉及的重大问题提供进一步的解释或补充说明；

d.对于乙方在尽职调查过程中提供的保密信息，甲方有权在约定的范围内使用，但不得超出约定目的或泄露给第三方；

e.如乙方违反本合同约定，甲方有权要求乙方承担违约责任，并有权根据违约情节要求终止合同。

(2)甲方的义务：

a.应当向乙方提供目标公司相关技术资产的初步资料，包括但不限于公司章程、营业执照、知识产权证书、技术许可协议等，并保证所提供资料的真实性、准确性和完整性；

b.应当及时向乙方提供与尽职调查相关的其他必要信息，并配合乙方开展尽职调查工作，包括提供访谈对象、访问场所、查阅文件等；

c.应当按照本合同约定向乙方支付尽职调查服务费用，并保证支付方式的合法性和有效性；

d.对于乙方在尽职调查过程中知悉的甲方商业秘密，应当采取保密措施，不得泄露给任何第三方，除非法律法规另有规定或获得甲方书面同意；

e.应当遵守本合同的各项约定，不得无理要求乙方超出约定范围进行尽职调查，否则由此产生的额外费用由甲方承担。

**2.乙方的权利与义务**

(1)乙方的权利：

a.有权根据本合同约定收取尽职调查服务费用；

b.有权要求甲方提供与尽职调查相关的必要资料和信息，并有权对甲方提供资料的真实性、准确性和完整性进行核实；

c.有权按照本合同约定的范围和标准开展尽职调查工作，并有权对尽职调查的进度和结果负责；

d.对于在尽职调查过程中知悉的甲方商业秘密，有权要求甲方承担保密义务，并有权要求甲方违反保密义务时承担相应责任；

e.如甲方无理要求乙方超出约定范围进行尽职调查，乙方有权拒绝，并有权要求甲方承担由此产生的额外费用。

(2)乙方的义务：

a.应当组建专业的尽职调查团队，并指派项目负责人负责整个尽职调查工作的协调与管理；

b.应当按照本合同约定的范围、标准和程序开展尽职调查工作，并应当勤勉尽责、审慎评估，确保尽职调查报告的质量和准确性；

c.应当在尽职调查过程中严格遵守相关法律法规和职业道德规范，不得泄露任何非公开信息，并应当对尽职调查报告的内容负责；

d.应当在完成尽职调查工作后，按照本合同约定向甲方提交书面尽职调查报告，并应当就报告中涉及的重大问题进行解释或说明；

e.应当对在尽职调查过程中知悉的甲方商业秘密和目标公司的商业秘密承担保密义务，不得泄露给任何第三方，除非法律法规另有规定或获得相关方书面同意；

f.应当配合甲方的合理要求，及时响应甲方就尽职调查报告提出的疑问，并提供必要的协助；

g.如因乙方原因导致尽职调查报告存在重大错误或遗漏，乙方应当承担相应责任，并应当根据甲方要求进行修正或补充，由此产生的费用由乙方承担。

第四条价格与支付条件

乙方提供本合同项下的技术尽职调查服务，服务费用总额为人民币叁拾万元整（¥300,000.00），大写：叁拾万元整。该费用包含乙方为完成尽职调查所产生的一切费用，包括但不限于差旅费、专家咨询费、文件复印费、法律检索费等。

支付方式：甲方应在本合同签订之日起七日内，将服务费用总额的百分之五十（50%），即人民币壹拾伍万元整（¥150,000.00），支付至乙方指定银行账户。乙方在收到甲方首付款后，应立即启动尽职调查工作。剩余服务费用总额的百分之五十（50%），即人民币壹拾伍万元整（¥150,000.00），甲方应在乙方完成尽职调查工作、向甲方交付最终尽职调查报告之日起七日内支付。甲方应将剩余款项支付至乙方指定银行账户。

乙方指定银行账户信息如下：

开户名称：XX技术服务有限公司

开户银行：XX银行XX支行

银行账号：XXXXXXXXXXXXXXXX

任何一方变更银行账户信息，应提前七日书面通知对方。否则，因未及时通知导致款项支付延误或错误，责任由未通知方承担。

支付货币为中华人民共和国人民币（CNY）。

第五条履行期限

本合同的履行期限自本合同签订之日起至乙方完成尽职调查并将最终尽职调查报告交付甲方之日止。具体时间安排如下：

(1)乙方在收到甲方首付款后十日内，完成对目标公司技术资产、知识产权状况的初步资料审查，并向甲方提交初步审查意见；

(2)乙方在收到初步审查意见的反馈后十五日内，完成对目标公司研发能力、技术人员的实地考察及访谈，并形成详细调查清单；

(3)乙方在完成详细调查清单后二十日内，完成对目标公司技术相关合同、侵权风险的审查分析，并开始撰写尽职调查报告初稿；

(4)乙方在收到尽职调查报告初稿的反馈后十日内，根据甲方意见完成修改，并最终形成书面尽职调查报告，交付甲方。

上述时间为预计时间，实际履行时间可能根据项目进展、甲方配合程度、目标公司配合程度及不可抗力等因素适当调整。乙方应在每个关键时间节点前向甲方提供进度报告，并应提前三日书面通知甲方任何可能导致延迟的原因。如因甲方原因（如未能及时提供必要资料、未能配合访谈等）导致延迟，乙方履行期限相应顺延。如因乙方原因导致延迟，乙方应向甲方支付每日万分之五（0.05%）的违约金，但累计违约金不超过服务费用总额的百分之三十（30%）。

第六条违约责任

**1.甲方的违约责任**

(1)甲方未按本合同第四条约定的时间和金额支付服务费用的，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五（0.05%）向乙方支付违约金。逾期超过三十日，乙方有权暂停尽职调查工作，并有权要求甲方一次性支付全部剩余服务费用及违约金。若甲方仍未支付的，乙方有权解除本合同，并要求甲方赔偿由此造成的全部损失，包括但不限于乙方已投入的劳务成本、预期收益损失等。

(2)甲方未按本合同约定提供必要资料、信息或未配合乙方开展尽职调查工作的，每导致乙方工作延误一日，应按乙方当日应计服务费用的万分之五（0.05%）向乙方支付违约金。延误超过三十日，乙方有权解除本合同，并要求甲方赔偿由此造成的全部损失。

(3)甲方在收到尽职调查报告后，无正当理由拒绝支付剩余服务费用的，除应按本条第一项约定支付违约金外，乙方还有权向甲方收取相当于服务费用总额百分之十（10%）的违约金。若违约金不足以弥补乙方损失的，乙方有权进一步追偿。

**2.乙方的违约责任**

(1)乙方未按本合同第五条约定的期限交付最终尽职调查报告的，每逾期一日，应按服务费用总额的万分之五（0.05%）向甲方支付违约金。逾期超过三十日，甲方有权解除本合同，并有权要求乙方退还已支付的服务费用，并支付相当于服务费用总额百分之二十（20%）的违约金。因甲方原因或不可抗力导致的延迟除外。

(2)乙方交付的尽职调查报告存在重大错误、遗漏或虚假陈述，严重影响甲方交易决策的，甲方有权要求乙方采取补救措施，如补充调查、修改报告等。若乙方未能在合理期限内有效补救，甲方有权解除本合同，并有权要求乙方退还全部服务费用，并支付相当于服务费用总额百分之五十（50%）的违约金。若该违约行为给甲方造成直接经济损失的，乙方还应赔偿甲方的实际损失，但赔偿总额不超过服务费用总额的百分之百（100%）。

(3)乙方在尽职调查过程中泄露甲方商业秘密或目标公司商业秘密的，应立即停止违约行为，并赔偿由此给甲方或目标公司造成的全部损失，包括但不限于经济损失、商誉损失、调查费用等。若情节严重，构成犯罪的，乙方还应承担相应的刑事责任。

(4)乙方违反本合同其他约定的，应承担相应的违约责任，并根据违约情节向甲方支付赔偿金。甲方有权要求乙方停止违约行为，恢复合同履行状态，并赔偿由此造成的损失。

**3.赔偿责任的限制**

(1)除本合同另有约定外，任何一方就本合同项下的赔偿责任，在直接损失范围内承担不超过服务费用总额百分之百（100%）的责任。

(2)乙方在履行本合同过程中，已尽到勤勉、审慎义务，但仍未能发现目标公司存在欺诈、隐瞒等行为的，乙方不承担赔偿责任。

(3)因不可抗力导致合同无法履行的，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方，并采取措施减少损失。

**4.解除合同的责任**

(1)若一方严重违反本合同约定，经守约方书面催告后仍未在合理期限内纠正的，守约方有权解除本合同。

(2)解除合同的，违约方应向守约方支付相当于服务费用总额百分之二十（20%）的违约金。若违约金不足以弥补守约方损失的，守约方有权进一步追偿。

(3)解除合同后，双方应立即停止履行本合同，并妥善处理已产生的权利义务关系。乙方应向甲方退还已收取但尚未提供相应服务的费用。甲方已支付但尚未提供服务的费用，根据乙方已完成工作的比例抵扣。若抵扣后甲方仍有未付费用，应在解除合同之日起十日内支付；乙方仍有应收费用，应在解除合同之日起十日内向甲方收取。

第七条不可抗力

本合同所称“不可抗力”是指，不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律、法规的变更或政策调整）、疫情及其防控措施、网络攻击或系统故障等。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响合同履行的，视为对合同履行的持续影响。

若发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应在事件发生后七日内书面通知另一方，说明不可抗力事件的情况、可能的影响以及预计持续的时间。双方应根据不可抗力事件对合同履行的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除合同。

因不可抗力事件导致合同无法履行或延迟履行的，遭受不可抗力事件的一方不承担违约责任，但应及时采取合理措施防止损失扩大。若不可抗力事件持续超过三十日，双方仍无法达成一致意见的，本合同自动解除。遭受不可抗力事件的一方应向另一方提供不可抗力事件发生的有效证明文件。

因不可抗力事件造成的损失，由双方各自承担。若不可抗力事件使合同目的无法实现，双方均有权解除合同，并互不承担违约责任。双方应就因不可抗力事件造成的财产损失和费用分担进行协商，协商不成的，可依法处理。

第八条争议解决

因本合同的订立、履行、变更、解除等发生的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。若协商不成，双方同意将争议提交至甲方所在地有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。

在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本合同其他未受争议影响的条款。任何一方在争议解决期间采取的保全措施或作出的决定，不影响争议的最终解决。

若一方就该争议事项向仲裁机构申请仲裁或向人民法院提起诉讼，在仲裁或诉讼终结前，双方应互相配合，提供有关证据和材料，并应避免采取可能使争议激化或影响最终解决的行为。除双方另有书面约定外，任何一方未经对方书面同意，不得就同一争议事项再行申请仲裁或提起诉讼。

诉讼或仲裁费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、保全费等）由败诉方承担。若双方均有责任，则根据责任大小分担。仲裁裁决或法院判决生效后，双方应自觉履行。一方不履行的，另一方有权向人民法院申请强制执行。

第九条其他条款

(1)**通知方式**：双方在本合同首部载明的地址、联系方式为有效联系方式。任何一方变更联系方式，应提前七日书面通知对方。通过书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件、快递服务）发送至上述地址或联系方式的通知，视为有效送达。邮件通知以进入对方指定邮箱时视为送达，快递服务以签收时视为送达。

(2)**合同变更**：对本合同的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本合同不可分割的一部分。任何一方未经对方书面同意，不得单方面变更本合同内容。

(3)**保密义务**：除本合同另有约定或法律法规另有规定外，双方应对在本合同履行过程中知悉的对方的商业秘密、技术信息以及其他未公开信息承担保密义务。保密期限不因本合同的终止而解除。未经对方书面同意，不得向任何第三方泄露、使用或允许他人使用该等信息，但为履行本合同或法律法规要求而必要的披露除外。违反保密义务的，应承担相应的违约责任。

(4)**完整协议**：本合同及其附件构成双方就本合同标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本合同的任何条款的修改、补充均应以书面形式作出。

(5)**可分割性**：本合同任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。若