2025资产评估师《资产评估实务(二)》商誉评估考卷试题及标准参考答案

2025资产评估师《资产评估实务(二)》商誉评估考卷试题及标准参考答案（满分80分，作答时间90分钟）一、单项选择题（共10题，每题1分，共10分。每题只有1个正确答案）1.下列关于商誉的表述，符合《资产评估执业准则——无形资产》规定的是（）A.商誉属于可辨认无形资产B.商誉是企业整体价值扣除全部可辨认净资产公允价值后的差额C.商誉可以独立于其他资产单独产生现金流量D.商誉评估可以单独采用许可费节省法2.甲公司2024年并购非关联方乙公司70%股权，支付合并对价42000万元，购买日乙公司可辨认净资产公允价值为55000万元，不考虑其他因素，购买日合并报表中归属于甲公司的商誉账面价值为（）A.3500万元B.1500万元C.0D.9500万元3.财务报告目的下商誉减值测试评估的评估对象通常是（）A.被并购企业整体股权B.被并购企业全部可辨认净资产C.含商誉的相关资产组或资产组组合D.并购方合并层面的全部商誉4.下列关于商誉减值测试时点的说法，符合企业会计准则规定的是（）A.仅在出现减值迹象时进行测试B.至少每年年度终了进行测试C.每三年进行一次测试D.仅在并购后首个会计年度进行测试5.下列各项中，不属于并购对价分摊（PPA）中可辨认无形资产的是（）A.客户关系B.专利技术C.企业自身积累的商誉D.商标权6.商誉减值测试中测算资产组在用价值时，折现率应当采用（）A.税后加权平均资本成本B.税前加权平均资本成本C.无风险收益率D.市场平均收益率7.甲公司拥有的包含商誉的资产组账面价值为12000万元，其中商誉账面价值2000万元，经测算不包含商誉的资产组可收回金额为9200万元，包含商誉的资产组可收回金额为10500万元，不考虑其他因素，商誉应当计提的减值准备为（）A.700万元B.2000万元C.800万元D.08.下列关于负商誉的处理，符合企业会计准则规定的是（）A.直接计入其他综合收益B.计入合并当期营业外收入C.作为递延收益逐年摊销D.冲减非流动资产账面价值9.含商誉资产组的认定应当遵循的核心标准是（）A.资产组的规模不低于被并购企业总资产的60%B.资产组能够独立产生现金流入C.资产组应当包含全部营运资金D.资产组的构成可以根据管理层需求随意变更10.下列评估假设中，适用于商誉减值测试评估在用价值测算的是（）A.最佳使用假设B.现状利用假设C.公开市场假设D.清算假设二、多项选择题（共10题，每题2分，共20分。每题有2个或2个以上正确答案，多选、错选不得分，少选每个选项得0.5分）1.下列属于商誉核心特征的有（）A.不可辨认性B.不能脱离企业整体资产独立存在C.是企业长期积累的协同价值体现D.可以单独转让E.未来收益具有确定性2.商誉评估的常见业务场景包括（）A.企业并购定价评估B.财务报告目的商誉减值测试评估C.商誉作价出资评估D.企业分立涉及的商誉分割评估E.司法处置涉及的商誉价值评估3.下列关于含商誉资产组认定的说法，正确的有（）A.应当与企业管理层日常考核、管理资产的口径保持一致B.资产组的构成一经确定，不得随意变更C.资产组应当包括产生现金流入相关的全部可辨认资产D.可以将不同业务板块的资产任意组合为一个资产组E.资产组的范围应当覆盖商誉对应的协同效应作用的全部资产4.商誉减值测试评估中，测算资产组未来现金流量时应当考虑的因素有（）A.与资产组改良相关的未来现金流量B.基于管理层批准的最新预算的现金流量C.筹资活动产生的现金流量D.所得税相关现金流量E.资产正常维护支出相关的现金流量5.下列关于商誉减值测试的步骤，说法正确的有（）A.首先对不包含商誉的资产组进行减值测试，确认相应减值损失B.再对包含商誉的资产组进行减值测试，比较账面价值与可收回金额C.含商誉资产组的减值损失应当首先冲减商誉的账面价值D.剩余减值损失应当在资产组内其他可辨认资产之间按账面价值比例分摊E.可以直接对包含商誉的资产组进行测试，无需测试不含商誉的资产组6.并购对价分摊中商誉的构成来源包括（）A.被并购企业未确认的可辨认无形资产价值B.并购双方业务整合产生的协同效应价值C.被并购企业原有声誉、客户资源积累的不可辨认价值D.并购方支付的对价溢价E.可辨认负债的公允价值低估7.下列方法中，可以用于测算含商誉资产组可收回金额的有（）A.市场法B.收益法C.成本法D.公允价值减去处置费用法E.在用价值测算8.下列关于少数股东商誉的处理，说法正确的有（）A.合并报表中仅反映归属于母公司的商誉B.减值测试时应当调整资产组账面价值，包含归属于少数股东的商誉价值C.减值损失应当在母公司和少数股东之间按持股比例分摊D.合并报表中需要全额确认少数股东商誉的减值损失E.少数股东商誉不需要纳入减值测试范围9.商誉减值测试评估中，折现率选择应当符合的要求有（）A.与现金流量口径保持一致B.反映当前市场货币时间价值和资产特定风险C.应当采用税后折现率对应税后现金流量D.可以参考企业加权平均资本成本调整为税前口径E.折现率应当高于可比公司无风险收益率10.下列情形中，通常表明商誉存在减值迹象的有（）A.被并购企业所在行业产能严重过剩B.被并购企业核心管理人员大量离职C.被并购企业年度业绩未达到并购时的预测目标的50%D.市场利率大幅上升导致资产组可收回金额大幅下降E.被并购企业获得重大专利技术授权三、简答题（共2题，每题10分，共20分）1.简述财务报告目的下商誉减值测试评估与并购对价分摊（PPA）评估中商誉计量的核心差异。2.简述含商誉资产组的认定原则及评估中需要关注的核心风险点。四、综合题（共1题，30分，计算结果保留两位小数）甲上市公司为制造业企业，2024年12月31日以支付现金方式并购非关联方乙公司100%股权，合并对价为95000万元，该合并属于非同一控制下企业合并。并购当日完成并购对价分摊（PPA）评估，确认乙公司可辨认净资产公允价值为78000万元，具体构成如下：固定资产（生产设备）25000万元，预计剩余使用年限10年，净残值为0，按年限平均法计提折旧；专利技术12000万元，预计剩余收益年限8年，按直线法摊销；营运资金18000万元；其他可辨认资产23000万元；无对外负债。2025年12月31日，甲公司按照企业会计准则要求对并购形成的商誉进行减值测试，委托某资产评估机构开展评估工作，相关资料如下：（1）资产组认定：乙公司全部资产构成独立的资产组，与PPA阶段认定的资产组范围一致，不存在总部资产和其他商誉分摊至该资产组的情形。（2）资产组账面价值：2025年末乙公司固定资产账面价值22500万元（已计提当年折旧）、专利技术账面价值10500万元（已计提当年摊销）、营运资金账面价值21000万元、其他可辨认资产账面价值23000万元，各类可辨认资产未发生减值，无对外负债。（3）管理层批准的未来现金流量预测（税前口径）：2026年12000万元、2027年13500万元、2028年14800万元、2029年15800万元、2030年16500万元，2031年及以后稳定期现金流量增长率为2%（该增长率与行业平均水平一致，具备合理性）。（4）折现率选择：评估机构经测算，该资产组适用的税前加权平均资本成本为12.5%。12.5%对应的复利现值系数如下：第1年0.8889、第2年0.7901、第3年0.7023、第4年0.6243、第5年0.5549。（5）公允价值减处置费用测算：采用市场法测算的乙公司股权公允价值为92000万元，预计处置费用为公允价值的1.5%，不存在其他处置限制。要求：（1）计算并购日甲公司合并报表中应确认的商誉账面价值。（5分）（2）简述本次商誉减值测试的基本操作步骤。（8分）（3）分别测算该资产组的在用价值、公允价值减去处置费用后的净额，确定资产组可收回金额。（10分）（4）判断2025年末商誉是否发生减值，若减值计算应计提的减值准备金额，并说明合并报表层面的相关披露要求。（7分）一、单项选择题1.【答案】B【解析】选项A错误，商誉属于不可辨认无形资产；选项C错误，商誉无法独立产生现金流量，必须依附于相关资产组；选项D错误，许可费节省法适用于可辨认无形资产评估，无法单独用于商誉评估。2.【答案】A【解析】归属于母公司的商誉=合并对价-被购买方可辨认净资产公允价值×持股比例=42000-55000×70%=3500万元。3.【答案】C【解析】商誉减值测试的评估对象是含商誉的相关资产组或资产组组合，需与商誉的协同效应覆盖范围匹配。4.【答案】B【解析】企业会计准则规定，商誉无论是否存在减值迹象，都应当至少于每年年度终了进行减值测试。5.【答案】C【解析】企业自身积累的商誉属于不可辨认资产，不纳入PPA的可辨认无形资产核算范围。6.【答案】B【解析】商誉减值测试的现金流量为税前口径，折现率应当匹配为税前加权平均资本成本。7.【答案】A【解析】第一步，不含商誉的资产组账面价值为10000万元，可收回金额9200万元，先计提800万元可辨认资产减值，调整后不含商誉的资产组账面价值为9200万元；第二步，含商誉的资产组账面价值=9200+2000=11200万元，可收回金额10500万元，差额700万元全部冲减商誉账面价值，因此商誉计提减值准备700万元。8.【答案】B【解析】非同一控制下企业合并中，合并对价小于被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额（负商誉），应当计入合并当期营业外收入。9.【答案】B【解析】资产组认定的核心标准是能够独立产生现金流入。10.【答案】B【解析】在用价值是资产在当前使用状态下的未来收益现值，适用现状利用假设。二、多项选择题1.【答案】ABC【解析】选项D错误，商誉无法脱离企业整体单独转让；选项E错误，商誉对应的未来收益受行业环境、企业运营等多种因素影响，具有不确定性。2.【答案】ABDE【解析】选项C错误，商誉不可辨认，不能单独用于作价出资。3.【答案】ABCE【解析】选项D错误，资产组的认定应当以独立现金流入为核心，不得随意组合无关资产。4.【答案】BE【解析】选项A错误，测算未来现金流量时不应当考虑与资产改良相关的未发生支出；选项CD错误，现金流为税前口径，不包含筹资活动、所得税相关的现金流量。5.【答案】ABCD【解析】选项E错误，必须先对不含商誉的资产组进行减值测试，避免高估可辨认资产价值、低估商誉减值。6.【答案】BCD【解析】选项A错误，未确认的可辨认无形资产应当单独计量，不纳入商誉范围；选项E错误，可辨认负债公允价值低估属于计量误差，应当调整负债价值，不计入商誉。7.【答案】ABDE【解析】选项C错误，成本法无法反映商誉的协同效应价值，不适用于含商誉资产组的可收回金额测算。8.【答案】ABC【解析】选项D错误，合并报表中仅确认归属于母公司的商誉减值损失；选项E错误，少数股东商誉应当纳入资产组账面价值，用于减值测试口径匹配。9.【答案】ABDE【解析】选项C错误，商誉减值测试通常采用税前现金流，对应税前折现率。10.【答案】ABCD【解析】选项E属于利好情形，通常不会导致商誉减值。三、简答题1.【参考答案】（10分）两者的核心差异主要体现在五个维度：（1）计量时点不同（2分）：PPA中商誉计量时点为并购日，反映并购时点获得的不可辨认资产价值；商誉减值测试中商誉计量时点为减值测试基准日，反映基准日商誉的剩余可收回价值。（2）价值口径不同（2分）：PPA中商誉是合并对价减去被并购方可辨认净资产公允价值的差额，包含并购协同效应溢价；减值测试中商誉的价值体现为资产组可收回金额扣除可辨认净资产价值后的剩余部分，仅反映基准日仍存在的协同效应价值。（3）评估对象不同（2分）：PPA中商誉的评估依托被并购方全部可辨认净资产；减值测试中商誉的评估依托对应的资产组或资产组组合，范围可能小于被并购方全部净资产。（4）评估假设不同（2分）：PPA评估通常采用最佳使用假设，反映资产的最优使用价值；减值测试中测算在用价值时采用现状利用假设，反映资产当前使用状态下的未来收益能力。（5）计量目的不同（2分）：PPA中商誉计量是为了确定并购日合并报表的入账价值；减值测试中商誉计量是为了判断商誉是否发生减值，为计提减值准备提供依据。2.【参考答案】（10分）（一）含商誉资产组的认定原则（4分）①核心原则：资产组应当是企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当独立于其他资产或资产组的现金流入。②口径一致原则：资产组的认定应当与企业管理层日常管理、考核资产的口径保持一致，不得随意变更。③协同覆盖原则：资产组的范围应当覆盖商誉对应的协同效应所作用的全部可辨认资产，不得遗漏相关资产。（二）评估中需要关注的核心风险点（6分）①资产组范围认定偏离风险：若资产组范围过大或过小，会导致账面价值与可收回金额口径不匹配，影响减值测试结果的准确性。②现金流量预测偏差风险：若管理层预测的现金流量过于乐观、未考虑行业周期风险，会导致在用价值测算偏高，低估减值风险。③折现率口径错配风险：若折现率与现金流量的税前/税后口径、风险口径不一致，会导致可收回金额测算错误。④商誉账面价值分摊风险：若存在多个资产组共享商誉的情形，未按合理比例分摊商誉账面价值，会导致各资产组减值测试结果失真。四、综合题参考答案（1）并购日商誉账面价值计算（5分）非同一控制下企业合并中，归属于母公司的商誉=合并对价-被购买方可辨认净资产公允价值×持股比例=95000-78000×100%=17000.00万元。本次并购持股比例为100%，不存在少数股东商誉，因此合并报表中确认的商誉账面价值为17000万元。（2）本次商誉减值测试的基本操作步骤（8分）①确定减值测试基准日为2025年12月31日，明确评估对象为包含17000万元商誉的乙公司全部资产组，确定评估范围与资产组范围一致。（2分）②测算不含商誉的资产组账面价值：汇总乙公司2025年末全部可辨认资产的账面价值，扣除相关负债，本次无负债，因此不含商誉的资产组账面价值=22500+10500+21000+23000=77000万元。（2分）③对不含商誉的资产组进行减值测试：比较不含商誉的资产组账面价值与可收回金额，若账面价值高于可收回金额，先计提可辨认资产的减值损失，调整不含商誉的资产组账面价值。（2分）④对包含商誉的资产组进行减值测试：将不含商誉的资产组账面价值加上商誉账面价值17000万元，得到含商誉的资产组账面价值，与可收回金额比较，若账面价值高于可收回金额，差额部分首先冲减商誉的账面价值，剩余部分分摊至资产组内其他可辨认资产。（2分）（3）资产组可收回金额计算（10分）可收回金额按照资产组的公允价值减去处置费用后的净额与在用价值孰高确定：①公允价值减去处置费用后的净额=92000×（1-1.5%）=92000×0.985=90620.00万元（3分）②在用价值计算（收益法，税前现金流对应税前折现率）：首先计算预测期（2026-2030年，共5年）现金流量现值：2026年现金流量现值=12000×0.8889=10666