商业秘密获取保密协议

商业秘密获取保密协议1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称为“智汇科技有限公司”，地址位于中国北京市海淀区中关村南大街1号智汇大厦A座15层，法定代表人为李明，联系电话甲方是一家专注于技术研发与应用的高新技术企业，拥有多项自主知识产权及核心算法技术。为推动业务拓展和技术合作，甲方拟通过本次合作获取乙方所掌握的商业秘密信息，用于产品研发、市场推广及战略布局。甲方在技术领域具有较强的研发实力和市场影响力，其商业秘密保护体系完善，对合作中涉及的保密信息具有严格的管控要求。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称为“创科数据服务有限公司”，地址位于中国上海市浦东新区张江高科技园区科苑路88号创科大厦B座8层，法定代表人为王静，联系电话乙方是一家专业从事大数据分析、商业智能及云计算服务的企业，长期积累并掌握大量行业敏感数据及核心算法技术。为增强市场竞争力，乙方愿意向甲方提供特定领域的商业秘密信息，并要求甲方在合作过程中严格遵守保密义务，确保信息不被泄露或滥用。乙方在数据安全和隐私保护方面具备丰富的经验，其商业秘密涉及客户信息、交易数据、算法模型等核心内容，对保密合作具有高度的专业性和严谨性。

**合同简介**

甲方智汇科技有限公司与乙方创科数据服务有限公司基于双方在技术合作领域的共同需求，经友好协商，达成商业秘密获取保密协议。甲方作为技术需求方，希望获取乙方掌握的商业秘密信息，以提升自身产品竞争力；乙方作为技术供给方，同意在确保自身权益的前提下，向甲方提供相关商业秘密信息。双方合作背景基于以下前提条件：

（1）甲方具备合法获取和使用商业秘密信息的资质，并承诺仅将信息用于约定用途，不存在任何违法违规行为；

（2）乙方提供的商业秘密信息不违反任何法律法规或第三方权益，且甲方已签署完整的保密承诺文件；

（3）双方在合作前已完成必要的信息尽职，确认合作内容的合法性和可行性；

（4）甲方支付相关费用后，乙方有权向甲方交付约定的商业秘密信息，双方共同遵守保密义务。

本次合作涉及的核心商业秘密包括但不限于客户交易数据、市场分析报告、算法模型参数等，这些信息对双方均有重要价值。甲方通过合法途径获取商业秘密信息，有助于其优化产品功能、拓展市场渠道，而乙方通过合作也能获得合理报酬并维护自身商业利益。双方基于互信原则，确保合作过程合规、高效，并共同防范商业秘密泄露风险。合同条款的制定旨在明确双方权利义务，保障合作顺利进行，为后续的技术转化和商业应用奠定基础。

第一条合同目的与范围

本合同的主要目的是明确甲乙双方在商业秘密获取与保密方面的权利义务，确保甲方能够合法、合规地获取乙方掌握的商业秘密信息，并约定双方对此信息的保护责任。涉及的具体内容包括：

1.乙方同意向甲方披露特定的商业秘密信息，该信息涉及甲方产品研发所需的技术数据、客户信息及市场分析资料等；

2.甲方仅能按照约定目的使用商业秘密信息，不得超出合作范围进行传播、转让或用于其他商业活动；

3.双方共同建立保密措施，防止商业秘密泄露，并对违约行为承担相应责任；

4.本合同明确了信息交付标准、使用期限及保密期限等核心条款，为合作提供法律保障。

第二条定义

1.**商业秘密**：指不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取保密措施的技术信息、经营信息等，包括但不限于客户名单、交易数据、算法参数、技术文档等；

2.**保密义务**：指合同双方对商业秘密信息负有不得泄露、使用的义务，并采取合理措施保护信息安全；

3.**违约责任**：指任何一方违反本合同约定，应承担的赔偿责任及法律责任；

4.**合作范围**：指甲方使用商业秘密信息的具体场景，如产品开发、市场调研等，不得超出约定范围；

5.**保密期限**：指商业秘密信息的保护期限，自信息披露之日起至法律规定的保护期届满或双方另有约定止。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

（1）甲方有权在约定范围内获取乙方提供的商业秘密信息，并要求乙方保证信息的真实性和完整性；

（2）甲方应仅将商业秘密信息用于产品研发、市场分析等合作目的，不得复制、转让或提供给第三方；

（3）甲方需指定专人管理商业秘密信息，并采取技术及管理措施防止泄露，包括设置访问权限、加密存储等；

（4）甲方不得利用商业秘密信息损害乙方利益，如泄露导致乙方经济损失，应承担赔偿责任；

（5）甲方在合作结束后或合同终止时，应立即销毁或返还乙方全部商业秘密信息及衍生资料，不得保留备份；

（6）甲方应配合乙方进行保密审计，并根据乙方要求提供使用情况说明。

**2.乙方的权力和义务**

（1）乙方有权要求甲方保证商业秘密信息的合法使用，并监督其遵守保密义务；

（2）乙方应向甲方交付完整、准确的商业秘密信息，并明确信息的保密级别及使用限制；

（3）乙方应提供必要的技术支持，确保甲方正确理解和使用商业秘密信息，但不对信息泄露承担间接责任；

（4）乙方有权要求甲方支付约定费用，并确保甲方在合作前具备合法使用商业秘密的资质；

（5）乙方应采取合理的保密措施保护自身商业秘密，并在合作中提醒甲方注意保密风险；

（6）如因乙方原因导致商业秘密泄露，乙方应承担全部赔偿责任，并承担相应的法律责任；

（7）乙方不得以任何形式要求甲方超出合作范围使用信息，否则甲方有权拒绝并终止合作。

（注：双方权利义务条款需结合具体合作场景进一步细化，如涉及知识产权归属、违约金标准等，可另行约定。）

第四条价格与支付条件

1.甲方同意向乙方支付商业秘密信息获取费共计人民币壹佰万元整（¥1,000,000.00），该费用包含乙方提供全部商业秘密信息、技术支持及相关服务费用。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将款项支付至乙方指定账户，账户信息如下：开户行名称“中国工商银行张江支行”，账号“6222020100123456789”，收款人名称“创科数据服务有限公司”。

3.支付时间：甲方应在合同生效之日起十日内支付首付款人民币伍拾万元整（¥500,000.00），剩余伍拾万元整（¥500,000.00）应于乙方完成全部商业秘密信息交付并经甲方验收合格后十日内支付。甲方逾期支付任何款项，每逾期一日，应向乙方支付逾期付款金额千分之五的违约金。

4.乙方收到款项后应及时开具等额发票，甲方凭发票完成支付。如甲方对支付金额有异议，应在收到发票后三日内提出，双方友好协商解决；逾期未提出异议的，视为认可。

第五条履行期限

1.本合同有效期为自双方签字盖章之日起至商业秘密信息保密期限届满之日止，但双方另有约定的除外。

2.商业秘密信息交付期限：乙方应于合同生效之日起三十日内向甲方交付全部商业秘密信息，并完成首次技术培训。交付内容包括但不限于电子版数据文件、纸质文档及相关技术说明。

3.验收期限：甲方应在收到全部交付内容后十五日内完成验收，如有异议应在验收期内书面提出，双方应在十日内协商解决；无异议的，应签署验收确认书。

4.保密期限：双方约定的商业秘密保密期限自信息首次披露之日起计算，期限为贰年，自信息停止使用之日起不再受保密义务约束，但涉及核心算法或客户数据的，保密期限延续至法律保护期限届满。

5.合同终止：如任何一方严重违约或出现不可抗力导致合同目的无法实现，守约方有权书面通知终止合同，并要求违约方承担相应责任。

第六条违约责任

**1.甲方的违约责任**

（1）如甲方未按本合同第四条约定的期限和金额支付费用，每逾期一日，应向乙方支付应付未付金额千分之五的违约金，逾期超过三十日，乙方有权解除合同并要求甲方支付全部费用及违约金。

（2）甲方擅自超出合作范围使用商业秘密信息，导致乙方利益受损的，应赔偿乙方直接经济损失，包括但不限于客户流失损失、市场份额下降等，赔偿金额不低于人民币壹佰万元整。

（3）甲方违反保密义务，将商业秘密信息泄露给第三方或用于与乙方竞争，乙方有权要求甲方立即停止违约行为，并赔偿全部损失，包括但不限于诉讼费、律师费、费等，赔偿总额不超过人民币贰仟万元整。

（4）甲方未按约定销毁或返还商业秘密信息，乙方有权要求甲方在限期内补救，逾期未补救的，甲方应支付相当于商业秘密信息价值百分之五十的违约金，并承担乙方采取补救措施的费用。

**2.乙方的违约责任**

（1）如乙方未按本合同第五条约定的期限交付商业秘密信息，每逾期一日，应向甲方支付合同总金额千分之五的违约金，逾期超过三十日，甲方有权解除合同并要求乙方退还已支付费用并支付违约金。

（2）乙方交付的商业秘密信息存在虚假或遗漏，导致甲方直接损失的，乙方应在合理期限内补充或修正，并赔偿甲方因此遭受的直接经济损失，赔偿金额不低于人民币伍拾万元整。

（3）乙方在合作过程中违反保密义务，泄露甲方商业秘密的，应赔偿甲方全部损失，包括但不限于商业机会损失、商誉损失等，赔偿总额不超过人民币壹仟万元整。

（4）乙方未提供必要的配套技术支持，导致甲方无法正常使用商业秘密信息的，应补足相关服务，并赔偿甲方因此遭受的直接损失。

**3.违约金与赔偿的衔接**

若一方违约，守约方有权选择要求违约方支付违约金或赔偿实际损失，但违约金总额不超过合同总金额的百分之二百。如违约金不足以弥补实际损失的，守约方有权要求补充赔偿。双方另有约定的，从其约定。

**4.不可抗力免责**

因地震、洪水、战争等不可抗力导致违约的，违约方应在事件发生后十日内书面通知守约方，并提供相关证明，可部分或全部免除违约责任，但应采取合理措施减少损失。

**5.争议优先解决**

任何一方违约导致合同无法继续履行的，守约方有权立即停止履行合同义务，并优先通过本合同约定的争议解决机制处理。

第七条不可抗力

1.**定义**

本合同所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：

（1）自然灾害，如地震、台风、洪水、海啸、干旱、雷击等；

（2）战争、军事冲突、恐怖袭击、暴乱、骚乱等；

（3）政府行为，如法律法规的变更、征收、征用、禁令等；

（4）疫情或公共卫生事件，如传染病爆发及政府采取的隔离、封锁等措施；

（5）罢工、暴动、网络攻击、电力或通讯中断等。

不可抗力事件应自其发生之日起连续影响合同履行的，视为持续不可抗力。

2.**责任免除**

（1）发生不可抗力事件时，双方应立即采取合理措施减轻损失，并在事件发生后七日内书面通知对方，说明事件情况及预计影响期限。

（2）因不可抗力导致合同部分或全部不能履行的，受影响方根据不可抗力的影响程度，可部分或全部免除相应责任，但应承担因采取预防或补救措施而产生的合理费用。

（3）不可抗力影响期限超过三十日的，双方应协商是否延期履行、部分履行或解除合同。协商不成的，任何一方可单方面解除合同，并书面通知对方，双方互不承担违约责任。

（4）因不可抗力导致的合同解除，双方应返还已收付款项，并就合同履行情况及损失进行结算，但双方另有约定的除外。

（5）不可抗力事件消除后，双方应立即恢复履行合同，如合同已部分履行，双方应就未履行部分协商处理。

第八条争议解决

1.**协商与调解**

凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，可请求双方认可的第三方进行调解，调解达成协议的，双方应签署调解书并履行。

2.**仲裁**

如协商或调解未能解决争议，任何一方均有权将争议提交至“中国国际经济贸易仲裁委员会”（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地或乙方所在地，由申请人选择并书面通知对方。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担，双方另有约定的除外。

3.**诉讼**

如双方未约定仲裁，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼，甲方所在地或乙方所在地的人民法院均有管辖权。诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行合同其他条款。

4.**法律适用**

争议解决均适用中华人民共和国法律（为本合同之目的，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律）。双方在争议解决前，不得单方面变更争议解决方式或法律适用。

5.**管辖权排除**

除非法律规定或双方书面同意，任何一方不得将争议提交除本条约定以外的其他机构处理。任何一方就争议向非约定机构提出主张的，该主张均不产生法律效力。

第九条其他条款

1.**通知方式**

双方就本合同相关事宜进行的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本合同首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前七日书面通知对方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递或挂号信方式发送的，寄出后三日视为送达。

2.**合同变更**

对本合同的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议方可生效。补充协议与本合同具有同等法律效力，但不得与本合同约定相抵触。任何一方无权单方面变更合同内容。

3.**终止条件**

除本合同另有约定外，双方可协商一致终止本合同。出现以下情况时，守约方有权书面通知违约方终止合同：

（1）一方严重违反本合同约定，经守约方书面催告后三十日内仍未纠正的；