银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销协议文本（2024年版）

银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销协议文本（2024年版）版权声明：本协议文本著作权归中国银行间市场交易商协会所有，为银行间债券市场非金融企业债务融资工具标准化承销协议示范文本，市场机构可依规直接用于债务融资工具发行承销业务。使用说明1.本协议为2024年交易商协会最新标准版承销协议文本，适用于非金融企业在银行间债券市场发行短期融资券、超短期融资券、中期票据、定向工具、永续票据等各类债务融资工具的承销业务。2.本协议为主承销协议标准文本，区分独家承销、联席承销适用场景，空白处由协议各方据实填写。3.本协议未尽事宜，各方可签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力；补充协议约定与本协议不一致的，以补充协议为准。4.协议各方可在不违反交易商协会自律规则、法律法规及监管要求前提下，根据市场化原则细化约定，不得修改本协议标准化通用条款核心内容。银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销协议协议编号：【__________】签署地点：【__________】签署日期：______年____月____日发行人（甲方）：【企业全称】统一社会信用代码：【__________】住所地：【__________】法定代表人/授权代表人：【__________】主承销商（乙方）：【券商/银行全称】统一社会信用代码：【__________】住所地：【__________】法定代表人/授权代表人：【__________】联席主承销商（丙方，如有）：【机构全称】统一社会信用代码：【__________】住所地：【__________】法定代表人/授权代表人：【__________】鉴于：1.甲方系依法设立并有效存续的非金融企业法人，具备在银行间债券市场发行非金融企业债务融资工具的主体资格；2.乙方、丙方（如有）系依法取得银行间债券市场债务融资工具承销业务资质的金融机构，具备开展本次债务融资工具承销业务的全部合规条件；3.甲方拟在银行间债券市场发行非金融企业债务融资工具（以下简称“本期融资工具”），现委任乙方、丙方（如有）担任本期融资工具主承销商/联席主承销商，负责本期融资工具的注册申报、簿记建档、发行承销、信息披露、后续存续期管理等全部相关工作；4.各方依据《中华人民共和国民法典》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》《非金融企业债务融资工具注册发行规则》及中国银行间市场交易商协会各项自律规则，本着平等自愿、公平诚信、市场化合规原则，经友好协商，订立本协议，以资共同信守。第一条定义与释义1.1债务融资工具：指甲方在银行间债券市场发行的、按约定还本付息的非金融企业债务融资工具，包括但不限于短期融资券、超短期融资券、中期票据、定向债务融资工具、永续票据等交易商协会认可的品种。1.2注册机构：指中国银行间市场交易商协会。1.3登记托管机构：指中央国债登记结算有限责任公司、银行间市场清算所股份有限公司。1.4发行市场：指全国银行间同业拆借债券市场。1.5存续期：指本期融资工具发行完成之日起至全部本息兑付完毕、终止注销之日止的全部期间。1.6本协议标题仅为阅读便利，不构成本协议解释依据；本协议单数表述包含复数含义，反之亦然。第二条承销委任2.1甲方不可撤销地委任乙方为本期融资工具主承销商，丙方（如有）为联席主承销商，共同负责本期融资工具的整体申报、发行、承销、存续管理工作。2.2承销方式：□余额包销/□代销（据实勾选）。2.3本期融资工具发行规模、期限、品种、发行利率、发行频次、发行方式以最终注册通知书、发行公告及簿记建档结果为准。2.4各方确认，本次委任为专项委任，仅适用于本期融资工具发行，不自动延展至甲方后续其他融资工具发行项目。第三条发行方案与发行安排3.1甲乙丙三方共同拟定本期融资工具发行方案，由乙方牵头负责注册申报材料的统筹、编制、复核、报送及反馈回复工作，甲方全程配合。3.2本期融资工具完成注册后，由乙方牵头组织簿记建档、市场推介、投资者询价、发行定价、公告披露、缴款交割等全部发行工作。3.3本期融资工具最终发行利率/价格、发行规模以簿记建档结果及市场询价结果为准，甲方予以认可并无条件接受。3.4发行时间由主承销商结合市场行情、监管要求、甲方资金需求统筹确定，提前与甲方沟通确认后实施。第四条各方权利与义务4.1甲方权利与义务（1）有权知晓本期融资工具申报、注册、发行、存续的全部进展情况，对发行方案、披露文件享有确认权；（2）按照监管及自律规则要求，真实、准确、完整、及时提供本次发行所需全部资料、财务数据、合规文件，无虚假记载、误导性陈述、重大遗漏；（3）配合主承销商开展尽职调查、现场核查、问询回复、补正材料等全部注册申报工作；（4）按照约定足额、及时支付承销费用、发行相关费用；（5）严格按照披露文件及募集说明书约定用途使用募集资金，不得违规挪用、改变用途；（6）存续期内严格履行信息披露义务，按时披露定期报告、临时公告，配合主承销商完成存续期跟踪管理、风险排查、重大事项报备工作；（7）按期足额兑付本期融资工具本金、利息及相关应付费用，承担发行人法定及约定责任。4.2乙方（主承销商）权利与义务（1）牵头负责项目整体推进，统筹材料编制、注册报送、反馈回复、发行组织、簿记定价、上市流通、资金交割全流程工作；（2）依法依规开展尽职调查，审慎核查甲方主体资质、财务状况、合规经营、募集资金用途、风险事项，确保申报材料合规；（3）严格按照交易商协会规则、监管要求组织发行，规范开展市场推介、簿记建档、定价发行工作，维护市场秩序；（4）督促甲方履行信息披露、资金合规使用、本息兑付义务，开展存续期持续督导与风险监测；（5）按照本协议约定收取承销费用，依法合规留存项目档案资料；（6）及时向甲方同步项目进度、监管问询、市场变化及风险提示信息。4.3丙方（联席主承销商）权利与义务（如有）（1）配合主承销商开展尽职调查、材料编制、申报发行、市场销售工作；（2）按照承销份额承担承销责任、享有对应收益；（3）配合完成存续期协同督导、信息核查、风险处置工作。第五条承销费用及支付方式5.1经各方协商一致，本期融资工具承销费率及费用总额如下：承销费率：【______】‰（年化）；预计承销费用：人民币【__________】元（大写：__________）；最终费用按照实际发行规模、实际存续期限据实结算。5.2支付方式：甲方于本期融资工具发行缴款、资金到账后【______】个工作日内，一次性足额支付至承销商指定账户。5.3承销费用为包干费用/专项承销服务费用（据实约定），包含申报、承销、披露、存续督导等全部服务成本；除另有约定外，乙方、丙方无其他收费项目。5.4各方据实分摊发行过程中的评级费、律师费、审计费、登记托管费、披露费等第三方中介费用（可另行细化约定）。第六条募集资金管理与用途6.1本期融资工具募集资金用途严格按照募集说明书、注册批复文件执行，主要用于【补充流动资金/偿还银行借款/项目建设/合规用途】。6.2甲方不得擅自变更募集资金用途，如需调整，必须严格履行内部决策、信息披露、监管报备程序，符合自律规则要求。6.3甲方建立募集资金专项台账，规范资金划转与使用，接受主承销商、监管机构、交易商协会核查。第七条信息披露与存续期管理7.1各方严格遵守交易商协会信息披露规则，保证发行文件、定期报告、临时公告真实、准确、完整、及时、公平。7.2存续期内，甲方发生重大诉讼、仲裁、股权变更、资产重组、债务逾期、评级调整、经营异常等重大事项，应第一时间书面告知主承销商，并按规则及时披露。7.3乙方牵头开展存续期跟踪督导、风险排查、年度履职核查，督促甲方落实各项合规义务，丙方协同配合。第八条陈述、保证与承诺8.1各方均合法设立、有效存续，具备签署及履行本协议的全部主体资格、资质、授权，本协议签署履行不违反公司章程、内部制度及法律法规。8.2甲方承诺本次发行符合国家产业政策、宏观调控政策、债券市场监管要求，不存在禁止发行、限制发行的情形，无重大违法违规、重大失信、重大债务风险事项。8.3甲方承诺全部申报资料、财务数据、披露文件真实合规，不存在虚假陈述、隐瞒重大风险、违规操作情形。8.4承销商承诺严格遵守市场化发行原则，合规开展承销业务，不进行利益输送、不违规推介、不操纵发行价格、不违反市场交易规则。第九条违约责任9.1任何一方违反本协议约定、陈述保证承诺，均构成违约，应赔偿守约方全部直接及间接损失。9.2甲方未按期足额支付承销费用的，每逾期一日，按应付未付金额的【0.05%】支付违约金。9.3因甲方资料虚假、隐瞒风险、违规使用资金、未履行披露及兑付义务，导致项目终止、监管处罚、投资者索赔的，全部责任由甲方承担，同时赔偿承销商损失。9.4因承销商违规履职、懈怠履职导致项目申报失败、发行违规、监管问责的，由承销商承担对应责任，赔偿甲方合理损失。第十条不可抗力10.1因地震、洪水、疫情、战争、监管政策重大调整、市场全面停摆等不可抗力导致本协议无法履行或延迟履行的，受影响方及时书面通知对方，15日内提供有效证明，各方互不承担违约责任，可协商延期、变更或解除协议。10.2不可抗力消除后，各方优先恢复协议履行。第十一条协议生效、变更与解除11.1本协议自各方签字盖章之日起生效，至本期融资工具全部本息兑付完毕、存续期义务终止之日自动失效。11.2本协议变更、补充需各方书面签署确认，口头变更无效。11.3未经各方一致同意，任何一方不得单方解除本协议；一方严重违约、经催告拒不整改的，守约方有权单方解除协议并追责。第十二条争议解决本协议履行过程中发生的争议，各方优先友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。第十三条保密条款各方对本协议内容、项目信息、甲方经营财务数据、投资者信息、未公开披露信息严格保密，非经对方书面同意或法律法规、监管要求披露外，不得向任何第三方泄露，保密义务在本协议终止后持续有效。第十四条其他约定14.1本协议未尽事宜，适用《非金融企业债务融资工具注册发行规则》《非金融企业债务融资工具发行规范指引》等交易商协会自律规则及国家法律法规。14.2本协议一式【______】份，甲方执【______】份，乙方执【______】份，丙方（如有）执【______】份