工业应用设备公司筹资风险管理方案

工业应用设备公司

筹资风险管理方案

XX有限责任公司

目录

一、产业环境分析...................................................3

二、行业发展历程...................................................5

三、必要性分析.....................................................7

四、筹资风险的识别和评估..........................................8

五、资本结构风险与财务杠杆........................................8

六、信用风险的识别和评估.........................................11

七、信用风险的应对................................................12

八、投资风险的识别和评估.........................................13

九、投资与投资风险................................................17

十、公司简介......................................................20

十一、人力资源配置分析...........................................21

劳动定员一览表....................................................21

十二、法人治理结构................................................23

一、产业环境分析

总体目标是建设“121”,实现“135”。“121”就是“一起点两

高地一都市”，即建设丝绸之路经济带新起点，打造“一带一路”创

新高地和内陆型改革开放新高地，初步形戌具有历史文化特色的国际

化大都市。“135”就是“一率先三跃升五增强”，即率先全面建成小

康社会，实现经济实力、城乡居民收入、经济外向度的三大跃升，促

进城市创新驱动力、产业竞争力、综合承载力、辐射带动力及绿色发

展力五方面能力大幅增强。围绕总体目标，确定“十三五”经济社会

发展主要指标体系。

经济实力实现跃升。实施“经济总量跃升计划”，保持经济平稳

健康增长，生产总值年均增长8%以上，总量达到9000亿元，人均生产

总值达到1.5万美元；投资引领支撑作用继续发挥，年均增长10%左右;

消费对经济增长的基础性作用明显加大，社会消费品零售总额年均增

长12%；地方财力持续增强，一般公共预算收入年均增长10虬

产业结构日趋优化。加快产业转型升级，装备制造业国内领先地

位进一步提升，战略性新兴产业和服务业增加值占GDP比重累计分别

提高5个和2个百分点；国际一流旅游目的地城市影响力大幅提升，

旅游业增加值占GDP比重达到9.5%；经济活力不断增强，非公有制经

济增加值占GDP比重提高3个百分点。

创新能力显著增强。创新驱动成为发展的主要特征，形成创新驱

动长效机制，创新对经济发展的支撑作用显著增强。R&D经费支出占

GDP比重达到5.6%；军民融合产业年营业收入超过3000亿元，全市技

术成果交易额突破1000亿元，科技进步对经

济增长的贡献率提高到63%o

生态文明成效显著。生态环境质量明显改善，绿色、低碳、循环

成为发展主基调，单位GDP能耗累计降低16%,万元GDP用水量降低到

25.5立方米，耕地保有量控制在400万亩，主要污染物减排完成中省

下达任务，森林覆盖率超过48%。

开放水平明显提高。内陆型改革开放新高地建设加快推进，经济

外向度进一步提高，全市进出口总额达500亿美元，世界五百强企业

达到250家，外资金融服务机构达到100家，实际利用外资达到55亿

美元，外贸依存度达到30%。开放融合发展能力及引领带动作用进一步

增强。

民生福祉大幅提升。居民人均可支配收入41000元；五年累计城

镇新增就业人口达到60万人，城镇登记失业率控制在4.5%以内；城乡

基本公共服务水平不断提高，社会保障制度更加完善，人民群众的满

意度和幸福指数大幅提升；社会治理能力明显提高；市民素质和社会

文明程度明显提升。

二、行业发展历程

3D视觉感知技术最早应用于工业领域，主要用于工业设备与零部

件的高精度三维测量以及物体、材料的微小形变测量等，代表产品如

德国高慕公司（GOM）的ATOS系列三维扫描仪和ARAMIS三维形变测量

系统用于工业零部件三维尺寸和形变测量；瑞典海克斯康（HEXAGON）

的PrimeScan扫描仪能够对工业部件实现高精度3D数字化作业；

CorrelatedSolution,Inc.（美国CSI公司）的VIC-3D系列扫描仪可

以通过数字图像相关法的原理，对物体表面的任意点进行位移、应变

的测量。为了满足工业领域严苛的工作环境与高达微米级的测量精度,

用于工业检测的3D视觉测量设备一般为多种技术融合使用，比如利用

相位结构光以及高精度工业相机组成的工业三维测量仪器，致使设备

成本高、体积大、功耗高，应用普及缓慢。

随着底层元器件、核心算法等技术的快速发展，3D视觉感知技术

逐渐由工业领域向消费级领域推广。国内外一些公司先后推出了消费

级3D视觉感知产品。

2010年，微软发布了第一代基于结构光技术的3D视觉感知产品

Kinect,用于捕捉三维空间中人体的运动，实现通过体态的人机交互。

英特尔于2013发布基于结构光技术的产品RealSense,用于实现手势

识别、面部分析、背景移除及3D扫描等功能。谷歌于2014年公布了

基于iToF技术的ProjectTango平板电脑和开发工具包，为用户提供

运动跟踪、深度感知、区域建模等功能。奥比中光于2015年成功开发

出3D深度引擎芯片MX400,量产了基于结构光技术的消费级3D视觉传

感器Astra,用于三维建模、骨架跟踪、手势识别等应用。经过国内外

公司的努力推广，3D视觉感知行业正式起步发展。

早期所推出的3D视觉感知产品相对于工业级产品而言，虽然成本、

体积、功耗都得到显著的降低，但其应用大都聚焦在三维建模、人机

交互等领域。随着3D视觉感知技术的进一步迭代与优化，也逐渐向对

成本、功耗、体积等要求更加严格的应用领域拓展，比如智能手机、

移动支付、AIoT等。

2017年苹果发布iPhoneX,搭载了前置3D结构光视觉传感器，用

于人脸解锁、人脸支付等功能，给用户带来更加便捷、安全的体验。

苹果手机的引领使得3D视觉传感器在手机领域得以规模化应用，同时

也标志着3D视觉感知技术在消费级领域开始规模化普及。基于3D视

觉感知的相关应用如生物识别、三维重建、骨架跟踪、AR交互、数字

李生、自主定位导航等应用在消费电子、金融、零售、餐饮、汽车、

AloT等行业落地应用。3D视觉感知行业迎来初级发展时期。2018年以

来，刷脸支付逐步成为一种规模应用的支付新方式。除了刷脸支付，

3D视觉传感器在智能门锁、3D看房等领域也在加速落地。此外，3D视

觉感知技术路线也越来越丰富，华为、魅族等厂商的智能手机都相继

搭载了基于iToF技术的后置3D视觉传感器，2020年苹果在其

iPadPro及iPhonel2Pro中搭建了全新的基于dToF技术的Lidar扫描

仪；谷歌旗下Waymo公司搭载激光雷达及多传感器的无人驾驶汽车已

进行多年测试，于2020年10月在凤凰城推出没有安全员的无人驾驶

出租车服务。大疆创新的无人机如PhantomPro/Pro+.Mavic2Pro/Zoom

等型号产品搭载了双目视觉系统，通过图像测距来感知障碍物。3D视

觉感知行业即将迎来快速增长时期。

总的来说，3D视觉感知行业经过数十年的发展，由早期的工业级

成功向消费级拓展，且应用领域仍在不断拓宽，行业经历了起步、初

级发展时期，即将迎来快速增长时期；为了满足越来越多应用领域需

求，3D视觉感知技术也越来越丰富和全面；3D视觉感知产品也随着底

层元器件及核心算法的发展，向低成本、低功耗、小体积、高性能的

方向发展。

三、必要性分析

1、提升公司核心竞争力

项目的投资，引入资金的到位将改善公司的资产负债结构，补充

流动资金将提高公司应对短期流动性压力的能力，降低公司财务费用

水平，提升公司盈利能力，促进公司的进一步发展。同时资金补充流

动资金将为公司未来成为国际领先的产业服务商发展战略提供坚实支

持，提高公司核心竞争力。

四、筹资风险的识别和评估

识别和评估筹资风险通常用到的财务指标包括以下几项。

1、资本结构

前已述及，资本结构主要以财务杠杆系数来表示。财务杠杆比率

越低，企业偿还债务能力越强，筹资风险越小。不同行业的资本结构

相对稳定的程度不同c适当的资本结构的确定应考虑企业经营的特点、

资本成本、税负利益、增长能力和破产成本等。

2、长期负债比率

长期负债除以总资产为长期负债比率。这一比率反映企业资金来

源对债务的依赖程度。

3、利息保障倍数

用息税前利润除以利息费用。用于衡量企业是否能从经营活动中

产生足够的盈利，保证定期支付利息。

4、资金成本

资金成本是以各种融资数量为权数乘以对应融资成本的加权平均

数。

五、资本结构风险与财务杠杆

资本结构是指企业长期债务资本与权益资本的比例，有时也以借

人资本除以权益资本来计算资本结构比率。它通常用财务杠杆系数来

衡量。财务杠杆是指企业在筹资活动中对资本成本固定的债权姿本的

利用。企业的全部长期资本由股权资本和债权资本所构成。企业的息

税前利润首先要扣除利息等债权资本成本，然后才归属于股权治本。

因此，企业利用财务杠杆会对股权资本的收益产生一定的影响，可能

带来额外的收益，也可能造成一定的损失。

1、财务杠杆利益（损失）

财务杠杆利益（损失）是指负债筹资经营对所有者收益的影响。

当企业投资收益率大于负债利率，财务杠杆作用使得资本收益由

于负债经营而绝对值增加，从而使得权益资本收益率大于企业投资收

益率，且产权比率越高，财务杠杆利益越大，所以财务杠杆利益的实

质便是由于企业投资收益率大于负债利率，将负债所取得的一部分利

润转化为权益资本收益，从而使得权益资本收益率上升。而若是企业

投资收益率等于或小于负债利率，那么负债所产生的利润只能或者不

足以弥补负债所需的利息，甚至利用权益资本所取得的利润都不足以

弥补利息，而不得不以减少权益资本来偿债，这便是财务杠杆战失的

本质所在。

2、财务杠杆系数

财务杠杆系数是指企业权益资本收益变动相对税前利润变动率的

倍数，是指普通股每股收益变动率相当于息税前利润变动率的倍数。

企业利用债务资金不仅能提高权益资金的收益率，也能使主权资

金收益率低于息税前利润率，这就是财务杠杆作用产生的财务衽杆利

益（损失）。

3、资本结构风险与财务杠杆的关系

企业资本结构风险的大小与财务杠杆系数的高低密切相关。一般

情况下，财务杠杆系数越大，权益资本收益率对于息税前利润率的弹

性就越大。如果息税前利润率升，则权益资本收益率会以更快的速度

上升，如果息税前利润率下降，那么权益资本利润率会以更快的速度

下降，从而风险也越大。反之，资本结构风险就越小。资本结阂风险

存在的实质是由于负债经营从而使得负债所负担的那一部分经营风险

转嫁给了权益资本。

由于资本结构风险随着财务杠杆系数的增大而增大，而且财务杠

杆系数则是财务杠杆作用大小的体现，那么影响财务杠杆作用大小的

因素，也必然影响财务杠杆利益（损失）和筹资风险。对影响两者的

主要因素分析如下。

（1）息税前利润。由计算财务杠杆系数的公式可知，在其他因素

不变的情况下，息税前利润越高，财务杠杆系数越小；反之，财务杠

杆系数越大。因而税前利润率对财务杠杆系数的影响是呈相反方向变

化。由计算权益资本收益率的公式可知，在其他因素不变的情况下息

税前，利润率对权益资本收益率的影响呈相同方向。

（2）负债的利息率。在息税前利润率和负债比率一定的情况下，

负债的利息率越高，财务杠杆系数越大；反之，财务杠杆系数越小。

负债的利息率对财务杠杆系数的影响总是呈相同方向变化的，而对权

益资本收益率的影响则是呈相反方向变化。即负债的利息率越低，权

益资本收益率会相应提高，而当负债的利息率提高时，权益资本收益

率会相应降低。

六、信用风险的识别和评估

信用风险可以从“量”和“质”两方面来考虑。所谓信用风险的

“量”，就是交易双方的交易额。信用风险的“质”则由“违约”行

为发生的概率和能够减少违约损失的担保决定。违约发生时未偿付的

账款，随着违约情况可能导致损失总量的变化而有所不同，这种变化

是因为这些欠款在进入了催讨程序后，能够得到部分的清偿。清收取

决于信用风险消减能力，例如同担保方（间接担保或者第三方担保）

协商的能力，以及其他借贷方做出偿付后取得的偿付资金等。

因此，信用风险由3个主要部分组成：违约概率、清收风险和敞

口风险。违约是指由于订约方的违约或者信用下降所导致的企业经济

损失，也就是信用违约事件的结果。违约概率是指违约情况发生的可

能性，敞口风险为未来将偿付金额，清收风险是指对于敞口金额无法

完全清收而导致的风险。综合上述的3个因素，一项交易的信用风险

可以用违约概率、敞口风险和清收率三者的乘积表示。

对违约概率的评估，可从债务人和债权人两方面综合考虑。从债

务人方面，可根据不同项目分别考察各位债务人的资信状况，然后进

行综合评价。

从债权人自身，即企业方面，识别和评估信用风险通常需要对债

权的账龄进行分析，并设计信用评价指标体系。

七、信用风险的应对

信用风险管理也可以通过风险回避、风险承担、风险转移、风险

降低等方式进行。以下是对各种风险应对策略在信用风险应对中运用

的示例。

(1)风险回避。例如，对经审核确定在信用标准级别以下的客户

不予赊销。

(2)风险承担。例如，对经审核确定信用等级处于较高级别的客

户予以信用销售，将未来可能坏账的风险承担下来。

(3)风险转移。例如，对经审核确定信用等级在企业标准级别附

近的客户，为保持业务关系又不使企业资产面临过高损失风险，而要

求以适当抵押、担保的形式实施赊销。

(4)风险降低。例如，对所选择的客户进行赊销时，以销售合同、

经审核的信用额度、付款方式、信用期限、折扣与折让方式实施销售。

此外，为了有效地运用各种信用风险应对策略，企业需要建立系

统的防范信用风险机制。要点包括以下3点。

(1)建立专门的信用管理机构。对除销进行管理企业信用风险管

理是一项专业性、技术性和综合性较强的工作。在可能的情况下，企

业应当设立专门的部门或组织来完成此项工作。

(2)建立客户动态资源管理系统。可将客户分为核心客户、重点

客户、普通客户和潜在客户等类别分别管理。对不同类别的客户，设

置不同的评价指标，有针对性地收集和及时更新资料。例如，以往付

款记录、银行信用、财务数据评估、客户的影响力等。对不同评价指

标，确定其权重，对客户的信用状况进行评级、打分，并作为确定对

其收款政策的依据。

(3)建立信用风险的监控体系。信用风险的监控体系应包括赊销

的发生、收账、逾期风险预警等各个环节。

八、投资风险的识别和评估

识别和评估投资风险的方法有很多。典型的包括财务指标分析法、

盈亏平衡分析法、敏感性分析法、概率度量法等。

（一）财务指标分析法

对可用于识别和评估投资风险的主要财务指标示例如下。

1、资产结构

资产结构包括非流动资产与流动资产的比率、非流动资产内部结

构、流动资产内部结构。按其比例构成，可分为稳健型资产结构策略、

适度型资产结构策略知激进型资产结构策略。通常认为，融资能力强、

技术先进、盈利能力强的企业，非流动资产的比例可保持较高水平；

相反则应降低该比例，否则，投资风险可能较高。

2、现金盈利值和现金增加值

此两项指标是以现金收付制作为评价基础。CEV是以现金表示的企

业净利润，CAV是以现金表示的企业留存收益。

3、投资回收期

投资回收期越短，表示投资回收迅速，风险越低。

4、净现值法

净现值法将投资的现金流出和流入，按一定的折现率折算为同一

时点的现值，净现值越高，投资风险越低。

5、资本回报率

该指标说明每投入一元资金（含固定资金和流动资金）所取得的

利润（含所得税和利息），结果应为正值，越高效果越好。正值的高

低，需参照所处的行业和企业基准回报率而评判。若为负值，则意味

着亏损。

6、资产周转率

该指标说明投入一元资金（含固定资金和流动资金）所能创造的

收入。结果应为正值，越高效果越好。临界点应大于1（“1”意味着

所投入资金在一年内所创造价值与投资额相同）。

7、投资内涵报酬率

投资内涵报酬率也称投资收益率、内部收益率等，是指在项目寿

命周期内实际可望达到的收益率，它是使投资净现值等于零的折现率。

计算内涵报酬率的一般方法是逐次测试法。当投产后的净现金流

量表现为普通年金的形式时，可以直接利用年金现值系数计算内涵报

酬率。

8、经营利润率

该指标采用权责发生制评估投资风险。说明每一元营业收入可获

得的营业利润。营业利润也称毛利，是营业收入减去营业成本后的余

额。经营利润率越高，投资风险越低。

9、每股收益

该指标说明全部自有资本每股取得的净利润。每股收益越高，投

资风险越低。进一步的，还可计算“稀释每股收益”。

运用上述财务指标评估投资风险的基本办法是指将预测值与原来

确定的基准值及风险容忍度进行比较。如果达到预警值时，应及时予

以重视，并启动应对措施。

（二）盈亏平衡分析法

利用盈亏平衡分析方法衡量投资风险时，先计算盈亏平衡点。

其中，固定成本是指在一定产量范围内，不随产量增加而增加的

成本费用，如管理人员的工资、房屋的租金、设备的折旧费等；变动

成本是指随着产销量增加而成正比例增加的成本，如单位产品耗用的

原材料成本、计件工资成本等；边际贡献是指单位产品销售额减去该

产品单位变动成本。

上述计算中，隐含着生产量和销售量相等的假设。将计算出的盈

亏平衡点与拟投资设备的设计生产能力或与未来预计的销售进行比较,

后者超出前者越多，投资风险越小。

（三）敏感性分析

它是考察与投资项目有关的一个或多个因素发生变化时，各因素

对投资风险的影响程度，从而能为评估投资风险提供依据。

（四）概率度量法

概率度量法采用定性或定量的方法估计不同概率下投资发生损失

的量值，作为评价其风险大小的基础。典型的概率度量法包括决策树

法、期望值法等。

九、投资与投资风险

投资可分为实物投资和金融资产投资。实物投资在企业内部为扩

大再生产奠定基础，即支付资金购建固定资产、无形资产或其他非流

动性资产，通过生产经营活动取得一定利润。金融资产投资是指对外

股权、债权支付的资金，间接参与企业的利润分配。投资风险是指企

业在上述投资活动中，由于受到各种难以预计或难以控制因素的影响

给企业财务成果带来的不确定性，致使投资收益率达不到预期目标而

产生的风险。

企业投资风险主要表现在：一是投资项目不能按期投产，不能盈

利，或虽已投产，但出现亏损，导致企业盈利能力和偿债能力的降低;

二是投资项目的盈利水平低于预期水平。

没有投资就没有发展，投资贯穿于企业经营的始终：新建项目的

投资、扩建项目的投资、技术改造的投资、参股控股的投资等。导致

投资风险的不确定因素有很多，主要介绍以下几个因素。

（一）外在性因素

企业所处的外在环境，包括国家政治、经济、市场环境等对企业

投资有重要影响。

1、产业政策环境

例如，国家产业政策方向的调整、支持政策、优惠政策直接影响

企业投资的成败。如果盲目追求政策机会，则有可能最终投资失败。

较多依赖于政策支持的投资项目，在遭遇政策调整的时候，如果不能

及时考虑好撤退、转向或是减少对政策的依赖，将面临十分困难的处

境。除了政策的行业审批限制、政策的变化包括城市规划调整给投资

者带来的风险外，政策执行的时间差、空间差以及执行力度差别都存

在着投资风险。要规避此类风险，重要的是不要过分依赖政策，保证

及时获得更准确的政策信息，并根据自己的实力进行投资。

2、财政、信贷、投资政策

若国家放权让利，放松银根，降低利率，鼓励投资，则投资处于

有利地位，风险相对较小。反之，国家紧缩财政，紧缩银根，控制拨

贷款，抑制投资规模，限定某方面投资，就会使某些方面的投姿处于

不利地位，投资风险相对加大。

3、市场竞争

市场竞争态势，竞争激烈程度，是企业投资前需要考虑的重要因

素。如果一个行业的进入门槛较低，市场竞争激烈，企业的投资可能

会受到严峻的考验；而进入一个垄断性的行业，则需要考虑进入及退

出成本的高低。在进入一个不熟悉的市场前，更需要充分考虑市场环

境的影响。

4、市场需求

技术进步和消费观念的改变，不断地改变着原有市场占有率、产

品结构、产品种类和供给、需求数量，如果不能对市场需求及其变化

作充分的预测，投资决策方案失误则在所难免。

（二）内在性因素

企业管理能力、经营能力、拥有的技术及人力资源状况等是产生

投资风险的内在性因素。

在作投资决策之前，企业应成立专门的投资可行性研究小组对投

资项目进行科学合理的可行性分析，对投资时机、投资对象、投资规

模投资合作伙伴、投资市场需求、投资的资金供应能力等进行充分的

市场调研，对其风险和收益进行合理的评价与预测，充分进行定性和

定量的可行性分析，并应聘请独立专家进行评估，据此进行投资决策,

降低投资风险。而在投资之后，对投资项目的管理、后续监控也是投

资管理必不可缺的关键环节。

其中，是否拥有足够的技术和胜任的人力资源是影响企业投资成

败的重要因素。企业在投资中需要考虑技术、人力资源因素，培养优

势和核心竞争力。

十、公司简介

（一）公司基本信息

1、公司名称：XX有限责任公司

2、法定代表人：罗xx

3、注册资本：950万元

4、统一社会信用代码：xxxxxxxxxxxxx

5、登记机关：xxx市场监督管理局

6、成立日期：2011-8-9

7、营业期限：2011-8-9至无固定期限

8、注册地址：xx市xx区xx

（二）公司简介

公司依据《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的

有关规定，制定并由股东大会审议通过了《董事会议事规则》，《董

事会议事规则》对董事会的职权、召集、提案、出席、议事、表决、

决议及会议记录等进行了规范。

公司坚持提升企业素质，即“企业管理水平进一步提高，人力资

源结构进一步优化，人员素质进一步提升，安全生产意识和社会责任

意识进一步增强，诚信经营水平进一步提高”，培育一批具有工匠精

福的高素质企业员工，企业品牌影响力不断提升。

十一、人力资源配置分析

（一）人力资源配置

根据《中华人民共和国劳动法》的要求，本期工程项目劳动定员

是以所需的基本生产工人为基数，按照生产岗位、劳动定额计算配备

相关人员；依照生产工艺、供应保障和经营管理的需要，在充分利用

企业人力资源的基础上，本期工程项目建戌投产后招聘人员实行全员

聘任合同制；生产车间管理工作人员按一班制配置，操作人员按照

“四班三运转”配置定员，每班8小时，根据xx有限责任公司规划,

达产年劳动定员315人。

劳动定员一览表

序号岗位名称劳动定员（人）备注

1生产操作岗位205正常运营年份

2技术指导岗位32//

3管理工作岗位32〃

4质量检测岗位47//

合计315〃

（二）员工技能培训

1、为了得到文化技术素质较高、操作熟练的操作人员和技术人员,

必须高度重视对人员的培训工作，这是提高企业效益、保证安全生产

的重要手段，也是提高企业管理水平和保证经济效益的重要环节，因

此，项目建设单位应选择国内外同类型生产设备对操作技术人员进行

培训，使其在上岗前熟悉操作，以保证设备顺利开车及安全生产。

2、人员培训工作在设备安装前完成，以便操作人员能在设备安装

阶段熟悉现场配置和生产工艺流程，并作好单机试车、联动试车和投

料试车的各项准备工作。项目人员的培训工作考虑在国内相似工厂进

行。

3、项目建设单位将对新增各类人员必须进行岗前培训和岗位技能

培训，上岗人员需经所应聘岗位和职责范围进行应知应会考试，合格

后方可上岗。

4、新增员工在上岗前，由项目建设单位培训部门按岗位职责范围,

统一组织进行岗前培训，届时聘请劳动就业局讲授《中华人民共和国

劳动法》，请消防部门和电力部门讲授安全操作知识，同时加强公司

经营理念综合培训，教育员工爱岗敬业，遵纪守法。

5、本期工程项目需进行培训的人员主要包括技术人员、生产操作

人员和设备维修人员；新增人员岗前培训采用集中授课，统一考核的

方式，其培训内容及程序入厂军训一企业文化（管理制度）培训一法

制培训f消防、安全培训一技术理论培训（设备操作程序及原理、加

工工艺、检测方法、设备维修与保养，各种原材料、辅料、备品零部

件的识别及使用方法）一IS09000质量管理体系培训一考试、考核。

6、项目建设单位将定期对全体员工进行法律法规的宣传教育，做

到教育有计划、考核有标准、培训制度化，不断提高员工的业务素质,

为企业的发展奠定良好的人力资源基础。

十二、法人治理结构

（一）股东权利及义务

1、公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登

记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

2、公司股东享有下列权利：

（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东

大会，并行使相应的表决权；

（3）依法请求人民法院撤销董事会、股东大会的决议内容；

(4)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

(5)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所

持有的股份；

(6)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、

董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

(7)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余

财产的分配；

(8)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求

公司收购其股份；

(9)单独或者合计持有公司百分之10以上股份的股东，有向股

东大会行使提案的权利；

(10)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

3、股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核

实股东身份后按照股东的要求予以提供。

4、公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东

有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法

规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之

日起—日内，请求人民法院撤销。

5、董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有

公司K以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监

事会执行公司职务时运反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司

造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，

或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提

起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权

为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的

股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

6、董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，

损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

7、公司股东承担下列义务：

(1)遵守法律、行政法规和本章程；

(2)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

(3)除法律、法规规定的情形外，不得退股；

(4)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用

公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依

法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严

重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

(5)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

8、持有公司—%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行

质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

9、公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司

利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚

信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用

利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式质害公

司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社

会公众股股东的利益。

(二)董事

1、公司设董事会，对股东大会负责。

2、董事会由12人组成，其中独立董事4名；设董事长1人，副

董事长1人。

3、董事会行使下列职权：

(1)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

(2)执行股东大会的决议；

(3)决定公司的经营计划和投资方案；

(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(6)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、

资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

(7)决定公司内部管理机构的设置；

(8)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，根据总裁的提名，聘

任或者解聘公司副总裁、财务总监及其他高级管理人员，并决定其报

酬事项和奖惩事项；拟订并向股东大会提交有关董事报酬的数额及方

式的方案；

(9)制订公司的基本管理制度；

(10)制订本章程的修改方案；

(11)管理公司信息披露事项；

(12)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（13）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（14）决定公司因本章程规定的情形收购本公司股份事项；

（15）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬

与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和

董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成

员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员

会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业

人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

4、公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审

计意见向股东大会作出说明。

5、董事会依照法律、法规及有关主管机构的要求制定董事会议事

规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决

策。

该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应作为章

程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

6、董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序;

重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会

批准。

对上述运用公司资金、资产等事项在同一会计年度内累计将达到

或超过公司最近一期经审计的净资产值的50%的项目，应由董事会审议

后报经股东大会批准。

7、董事会设董事长1人，副董事长1人；董事长、副董事长由公

司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。

8、董事长行使下列职权：

(1)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

(2)督促、检查董事会决议的执行；

(3)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件;

(4)行使法定代表人的职权；

(5)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务

行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会

和股东大会报告；

(6)董事会授予的其他职权。

(7)董事会按照谨慎授权原则，决议授予董事长就本章程第一百

零八条所述运用公司资金、资产事项(公司资产抵押、对外投姿、对

外担保事项除外）的决定权限为，每一会计年度累计不超过公司最近

一期经审计的净资产值的15%（含15%）；

9、董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10

0以前书面通知全体董事和监事。

10、代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立

董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到

提议后10日内，召集和主持董事会会议。

董事会召开临时董事会会议应以书面或传真形式在会议召开两日

前通知全体董事和监事，但在特殊或紧急情况下以现场会议、电话或

传真等方式召开临时董事会会议的除外。

11、除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方

可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但是应由

董事会批准的对外担保事项，必须经出席董事会的2/3以上董事同意,

全体董事的过半数通过并经全体独立董事三分之二以上方可做出决议。

董事会决议的表决，实行一人一票制。

12、董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得

对该项决议行使表决权，也不得代埋其他董事行使表决权。该董事会

会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议

须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3

人的，应将该事项提交股东大会审议。

13、董事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举手表

决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用

传真、传签董事会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议,

并由参会董事签字。

14、董事会会议，应当由董事本人亲自出席。董事应以认真负责

的态度出席董事会，对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席，

可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名、

代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席

会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会

议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

15、董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议

的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事会秘书应

对会议所议事项认真组织记录和整理，会议记录应完整、真实。出席

会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书妥善保存，保存期限为十

年。

（三）高级管理人员

1、公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。

公司根据需要设副总裁，由董事会聘任或解聘。

公司总裁、副总裁、财务总监为公司高级管理人员。

2、本章程关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于

高级管理人员。

3、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他

职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

4、总裁每届任期3年，总裁连聘可以连任。

5、总裁对董事会负责，行使下列职权：

(1)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向

董事会报告工作；

(2)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(3)拟订公司内部管理机构设置方案；

(4)拟订公司的基本管理制度；

(5)制定公司的具体规章；