股东股权退出协议合同范本

股东股权退出协议合同范本1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司。

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号。

甲方法定代表人/负责人：张三。

甲方联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX股份有限公司。

乙方地址：XX省XX市XX区XX大道XX号。

乙方法定代表人/负责人：李四。

乙方联系方式

**合同简介**

本合同由甲方与乙方就股东股权退出事宜签订，基于双方在XX领域的长期合作基础及战略调整需求，甲方拟通过收购乙方持有的XX公司（以下简称“目标公司”）部分股东股权的方式实现退出安排。目标公司成立于XX年XX月，主营业务为XX，注册资本XX万元，现有股东包括甲方及乙方。根据双方前期协商，乙方同意将其持有的目标公司XX%股权转让给甲方，甲方同意按本协议约定支付股权转让对价。本协议的签订旨在明确双方权利义务，确保股权转让交易的合法合规及顺利履行，同时为甲方后续的业务整合及风险控制提供法律保障。双方确认，本协议的订立基于平等自愿、诚实信用的原则，并已充分了解相关法律法规及市场环境。股权转让完成后，甲方将成为目标公司的新股东，乙方将退出该股权投资，双方将根据本协议约定处理后续事宜。

第一条合同目的与范围

本合同的主要目的是明确甲方收购乙方持有的目标公司部分股东股权的条款，确保交易的合法、合规及顺利进行。本合同范围包括但不限于股权转让的标的、价格、支付方式、履行期限、双方的权利义务、违约责任、不可抗力及争议解决等事项。具体内容涉及股权转让协议的签署、股权交割程序、股东名册变更、工商变更登记以及相关税费承担等，旨在为双方提供清晰的法律框架，保障交易各方的合法权益。

第二条定义

1.目标公司：指XX公司，成立于XX年XX月，统一社会信用代码为9XXXXXXXX，主营业务为XX。

2.股权转让：指乙方将其持有的目标公司XX%股权转让给甲方的行为。

3.股权转让对价：指甲方支付给乙方的股权转让价格。

4.工商变更登记：指目标公司股东名册及营业执照的变更手续。

5.税费：指与股权转让相关的各项税费，包括但不限于印花税、所得税等。

6.交割日：指股权转让协议生效且甲方支付全部股权转让对价的日期。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权利与义务**

(1)**权利**

甲方有权要求乙方按照本协议约定交付符合约定的股权转让。甲方有权在支付全部股权转让对价前，对目标公司的财务状况、经营情况及法律风险进行必要的尽职调查，并有权基于尽职调查结果调整或终止本协议。甲方有权要求乙方提供目标公司真实、完整的资料，包括但不限于财务报表、审计报告、税务文件、诉讼仲裁文件等。甲方在股权交割完成后，将成为目标公司的新股东，享有相应的股东权利，包括参与股东会、表决权、分红权及剩余财产分配权等。

(2)**义务**

甲方应按照本协议约定向乙方支付股权转让对价，并确保支付方式合法合规。甲方应在协议约定的时间内完成尽职调查，并基于调查结果作出决策。甲方应配合乙方完成股权交割及工商变更登记手续，提供必要的文件及信息。甲方应遵守相关法律法规，不得利用收购的股权从事违法违规活动。甲方应承担股权转让完成后目标公司治理过程中产生的相关责任，包括但不限于信息披露、股东义务履行等。

**2.乙方的权利与义务**

(1)**权利**

乙方有权要求甲方按照本协议约定支付股权转让对价，并有权在甲方违约时追究其违约责任。乙方有权要求甲方配合完成股权交割及工商变更登记手续，并有权要求甲方提供必要的协助。乙方在股权转让完成后，将退出目标公司股东行列，不再承担目标公司的经营风险，但有权按照本协议约定领取股权转让对价及享有相关权益。

(2)**义务**

乙方应按照本协议约定交付目标公司XX%的股权，并确保股权的合法、完整、无权利负担。乙方应向甲方提供真实、完整的目标公司资料，并对资料的准确性、合法性负责。乙方应配合甲方完成尽职调查，并解答甲方提出的问题。乙方应在协议约定的时间内配合完成股权交割及工商变更登记手续，提供必要的文件及信息。乙方应保证其转让的股权不存在任何权利纠纷，如因乙方原因导致股权交割失败或产生纠纷，乙方应承担全部责任。乙方应遵守相关法律法规，不得利用转让股权的行为损害目标公司及其他股东的合法权益。乙方应配合甲方处理股权转让完成后可能出现的过渡期事宜，包括但不限于业务交接、员工安排等，确保目标公司的平稳过渡。

乙方还应保证其具备签署本协议的完全民事行为能力，并已获得所有必要的内部授权。乙方应确保其转让股权的行为不违反任何法律法规或公司章程的强制性规定，如因乙方原因导致本协议无效或被撤销，乙方应承担全部责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。乙方应配合甲方完成税务清算，并承担股权转让相关的税费，除非本协议另有约定。乙方在股权转让完成后，应积极配合目标公司完成股东名册的变更，并确保相关文件的递交及登记程序的合法合规。乙方应保证其在签署本协议时，不存在任何未披露的债务、诉讼或仲裁事项，如因乙方未披露事项导致目标公司或甲方产生损失，乙方应承担全部赔偿责任。

乙方还应保证其作为目标公司股东期间，目标公司的经营行为合法合规，如因乙方原因导致目标公司产生违法违规行为或债务，乙方应承担相应的法律责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。乙方应配合甲方完成股权转让的审计工作，并确保审计结果的客观、公正。乙方应在协议约定的时间内将目标公司相关印章、证照等物品交付给甲方，并确保其完整性和有效性。乙方应保证其在签署本协议时，不存在任何违反竞业禁止协议或保密协议的行为，如因乙方违反竞业禁止协议或保密协议导致甲方产生损失，乙方应承担全部赔偿责任。

乙方还应配合甲方完成股权转让的工商登记手续，并确保相关文件的递交及登记程序的合法合规。乙方在股权转让完成后，应积极配合目标公司完成股东名册的变更，并确保相关文件的递交及登记程序的合法合规。乙方应保证其在签署本协议时，不存在任何未披露的债务、诉讼或仲裁事项，如因乙方未披露事项导致目标公司或甲方产生损失，乙方应承担全部赔偿责任。乙方还应保证其在签署本协议时，不存在任何违反法律法规或公司章程的行为，如因乙方违反法律法规或公司章程的行为导致本协议无效或被撤销，乙方应承担全部责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。

第四条价格与支付条件

1.股权转让价格：经双方协商一致，甲方同意向乙方支付股权转让对价人民币XXXX万元（大写：XXXX万元整）。该价格已考虑目标公司资产、负债、经营状况及未来发展等因素，并已包含尽职调查期间发现的所有已知及未知风险。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将股权转让对价支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：XX银行XX支行

户名：李四

账号：622202XXXXXXXXXXXX

3.支付时间：

(1)预付款：本协议经双方授权代表签署后XX日内，甲方向乙方支付股权转让对价总额的XX%（即人民币XXXX万元），作为预付款。乙方应在收到预付款后向甲方出具等额收据。

(2)尽职调查期：自预付款支付之日起至交割日止，甲方有权进行尽职调查。如甲方决定终止交易，其已支付的预付款应无息返还给乙方。如甲方决定继续交易，则预付款计入最终股权转让对价。

(3)尾款：目标公司股权交割完成且工商变更登记手续办结后XX日内，甲方向乙方支付剩余股权转让对价总额的XX%（即人民币XXXX万元）。

4.税费承担：与本次股权转让相关的税费，包括但不限于印花税、所得税等，由双方根据相关法律法规协商承担。如需甲方承担的税费，甲方应在支付股权转让对价时一并支付；如需乙方承担的税费，乙方应在收到相应款项后自行缴纳，并开具合法有效的发票给甲方作为抵扣凭证。

5.账户验证：乙方应在收到预付款前向甲方提供其指定银行账户的开户证明及相关资料，甲方有权核实账户信息的真实性。如因乙方提供虚假账户信息导致资金无法支付或延误，由此产生的责任由乙方承担。

第五条履行期限

1.协议有效期：本合同自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，直至股权转让相关手续全部完成之日自动终止。

2.尽职调查期：自本协议生效之日起XX日内为甲方尽职调查期。甲方应在尽职调查期内对目标公司进行全面调查，包括但不限于财务、法律、业务等方面。尽职调查期间，非因甲方原因导致的任何延误，不视为乙方违约。

3.谈判期：如甲方在尽职调查期结束后决定继续交易，应在XX日内与乙方就剩余条款进行谈判并达成一致。双方应在达成一致后XX日内签署正式股权转让协议。

4.交割日：指本协议约定的股权转让对价全部支付完毕之日，且目标公司股权变更登记手续已依法办理完毕之日。交割日当天或之前，双方应完成股权交割相关手续，包括但不限于签署股权转让协议、修改公司章程、变更股东名册等。

5.过渡期：自交割日起至目标公司工商变更登记完成之日，为股权过渡期。过渡期内，目标公司原有业务及人员安排原则上保持不变，由乙方负责管理与协调，甲方享有监督权。

6.履行期限顺延：如因不可抗力、政策变化、政府行为等非双方原因导致本合同任何条款无法按期履行，双方应协商确定新的履行期限。协商不成的，受影响方应及时书面通知对方，履行期限自动顺延。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

(1)支付延迟：甲方未按本协议第四条约定的期限和金额支付股权转让对价，每逾期一日，应按逾期支付金额的XX%向乙方支付违约金。逾期超过XX日的，乙方有权解除本协议，甲方除支付全部股权转让对价及违约金外，还应赔偿乙方因此遭受的直接经济损失。

(2)支付错误：如甲方支付的资金账号错误或金额不足，甲方应在收到乙方通知后XX日内纠正并补足，期间产生的银行手续费由甲方承担。如因甲方支付错误导致乙方损失，甲方应承担全部赔偿责任。

(3)尽职调查权滥用：如甲方无正当理由拒绝完成尽职调查或恶意拖延尽职调查期，导致本协议无法继续履行，甲方应退还已支付的预付款，并承担乙方因此遭受的直接经济损失。

(4)交割障碍：甲方在交割日未能完成对价支付或因甲方原因导致工商变更登记受阻，每逾期一日，应按未支付金额的XX%向乙方支付违约金。逾期超过XX日的，乙方有权解除本协议，甲方应支付全部未付对价及违约金，并赔偿乙方因此遭受的直接经济损失。

2.乙方违约责任：

(1)股权瑕疵：乙方保证其转让的股权不存在任何权利负担或争议。如因乙方提供虚假信息或隐瞒股权瑕疵导致甲方在股权交割后遭受损失（包括但不限于被第三方追索、股权被查封冻结等），乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于返还股权转让对价、赔偿损失及承担甲方为实现债权支付的合理费用。

(2)交付延迟：乙方未按本协议约定的时间交付股权相关文件或配合完成交割手续，每逾期一日，应按股权转让对价总额的XX%向甲方支付违约金。逾期超过XX日的，甲方有权解除本协议，乙方应退还已收取的对价并支付违约金，并赔偿甲方因此遭受的直接经济损失。

(3)资料提供不实：如乙方提供的与目标公司相关的资料虚假或存在误导性陈述，导致甲方在交易决策或后续经营中遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于直接经济损失、律师费、诉讼费等。

(4)工商变更延误：如因乙方原因导致目标公司工商变更登记手续办理延迟，每逾期一日，应按股权转让对价总额的XX%向甲方支付违约金。逾期超过XX日的，甲方有权解除本协议，乙方应退还全部对价并支付违约金，并赔偿甲方因此遭受的直接经济损失。

3.解除权：任一方发生严重违约行为，守约方有权书面通知违约方解除本协议。违约方应在收到解除通知后XX日内纠正违约行为。如违约方在规定期限内未能纠正，守约方有权宣布解除本协议，并要求违约方承担本协议约定的违约责任。

4.赔偿范围：违约方的赔偿责任包括但不限于直接经济损失、合同履行后可以获得的利益、守约方为制止或减少损失而支付的合理费用（包括但不限于律师费、诉讼费、评估费等）。

5.不可抗力免责：如因不可抗力导致本协议无法履行，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方并提供相关证明文件。不可抗力影响消除后，双方应继续履行本协议。

6.争议优先解决：如因违约行为发生争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，应按照本协议约定的争议解决方式处理。在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他条款。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、政策调整、征收征用等）、瘟疫疫情、网络攻击、电力或通讯中断等。不可抗力应是指在本合同签订时无法预见，且在合同履行期间突然发生并持续影响合同履行的客观事件。

2.通知义务：任何一方因不可抗力而无法履行本协议任何义务时，应在不可抗力事件发生后XX日内，以书面形式通知对方，说明不可抗力事件的情况、可能的影响以及预计持续的时间。通知应包含必要的证据支持。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议项下的义务，该方不承担违约责任。受影响方应根据不可抗力事件的影响，部分或全部免除违约责任，并应采取合理措施减轻不可抗力造成的损失。

4.协商继续履行：在不可抗力影响消除后，双方应协商确定是否继续履行本协议，以及如何履行。如不可抗力影响持续超过XX日，双方均有权协商解除本协议。协商不成的，可依据本协议第八条的约定处理。

5.不可抗力证据：双方均应保存与不可抗力事件相关的所有证据，并在争议发生时提供给对方。如因一方未能提供充分证据而使对方无法免除责任，该方应承担相应的违约责任。

6.不可抗力独立适用：本协议关于不可抗力的约定独立于其他条款，即使本协议其他条款被视为无效或不可执行，不可抗力条款仍然有效。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于合同解释、履行障碍、违约责任等，应由双方首先通过友好协商解决。双方应指定专门联系人负责协商事宜，并争取在友好、平等的基础上达成一致解决方案。

2.协商不成处理：如双方在收到争议一方书面通知后XX日内（自通知发出日起算），未能通过协商解决争议，则应将争议提交至XX（例如：目标公司注册地有管辖权的人民法院）解决。双方均有权向该法院提起诉讼，并应遵守法院的管辖规定。

3.诉讼程序：选择诉讼解决的，双方应遵守相关法律法规及诉讼程序。诉讼期间，除争议标的外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的条款。诉讼费用（包括但不限于案件受理费、保全费、律师费等）由败诉方承担；如双方均有责任，则应按照法院判决或双方协商的比例分担。

4.仲裁选择（如不适用诉讼，则适用此条款）：如双方在本协议签订时或争议发生前另有书面约定将争议提交仲裁，则应将争议提交至XX（例如：中国国际经济贸易仲裁委员会）按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为XX，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担；如双方均有责任，则应按照仲裁庭的决定或双方协商的比例分担。

5.争议解决期间的协作：在争议解决期间，双方应本着诚实信用的原则，相互协作，提供必要的文件、资料和陈述，以促进争议的公正、及时解决。双方均应避免采取任何可能导致争议升级或扩大的行为，包括但不限于采取单方面强制措施、发布不利信息或进行诉讼/仲裁前的公开指责。

6.法律适用：本协议争议的解决，适用中华人民共和国法律。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址、联系人或联系方式。如一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过快递或挂号信发送的，寄出后XX日视为送达。任何一方在收到通知后应立即确认收到，并应视为已收到该通知。

2.合同变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议后方能生效。补充协议与本协议具有同等法律效力，构成本协议不可分割的一部分。任何一方不得单方面修改本协议。

3.分割性：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。如本协议某部分被认定无效，双方应协商替换为内容最接近且合法有效的条款，以代替原无效条款。

4.完整协议：本协议及其附件（如有）构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。