成立子公司协议合同范本

成立子公司协议合同范本1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司。

甲方地址：中国XX省XX市XX区XX路XX号。

甲方法定代表人/负责人：张三。

甲方联系方式

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司。

乙方地址：中国XX省XX市XX区XX路XX号。

乙方法定代表人/负责人：李四。

乙方联系方式

合同简介：

鉴于甲方为拓展其业务范围及市场布局，拟在中国XX省XX市设立一家全资子公司，以实现业务的本地化运营及合规管理；

鉴于乙方具备丰富的企业设立及法律咨询服务经验，能够为甲方提供专业的子公司设立方案及全程支持服务；

基于双方平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，甲方委托乙方协助完成子公司的设立工作，双方达成如下协议。

本协议的签订及履行，旨在明确双方在子公司设立过程中的权利与义务，确保子公司的合法合规成立，并为后续业务运营奠定坚实基础。甲方通过乙方的专业服务，能够高效完成子公司设立的各项法律程序，降低运营风险；乙方则通过提供全方位的服务，保障甲方子公司的合规性及稳定性，实现双方互利共赢的合作目标。双方均确认，本协议的履行将直接影响子公司的设立进度及运营效果，故应严格依照协议约定执行各项条款。

第一条合同目的与范围

本合同的主要目的在于，由乙方依据甲方的委托，利用其专业知识和服务能力，全面协助甲方完成在中国XX省XX市设立全资子公司的各项法律程序及准备工作，确保子公司能够合法、合规地完成注册登记并具备后续运营所需的各项法律资格。具体内容涵盖但不限于：协助甲方进行子公司设立的可行性研究与方案策划；提供公司章程、注册登记所需文件的法律审核与起草服务；办理子公司名称预先核准、工商注册登记、税务登记、社会保险账户开设等行政手续；提供公司设立相关的法律咨询与合规建议；办理子公司设立过程中涉及的知识产权、场地租赁等配套事务的协调与支持；以及根据甲方要求提供的其他与子公司设立相关的辅助服务。双方通过本合同的履行，旨在明确合作框架，保障子公司设立工作的顺利进行，并为子公司的后续稳定运营奠定法律基础。

第二条定义

本合同中，除非上下文另有明确解释，下列术语具有如下含义：

“子公司”指由甲方出资设立，依照中国法律在中国XX省XX市注册成立，具有独立法人资格的企业法人，为甲方全资拥有；

“委托服务”指乙方根据本合同约定，为甲方提供的与子公司设立相关的专业咨询、文件准备、行政办理及法律支持等服务；

“服务费用”指甲方依据本合同约定向乙方支付的服务报酬；

“设立完成”指子公司已获得工商行政管理部门核发的《营业执照》，并完成税务、社保等必要登记手续；

“商业计划书”指甲方提供的关于子公司未来经营发展的规划文件，乙方在设立过程中可依据该文件提供相应建议，但不对文件内容承担保证责任；

“有效文件”指所有经签署、盖章并符合法律法规要求的文件材料。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

(1)权利：甲方有权要求乙方按照本合同约定及专业标准，在规定期限内完成子公司设立的各项委托服务；甲方有权对乙方的服务过程进行必要的监督，并要求乙方就服务中的重大事项提供书面说明或解释；甲方有权根据自身经营需求，在不违反法律法规及本合同的前提下，对委托服务范围进行合理的调整或补充，但需提前书面通知乙方并协商调整服务费用；甲方有权在子公司设立完成后，根据实际服务工作量及乙方提交的结算清单，审核并支付约定的服务费用。

(2)义务：甲方应向乙方提供为完成子公司设立所必需的真实、准确、完整的初始资料，包括但不限于甲方的营业执照副本、法定代表人身份证明、股东会决议、拟设立子公司的公司章程草案、注册资本证明文件、经营场所证明文件等，并对所提供资料的法律效力及真实性负责；甲方应按照乙方要求，及时配合完成设立过程中需要甲方签字、盖章或提供其他内部决策文件的环节，确保在法定或约定时限内完成相关确认手续；甲方应按照本合同约定按时足额向乙方支付服务费用，逾期支付应按日向乙方支付逾期金额万分之五的违约金；甲方应保证子公司设立所依据的业务范围及经营模式符合国家产业政策和相关法律法规，如因甲方原因导致设立过程中或设立完成后产生法律风险或行政处罚，由甲方自行承担全部责任，乙方不承担任何连带责任；甲方应指定专门联系人及授权代表，负责与乙方就本合同项下事务进行沟通协调，并确保该联系人具备相应的决策权限。

2.乙方的权力和义务：

(1)权利：乙方有权要求甲方按照本合同约定提供必要的协助及资料，若甲方未能及时提供所需材料或配合工作，乙方有权暂停相关服务直至条件具备；乙方有权根据服务工作量及市场价格标准，向甲方收取约定的服务费用；乙方有权就子公司设立方案及可能存在的法律风险向甲方提出专业建议，但最终决策权在甲方；乙方有权要求甲方对其提供的商业计划书等非法律文件内容保密，除非法律法规另有规定或甲方书面授权披露。

(2)义务：乙方应组建由具备企业设立、公司法、税务法等专业知识的专业律师及顾问组成的项目团队，按照行业规范及本合同约定，勤勉尽责地为甲方提供子公司设立服务；乙方应在收到甲方提供的有效文件后，依照中国相关法律法规及工商、税务、社保等主管部门的要求，负责起草、审核子公司设立所需的全部法律文件，包括但不限于公司章程、注册申请材料、股东协议（若适用）、内部决议等，确保文件内容合法合规；乙方应负责全程办理子公司名称预先核准、工商注册登记、组织机构代码证、税务登记证（或统一社会信用代码证书）、社会保险账户等关键行政手续，并确保设立流程符合法定程序；乙方应在设立过程中，及时向甲方通报设立进度，并在遇到重大问题或审批障碍时，立即与甲方沟通协商解决方案；乙方应就子公司设立过程中涉及的股权结构设计、注册资本认缴、经营范围选择、注册资本实缴（如需）、公司治理架构等法律问题，向甲方提供专业、审慎的建议，并书面记录双方的重要沟通内容；乙方应妥善保管甲方提供的商业计划书等非保密文件，除非获得甲方书面授权，不得向第三方泄露或用于本合同约定服务范围之外的目的；乙方应确保所有提供的服务文件及办理的事项均符合设立时有效的法律法规要求，如因乙方专业疏忽或重大过失导致子公司设立文件被主管机关认定无效或设立过程延误，乙方应在合理范围内承担相应责任并退还已收服务费用，但甲方应承担不可归责于乙方的风险导致的损失；乙方应在完成全部委托服务后，向甲方提交完整的设立文件及工作底稿，并协助甲方对接后续的银行开户、印章刻制等非核心行政事务。

第四条价格与支付条件

甲方同意向乙方支付为完成本合同项下子公司设立服务而提供的专业服务费用，服务费用总额为人民币叁拾万元整（¥300,000.00）。该费用为固定总价，包含乙方为完成本合同第一条所述全部委托服务所产生的一切费用，但不包括因甲方原因导致的重复工作、第三方服务费用（如需乙方代为聘请审计、评估等第三方机构产生的费用）以及因政策变化或政府行为导致的额外登记费用。

支付方式如下：

(1)预付款：本合同生效后7个工作日内，甲方向乙方支付服务费用总额的50%，即人民币壹拾伍万元整（¥150,000.00），乙方应在收到款项后开具等额合法发票。

(2)尾款：子公司营业执照取得之日后的10个工作日内，甲方向乙方支付剩余服务费用50%，即人民币壹拾伍万元整（¥150,000.00），乙方应在收到款项后开具等额合法发票。

甲方应将服务费用支付至乙方指定的以下银行账户：

开户名称：XX科技有限公司

开户银行：中国XX银行XX支行

银行账号：622202******1234

任何因甲方延迟支付导致的乙方资金成本增加或银行手续费，均由甲方承担。若甲方在支付期限内未能支付任何款项，乙方有权暂停所有服务，直至甲方付清全部款项及逾期费用，且乙方不对服务延迟承担任何责任。

第五条履行期限

(1)本合同自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，有效期为自合同生效之日起至子公司设立完成并取得全部必要经营资质之日止，但最长不超过六个月。

(2)乙方应在本合同生效后30个工作日内完成子公司名称预先核准的申请工作，并书面通知甲方结果。

(3)自名称预先核准获得之日起60个工作日内，乙方应完成工商注册登记材料的准备工作并提交注册申请，并负责跟进注册审批流程。

(4)乙方应在工商登记核准后15个工作日内，协助甲方完成税务登记、银行开户、社保账户开设等后续必要手续。

(5)子公司设立完成的具体时间受政府部门审批效率、政策变化及甲方配合程度等因素影响，乙方已尽最大努力确保在合理期限内完成，但若因上述不可归责于双方的事由导致延迟，乙方不承担责任，但应及时通知甲方并积极寻求解决方案。

(6)若合同有效期内未能完成子公司设立，经双方协商一致可延期履行，但每延期一个月，甲方应向乙方支付人民币伍万元整（¥50,000.00）的延期服务费，且延期时间最长不超过三个月。

第六条违约责任

1.甲方的违约责任：

(1)若甲方未按第四条约定按时支付任何一期服务费用，每逾期一日，应按当期应付未付金额的万分之五向乙方支付违约金，逾期超过30日，乙方有权单方解除合同，并要求甲方支付已产生全部服务费用及相当于服务费用30%的违约金，且甲方无权要求退还任何已支付费用。

(2)若甲方未能按照本合同第三条第1.2款之义务，及时提供真实、完整、有效的资料或配合乙方完成必要的内部决策程序，导致设立工作延误或失败，甲方应承担由此造成的乙方直接损失（包括但不限于乙方为处理该事项已投入的人员成本、第三方费用等），并按延误或失败部分服务费用的50%向乙方支付违约金。

(3)若因甲方提供的商业计划书等文件存在虚假记载或重大遗漏，导致子公司设立完成后被主管机关查处或产生法律纠纷，甲方应承担全部法律责任，并赔偿乙方因此遭受的损失，包括但不限于乙方为应对该等纠纷而支出的律师费、诉讼费等，乙方有权要求甲方退还全部已收服务费用并要求进一步赔偿。

(4)若甲方单方面无故解除合同，应向乙方支付相当于本合同总服务费用50%的违约金，并承担乙方因此遭受的直接损失。

2.乙方的违约责任：

(1)若乙方未能按照本合同第三条第2.2款约定，在合理期限内完成关键设立程序（如名称核准超过30个工作日未完成、工商注册提交后90个工作日未取得执照等非不可抗力或甲方原因导致的严重延误），乙方应向甲方支付当期应完成工作部分服务费用的20%作为违约金，但累计违约金不超过总服务费用的20%。逾期超过180日仍未完成设立，甲方有权单方解除合同，乙方应退还甲方已支付的全部服务费用并支付相当于总服务费用20%的违约金。

(2)若因乙方专业疏忽或重大过失，导致子公司设立所需的法律文件被主管机关认定无效或设立程序违法，乙方应承担全部责任，并在甲方要求下协助免费纠正，且甲方有权要求乙方退还全部已收服务费用并赔偿因此遭受的直接经济损失，赔偿金额以实际损失为限，但最高不超过总服务费用的150%。

(3)乙方在设立过程中违反保密义务，泄露甲方商业计划书等非保密信息给甲方造成损失的，应赔偿甲方全部直接经济损失，包括但不限于商业秘密损失、为防止信息泄露而支出的费用等。

(4)乙方未按合同约定履行告知义务，导致甲方因未能及时了解重要进展或风险而遭受损失的，乙方应承担相应的赔偿责任，赔偿金额以实际损失为限。

(5)若乙方单方面解除合同，应向甲方支付相当于本合同总服务费用30%的违约金，并退还甲方已支付但未提供相应服务的费用。

3.不可抗力导致的违约：若因地震、洪水、战争、政府行为等不可抗力因素导致合同无法履行或延迟履行，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方并提供相关证明，合同可根据不可抗力影响的程度部分或全部解除。不可抗力影响消除后，双方应协商恢复合同履行或采取其他补救措施。因不可抗力造成的损失，双方各自承担。

第七条不可抗力

1.定义：本合同所称“不可抗力”是指双方在签订合同时不能预见、对其发生和后果不能避免并不能克服的事件，包括但不限于自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸等）、战争、动乱、政府行为（如法律、法规的变更、政策调整、行政命令等）、流行病疫情、罢工以及网络攻击等无法预见或非双方合理控制的事件。不可抗力事件应自其发生之日起持续一定时间，足以影响本合同的履行。

2.责任免除：若因不可抗力导致任何一方未能履行或不能完全履行本合同项下的全部或部分义务，该方不应被视为违约。遭遇不可抗力的一方应在不可抗力事件发生后7个工作日内书面通知另一方，详细说明不可抗力事件的情况、影响范围以及预计持续的时间，并随附相关证明文件（如政府公告、新闻报道、保险理赔通知等）。双方应根据不可抗力事件对合同履行的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除合同。

若不可抗力事件持续超过30日，双方均有权单方面解除本合同，且互不承担违约责任。解除合同后，双方应相互协作，妥善处理已产生的权利义务关系，包括费用结算、资料返还等。因不可抗力导致的直接损失，由各方自行承担；若不可抗力给另一方带来间接利益（如市场机会的变化），则不在此列。双方应尽最大努力减少不可抗力带来的损失，并在事件消除后尽快恢复合同的正常履行。

第八条争议解决

1.争议类型：本合同在履行过程中发生的任何争议，包括但不限于合同解释、履行障碍、违约责任等，双方应首先通过友好协商的方式解决。协商应本着公平、合理的原则进行，由双方授权代表就争议事项进行沟通，力求达成书面和解协议。

2.协商不成处理：若双方在收到对方书面争议通知之日起30日内未能通过协商解决争议，则应将争议提交至XX仲裁委员会，按照该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地（即中国XX省XX市XX区），仲裁语言为中文。双方应各自指定一名仲裁员，并共同选定或委托仲裁委员会主席指定首席仲裁员，组成三人的合议仲裁庭。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，任何一方均不得向人民法院提起诉讼或采取其他任何形式的救济措施，但仲裁庭的裁决涉及违反法律强制性规定或公共秩序的除外。仲裁费用（包括仲裁员费用、保全费、律师费等）由败诉方承担，或由仲裁庭酌情决定分担。

3.证据提交：双方在协商或仲裁过程中，应本着诚实信用原则，及时、全面地提交与争议相关的证据材料。任何一方隐匿、伪造或毁灭证据，导致对方无法查证或作出正确判断的，应承担相应的法律责任，对方因此遭受的损失应予以补偿。

4.临时措施：在争议解决期间，若出现可能使争议标的物毁损、灭失或价值显著减少的情况，任何一方均有权向仲裁委员会申请采取临时措施（如财产保全、行为禁令等），以防止或减少损失。申请方应提供相应担保，并承担由此产生的费用。仲裁庭应在收到申请后及时作出裁决。

第九条其他条款

1.通知方式：双方就本合同项下的任何事项进行沟通或发送通知时，应采用书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件、快递服务），并明确写明发送人、接收人、事由及发送日期。通知应在工作日有效工作时间发送至本合同首部列明的地址或联系方式。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递服务发送的，寄出后3日视为送达；以传真或信函方式发送的，发送当日（若为工作日）或次日（若为非工作日）视为送达。任何一方变更联系方式，应至少提前7日书面通知另一方。

2.合同变更：对本合同的任何修改或补充，均须经双方授权代表签署书面补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。任何口头约定或非书面形式的变更均不生效，除非得到另一方的明确书面确认。

3.分项履行：本合同的各条款及附件均为合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等法律效力。若任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应依据合同整体目的，对无效条款进行合理解释，并寻求替代履行方案。

4.保密义务：除法律规定或本合同约定外，双方应对在本合同履行过程中知悉的对方商业秘密（包括但不限于商业计划、客户信息、财务数据、技术方案等）承担无限期保密义务。该保密义务不因合同的终止而解除，但泄露给有保密义务的关联方且该关联方违反保密义务的除外。违约方应赔偿守约方因此遭受的全部直接经济损失。

5.法律适用：本合同的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方在签订本合同时，已充分了解并接受该法律作为争议解决的法律依据。

6.完整协议