关于境内企业境外上市资金管理有关问题的通知

关于境内企业境外上市资金管理有关问题的通知国家外汇管理局各省、自治区、直辖市分局、外汇管理部，深圳、大连、青岛、厦门、宁波市分局；各全国性中资外汇指定银行；各境内拟境外上市、已境外上市企业：

为进一步规范境内企业境外上市相关资金跨境流动，提升跨境投融资便利化水平，防范跨境资金流动风险，根据《中华人民共和国外汇管理条例》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等法律法规，现就境内企业境外上市资金管理有关问题明确如下：一、适用范围本通知覆盖境外上市全周期、全链路资金活动，无特殊政策许可不得突破管理边界。

（一）适用主体1.直接境外上市的境内股份有限公司（含首发、增发、配股、发行可转换债券等境外证券融资行为）；2.间接境外上市（红筹架构）中，境内运营主体通过境外特殊目的载体（SPV）完成境外上市，涉及境内主体与境外上市主体之间资金跨境收付的；3.为上述上市活动提供资金结算、存管、汇兑服务的境内银行、证券经营机构。（二）适用资金范围

包括首发募集资金、再融资募集资金、退市回购资金、分红派息资金、境内股东减持所得资金、上市相关费用跨境支付资金。境外上市主体在境外账户留存、未与境内主体发生收付的资金，不纳入本通知境内端管理范畴，但应当按规定办理国际收支统计申报。二、募集资金跨境流入与登记管理募集资金跨境流入是境外上市资金管理的核心关口，所有流入资金必须实现“登记-开户-划转”全链路可追溯，严禁无登记、超范围流入。

（一）登记办理要求1.办理主体与时限：境内企业在境外完成证券发行并收到募集资金后15个工作日内，必须到注册地外汇局分支局（以下简称外汇局）办理境外上市外汇登记。2.需提交的材料：◦《境外上市外汇登记申请表》（见附件1）；◦中国证监会出具的境外发行上市备案通知书；◦公开披露的招股说明书（需明确标注募集资金用途章节、境外资金托管机构信息）；◦承销商出具的最终发行结果证明、资金到账通知书（需注明实际募集资金总额、资金存放的境外托管账户信息）；◦企业统一社会信用代码证。3.办理时限：外汇局收到完整合规材料后，对普通企业5个工作日内完成登记，对经认定的高新技术企业、专精特新企业2个工作日内完成登记，出具《境外上市外汇登记证明》，赋予唯一业务登记编号，企业后续办理所有境外上市项下资金业务均需标注该编号——设置唯一编号的核心目的是实现资金全链路追溯，防止不同业务、不同主体的资金混同，为流向监测提供统一标识。（二）专用账户开立要求1.企业完成外汇登记后，可自主选择1-3家具备资本项目外汇业务资质的境内银行，开立“境外上市募集资金专用外汇账户”（以下简称募专户）。该账户为资本项目专用账户，仅用于办理境外上市募集资金的收入、结汇、经批准的支出，不得办理经常项目下收付，不得存取外币现钞。2.企业原则上不得开立多个募专户规避监管，确因业务需要开立超过3个募专户的，应当向注册地外汇局报备说明理由。3.企业优先选择已实现资本项目业务全程网办、近3年无外汇违规处罚记录的银行开立募专户；若选择其他银行，应当确认银行具备监管部门认定的资本项目外汇业务办理资质；严禁在无外汇业务资质的银行开立账户办理境外上市资金业务。（三）资金入账审核要求1.境外募集资金必须从招股说明书披露的境外上市资金托管账户直接划入境内募专户，银行办理入账前必须核验三项内容：一是付款人是否为披露的境外托管机构；二是付款账户是否为登记的境外托管账户；三是入账累计金额是否未超过外汇局登记的可流入规模。操作机理：境外上市募集资金在发行完成后需存放于受上市地监管机构监管的独立托管账户，资金来源清晰、权属明确；如果允许资金从其他账户转入，可能出现非上市资金假借上市名义违规流入境内的风险，完整演化路径为：境外热钱通过关联方账户→借道上市募集资金通道流入境内→投向房地产、证券市场套取利差/资产价差→资金快进快出引发跨境资金流动波动。2.因超额配售（绿鞋机制）、汇率波动导致实际流入规模超过登记规模5%以内的，银行可直接办理入账，企业应当在入账后10个工作日内到外汇局办理登记信息变更；超过5%的，企业必须先到外汇局办理规模变更登记，银行凭变更后的登记证明办理入账，严禁超规模未变更先入账。3.严禁非上市募集性质的资金（如境外借款、境外投资回款、关联方往来款等）从非托管账户划入募专户。银行发现付款主体、账户信息不符合要求的，必须拒绝办理入账，并于24小时内向所在地外汇局报告。4.违规责任：银行未按要求审核为企业违规办理入账的，按《中华人民共和国外汇管理条例》第四十一条规定，处违法金额30%以下罚款，暂停其资本项目项下境外上市资金业务办理资格6-12个月；企业通过虚构资金来源骗取入账的，按逃汇行为论处，处违法金额30%以下罚款，责令违规资金10个工作日内原路退回。三、募集资金结汇与使用管理募集资金结汇使用必须严格遵循实需原则，结汇资金流向必须与招股说明书公开披露的用途一致，严禁擅自改变用途挪用资金进行套利或投向政策限制性领域。

（一）结汇分类管理1.便利化结汇：近3年无外汇违规行政处罚记录、募集资金用途符合国家产业政策（不属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》禁止类领域）、已建立规范的资金内控制度的企业，可凭《境外上市外汇登记证明》、支付命令函直接在银行办理结汇，无需逐笔提交交易合同、发票等真实性证明材料。银行应当对便利化结汇的资金使用开展事后抽查，每季度抽查比例不低于该企业结汇笔数的10%。2.普通结汇：不符合便利化条件的企业（含近3年有外汇违规记录、资金用途涉及特殊监管领域的），结汇时必须逐笔提供与结汇用途对应的交易合同、发票等真实性证明材料，银行审核材料真实性、一致性后方可办理结汇。3.汇率风险管理：企业应当优先使用远期结售汇、外汇期权等具有真实交易背景的套期保值工具管理募集资金的汇率波动风险，套保比例原则上不超过对应敞口的100%；若不具备套保操作条件，可根据实际支付节奏合理安排结汇时点；严禁使用募集资金开展无真实需求的外汇投机交易、杠杆类外汇衍生品交易。（二）资金使用规范1.结汇所得人民币资金必须直接划转至交易最终收款方账户，资金在企业自有人民币账户的停留时间不得超过24小时；因跨行支付、系统原因确需延时的，最长停留时间不得超过3个工作日，停留期间不得用于购买定期存款、理财产品、衍生品，不得用于归还与用途无关的贷款。操作机理：结汇资金直接支付至最终收款方，是为了切断资金空转套利的路径——如果允许资金在企业账户长期留存，企业可能将低成本募集资金用于套取存贷利差、违规流入限制性领域，偏离募集资金服务主业的核心目标。2.募集资金可用于的支出范围包括：◦境内主营业务相关的项目建设、设备采购、研发投入，对应支出需与招股说明书披露的项目对应；◦补充境内运营实体流动资金，补充比例原则上不得超过募集资金总额的30%，招股说明书明确披露更高比例的从其约定；◦偿还境内外与主营业务项目相关的银行贷款，需提供贷款合同、贷款资金用于项目建设的证明材料，严禁偿还用于房地产开发、股权投资的贷款；◦支付上市相关中介费用（承销费、审计费、律师费、信息披露费等）。3.严禁将结汇资金用于以下用途：◦直接或间接投向房地产开发（保障性住房、产业园区配套员工宿舍除外）、地方政府隐性债务相关项目、高耗能高排放限制类项目；◦购买二级市场上市公司股票（含参与定向增发，企业开展主营业务相关产业链上下游并购除外）、非保本理财产品、非套期保值类衍生品；◦向非关联企业发放委托贷款、偿还股东及关联方非经营性借款；◦用于高管超额分红、职工福利等非生产性支出（按薪酬制度正常发放的职工工资、高管薪酬除外）。（三）资金用途变更与闲置资金管理1.企业确因市场环境变化需变更募集资金用途的，必须先经上市公司董事会、股东大会审议通过并公开披露变更公告，于公告后10个工作日内持相关决议、公告、新的用途说明材料到注册地外汇局办理登记变更，银行凭变更后的登记证明办理后续结汇支付。严禁未经登记变更擅自改变资金用途，一经发现，暂停企业便利化结汇资格2年，按《中华人民共和国外汇管理条例》第四十四条规定处违法金额30%以下罚款，情节严重的暂停企业后续资本项目业务办理资格。2.暂时闲置的募集资金（含外币、结汇后待支付资金）在符合账户管理规定的前提下，可办理期限不超过12个月的保本型定期存款、结构性存款，但不得将存款凭证用于质押融资；存款到期后本息必须全额划回原募专户或待支付账户，严禁直接划转至其他账户。四、境外留存资金与跨境流出管理境外上市相关资金跨境流出必须与上市行为直接相关，严禁假借上市费用、分红、减持等名义违规向境外转移资金，留存境外的资金必须纳入监管统计范围。

（一）境外留存资金管理1.企业可根据实际经营需要将部分募集资金留存境外，用于境外项目建设、境外并购、境外运营费用支付等，留存比例原则上不超过募集资金总额的50%；确需提高留存比例的，需在办理境外上市登记时提供境外项目投资证明、并购协议等支撑材料，经外汇局审核后可不受比例限制；高新技术企业、专精特新企业可自主决定境外留存比例，事后向外汇局报备即可。2.境外留存资金必须存放于招股说明书披露的境外托管账户，不得随意划转至其他境外账户。企业应当在每季度结束后10个工作日内，向注册地外汇局报送上季度境外留存资金的收支明细、余额、用途（见附件2），不得隐瞒境外资金真实使用情况。3.严禁境内股东（含自然人股东、机构股东）减持境外上市公司股份取得的资金、境外上市公司分红给境内股东的资金留存境外，上述资金必须在到账后30个工作日内汇回境内募专户或境内股东的合法账户；确需用于境外投资的，必须按《境外投资管理办法》《个人外汇管理办法》的规定另行办理境外投资外汇登记，不得直接使用上述资金在境外开展投资。（二）跨境流出审核要求1.境外上市相关费用汇出：企业向境外支付承销费、审计费、律师费、交易所费用等上市相关费用的，可凭服务合同、费用通知书、发票直接在银行办理购付汇。单笔付汇金额超过等值100万美元的，银行应当审核费用定价合理性——其中承销费率原则上不得超过募集资金总额的7%，其他中介费用不得超过行业通常水平，费率超标的企业应当提供合理性说明。风险演化路径：企业通过虚构中介服务合同、虚高中介费率→将境内资金以服务费名义汇至境外关联方账户→实现资金违规转移、逃避税收和外汇监管。银行对费率显著偏高、收款方为关联方的费用支付，要重点核查，发现异常的24小时内报告外汇局。2.分红派息资金汇出：境外上市公司向境外股东分红派息汇出资金的，需持董事会利润分配决议、股东大会审议通过的分红方案、最近一期经审计的财务报告、税务部门出具的完税证明，在银行办理购付汇。汇出金额不得超过审计报告确认的累计可分配利润金额，严禁无利润、超利润分红向境外转移资金。3.退市、回购资金汇出：企业从境外交易所退市、回购境外公众股份需汇出资金的，必须先到注册地外汇局办理境外上市变更登记，持证监会备案文件、退市/回购公告、回购方案，在银行办理购付汇，汇出累计金额不得超过回购方案披露的金额上限。五、统计监测与监督核查境外上市资金监测实行“银行审核、企业报备、外汇局核查”的三方责任体系，实现资金全流程可追溯、可核查，杜绝监管盲区。

（一）开户银行责任1.建立境外上市资金业务专项台账，对每个企业的募专户收支、结汇、支付、留存逐笔登记，相关交易审核材料、凭证的留存期限不得少于5年，以备外汇局核查。2.每月结束后5个工作日内，向所在地外汇局报送本行办理的境外上市资金业务月度数据（见附件3），包括账户收支、结售汇、余额、异常交易等情况，不得迟报、瞒报、错报。3.落实交易真实性审核责任，发现异常交易线索（包括资金快进快出、结汇后流向房地产/证券等限制性领域、付汇对手方与合同约定不一致、费率显著偏离行业水平等），必须在24小时内向所在地外汇局报告，不得为异常交易办理划转。4.每年1月31日前，完成上年度本行办理的境外上市资金业务内部自查，重点核查审核流程合规性、业务真实性，自查报告报送所在地外汇局。（二）上市企业责任1.每年4月30日前，向注册地外汇局报送上一年度境外上市资金使用情况报告（见附件4），内容包括募集资金累计流入、结汇、使用明细、境外留存资金情况、资金使用效益等，确保报告内容真实、准确。2.配合外汇局、银行的核查工作，按要求提供资金使用对应的合同、发票、支付凭证、项目进展证明等材料，不得拒绝提供材料或提供虚假材料。3.企业发生境外上市主体变更、退市、重大募集资金用途调整、持股5%以上股东大额减持等重大事项的，应当在事项发生后10个工作日内向注册地外汇局报告。（三）外汇局监管职责1.建立境外上市企业风险分类监管体系，对近3年有违规记录的企业每年至少开展1次现场核查；对无违规记录的合规企业，每年按不低于20%的比例开展随机抽查，抽查重点为资金使用合规性、登记信息真实性。2.建立境外上市企业外汇信用档案，将企业、银行的违规记录纳入中国人民银行征信系统，对合规信用良好的企业，进一步简化业务办理流程、给予更高便利化水平；对失信主体依法实施联合惩戒。3.每季度开展辖内境外上市资金流动形势分析，监测大额异常资金流动，及时发布风险提示，防范跨境资金流动系统性风险。六、违规行为分级处置违规行为处置坚持过罚相当、分级分类原则，根据违规情节、金额、危害后果明确处置标准，压缩监管自由裁量空间，确保监管公平公正。

（一）三级违规（一般违规）1.判定标准：一是未按规定时限办理外汇登记、信息变更、数据报送，逾期时长不超过10个工作日；二是资金使用未完全符合招股说明书披露用途，但未投向政策限制性领域，涉及金额不超过募集资金总额的5%；三是银行审核材料存在疏漏，但未造成资金违规跨境流动后果。2.启动权限：由企业/银行所在地外汇局支局决定。3.处置原则：向涉事主体出具《整改通知书》，责令7个工作日内完成整改，整改期间暂停办理新的结汇、付汇业务；整改完成符合要求的，不予行政处罚，相关记录不纳入外汇信用档案。（二）二级违规（较重违规）1.判定标准：一是未按规定办理外汇登记，擅自流入募集资金金额不超过等值1000万美元；二是擅自改变募集资金用途投向房地产、证券等限制性领域，涉及金额不超过等值500万美元；三是境内股东减持、分红资金未按规定汇回，留存境外金额不超过等值500万美元；四是银行未按要求审核材料，导致资金违规流动但未造成重大风险。2.启动权限：由企业/银行所在地外汇局分局决定。3.处置原则：严格依据《中华人民共和国外汇管理条例》相关规定，处违法金额20%以下罚款；暂停企业资本项目收入结汇便利化资格1年；对银行相关业务负责人进行监管约谈，责令银行内部对责任人进行追责。（三）一级违规（严重违规）1.判定标准：一是伪造招股说明书、备案文件、交易合同等虚假材料办理登记、结汇、付汇业务；二是假借境外上市名义违规流入/流出资金，金额超过等值1000万美元；三是挪用募集资金投向限制性领域、通过虚构交易转移资金至境外，金额超过等值500万美元；四是银行配合企业伪造材料办理资金划转，造成重大跨境资金流动风险或重大损失。2.启动权限：由国家外汇管理局省级分局或总局决定。3.处置原则：依据《中华人民共和国外汇管理条例》相关规定，处违法金额30%以下罚款，情节特别严重的处违法金额30%以上等值以下罚款；暂停企业所有资本项目外汇业务办理资格2-3年，将企业及相关责任人纳入外汇失信主体名单，实施跨部门联合惩戒；对涉事银行暂停其资本项目项下境外上市资金业务办理资格6-12个月，没收违法所得，追究银行相关高管责任；涉嫌构成逃汇、骗汇、洗钱等刑事犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。七、过渡期与便利化安排本通知统筹平衡风险防范与便利化需求，设置合理过渡期，对合规企业、国家战略支持领域企业给予差异化便利措施，避免政策调整影响企业正常经营。

（一）过渡期安排

本通知自发布之日起30日后正式施行。施行前已完成境外上市外汇登记的企业，已流入的募集资金使用可按原有政策执行；自施行之日起新发生的资金流入、结汇、流出业务，统一按本通知要求执行。给予企业6个月过渡期，在过渡期内完成现有募专户的清理、规范，对不符合本通知要求的账户及时归并、注销。

（二）专项便利措施

对经认定的高新技术企业、专精特新“小巨人”企业、国家战略支持的战略性新兴产业企业境外上市的，适用以下便利化措施：1.外汇登记、变更业务办理时限压缩至2个工作日，所有业务可通过国家外汇管理局数字外管平台全程线上办理，无需提交纸质材料、无需到现场办理；2.募集资金结汇免予逐笔审核，适用最高等级便利化政策，银行无需事后抽查资金用途，由企业自主承诺资金合规使用；3.境外募集资金留存比例不受50%上限约束，企业可根据自身境外经营需求自主决定留存规模与使用，按季度报送资金使用情况即可；4.允许企业使用募集资金开展主营业务相关的境内外产业链并购，相关资金结汇、购付汇可直接在银行办理，无需事前到外汇局办理登记。（三）政策衔接

此前发布的境外上市外汇管理相关规定与本通知不一致的，以本通知为准。企业在执行过程中遇到问题，可及时向注册地外汇局反馈，外汇局将在5个工作日内予以答复。国家外汇管理局

__年月__日附件附件1：境外上市外汇登记申请表（样表）项目类别填报内容企业基本信息企业名称：______统一社会信用代码：____注册地址：______法定代表人：______经办人：____联系电话：______上市基本信息上市地：______上市板块：____证券代码：____上市时间：______证监会备案文号：______实际募集资金总额（折美元）：______计划境内流入金额（折美元）：______计划境外留存金额（折美元）：______募集资金用途境内项目建设：______万元补充流动资金：____万元偿还贷款：______万元境外项目投资：______万元支付上市费用：____万元其他用途：______万元企业承诺本企业承诺所提交材料真实合规，募集资金严格按规定用途使用，配合监管核查。（企业盖章）法定代表人签字：______申请日期：年月_