财务报表附注与其他财务报告课件

財務報表附注與其他財務報告

第一節財務報表附注

一、財務報表附注的作用財務報表附注是為了便於財務報表使用者理解財務報表的內容而對財務報表的編制基礎、編制依據、編制原則和方法及主要專案等所作的解釋。它是對財務報表的補充說明，是財務報表的重要組成部分。編制和提供財務報表附注，有利於財務報表使用者全面、正確地理解和使用財務報表。例如：企業的國定資產折舊、應收賬款壞賬準備的計提等，由於企業有權選用會計政策和會計估計，這就涉及到折舊政策的選擇和壞賬估計的方法問題，因此，在報表附注中說明諸如企業選定了什麼會計政策和會計估計、採取該項會計政策和會計估計的理由、會計政策和會計估計變更的原因及對企業財務狀況的影響程度等資訊，無疑可以幫助報表作用者更好地理解企業的財務報表。再如：財務報表中的數字多是以匯總或合計數體現的，如存貨專案，它是由原材料、庫存商品、低值易耗品、包裝物等多個專案合併而來。只通過財務報表要想分析企業存貨的增減原因，是非常困難的，使用者無法知道它是因為季節性儲備引起的增加，還是因為產品滯銷引起的積壓。而在財務報表中附注中如果詳細列示出企業存貨的構成、增減變化額，就可以使用報表用戶對企業的存貨一目了然。（續）在西方財務會計理論和實務中，財務報表附注也被認為是財務報表所必不可少的組成部分。美國FASB在SFACNo.5中明確提到：“財務報表的附注或表上括弧插入的資訊，諸如重要的會計政策或資產（負債）的其他計量結果，是對財務報表上確認資訊的進一步闡述或解釋。它們對於瞭解財務報表所提供的資訊是必不可少的。長期以來，它一直被看作是根據公認會計原則編制的財務報表的組成部分”（FASBSFACNo.51984）。但有兩點必須明確：第一，財務報表的附注屬於披露，而不是確認，這同表內項目在品質上的要求不同；第二，財務報表附注中的任何解釋都不能用來更正表內金額的差錯。在我國，長期以來，會計制度未對報表附注做出規定，絕大多數企業（上市公司除外）一般只提供會計報表和簡單的財務情況說明書，報表的可讀性及利用價值大大降低。財政部1998年發佈的《股份有限公司會計制度》是第一個規定會計報表附注的制度，2001年1月1日實行的《企業會計制度》對報表附注作了更為詳細的規定和說明，這無疑將大大提高企業財務會計報告的資訊含量和可理解性。2006年2月15日發佈的《企業會計準則第30號－財務報表列報》對財務報表附注的規定又作了進一步的補充。（一）財務報表附注的主要形式及其主要內容財務報表附注是企業財務報告中不可或缺的一個組成部分。附注是對在資產負債表、利潤表、所有者權益變動表和現金流量表等報表中列示專案的文字描述或明細資料，以及對未能在這些報表中列示專案的說明等（《企業會計準則》第30號，“財務報表列報”）。由此可見，其作用在於提供表內無法反映的那部分資訊，以便更全面地反映企業情況，同時幫助資訊使用者理解財務報表的內容。廣義上說，財務報表附注應該包括財務報表表內用括弧注釋的內容和在報表之後所加的注釋兩種形式。前者以資產負債表為例，常常可見“股本（對外發行500,000股，每股面值1元）500,000”、“存貨（按市價計價，成本為30,000元）27,500”類似的列示等。這類財務報表附注內容比較簡潔，一般只有寥寥數語，目的是為表內項目進行必要的補充說明。而後者，也稱為財務報表尾注，顧名思義列示在財務報表的最後。尾注相比於前面括弧注釋的形式，其內容更加詳細、具體；同時，相比於表內列報的資訊，它也可以提供一些必需卻又難於用數字反映的定性資訊，補充列示比財務報表正文更加詳細信的定量資訊等。因此，財務報表尾注是財務報表附注的主要形式。（續）我國《企業會計準則第30號－財務報表列報》規定：附注一般應當按照下列順序披露：（一）財務報表的編制基礎。（二）遵循企業會計準則的聲明。（三）重要會計政策的說明，包括財務報表專案的計量基礎和會計政策的確定依據等。（四）重要會計估計的說明，包括下一會計期間內很可能導致資產、負債帳面價值重大調整的會計估計的確定依據等。（五）會計政策和會計估計變更以及差錯更正的說明。（六）對已在資產負債表、利潤表、現金流量表和所有者權益變動表中列示的重要專案的進一步說明，包括終止經營稅後利潤的金額及其構成情況等。（七）或有和承諾事項、資產負債表日後非調整事項、關聯方關係及其交易等需要說明的事項。（續）企業應當在附注中披露在資產負債表日後、財務報告批准報出日前提議或宣佈發放的股利總額和每股股利金額（或向投資者分配的利潤總額）。如果下列各項未在與財務報表一起公佈的其他資訊中披露的，企業應當在附注中披露：（一）企業註冊地、組織形式和總部地址。（二）企業的業務性質和主要經營活動。（三）母公司以及集團最終母公司的名稱。《企業會計準則第30號－財務報表列報》彌補了過去制度對報表附注披露內容規定較為簡單，不夠系統的缺陷，強調了附注是財務報表的重要組成部分，並對附注披露的基本要求、具體披露內容及順序進行了明確而系統的規定，體現了充分披露的原則。（二）財務報表附注（尾注）的內容我國上市公司提供的年度報告中應該包括“財務報表和財務報表附注”。按照《企業會計準則》的規定，財務報表附注一般應按照以下順序披露：1．財務報表的編制基礎。一般企業編制的財務報表都應該以會計主體、會計分期、持續經營和貨幣計量四項會計基本假設為基本前提。但是當企業鑒於某些特殊情況，編制的財務報表不能滿足上述基本前提中某一個或者若干時，企業必須在財務報表附注（尾注）中對此作出詳細說明。其中比較常見的一種情況是，企業由於戰略調整或者市場變化等原因，決定關閉某一地區分部或經營分部，相應該分部的核算就應該按照清算價值為基礎，而不應再同其他分部一樣採用公允價值（或者實際成本）計量。

2．遵循企業會計準則的聲明。（續）3．重要會計政策的說明。會計政策是指企業在會計核算時所遵循的具體原則以及企業所採納的具體會計處理方法，包括財務報表專案的計量基礎和會計政策的確定依據。上市公司會計報表中應披露的重要會計政策主要包括：編制合併會計報表所採納的原則；外幣折算時所採用的會計方法；收入確認原則；所得稅的會計處理方法；短期投資的會計處理方法；存貨計價方法；長期股權投資的核算方法；長期債權投資溢折價的攤銷方法；壞賬損失的處理方法；借款費用的處理方法；無形資產的計價以及攤銷方法；應付債券溢折價的攤銷方法等。4．重要會計估計的說明。會計估計是指企業對於結果不確定的交易或者事項以最近可利用的資訊為基礎所作的判斷，如固定資產折舊年限和淨殘值，需要根據固定資產消耗方式、性能、技術發展等情況作出合理估計。對於重要會計政策和會計估計的說明十分重要，這些內容能夠幫助投資者深入瞭解企業計量基礎，正確看待企業的財務業績。（例）附注2：重要會計政策和會計估計的說明（部分）9、存貨及其跌價準備的核算方法（1）存貨的分類：主要包括原材料、在產品、自製半成品、包裝物、低值易耗品、庫存商品等。（2）存貨取得的計價方法A、外購的存貨按實際成本計價；B、自製的存貨按製造過程中所耗用的原材料、工資及相關費用計價；C、委託加工的存貨，按實際耗用的原材料以及加工費等計價；D、投資者投入的存貨，按投資各方確認的價值計價；E、接受捐贈的存貨按捐贈方提供的憑據上標明的金額加上應支付的相關稅費計價，捐贈方未提供憑據的按同類或類似存貨的市場價格估計金額加上應支付的相關稅費計價；F、其他方式取得的存貨按《企業會計制度》有關規定計價。（3）存貨發出的計價：低值易耗品發出採用一次攤銷法或五五攤銷法，其他存貨採用加權平均法。（4）存貨的盤存：採用永續盤存制，中期期末或年度末，對存貨進行全面盤點清查。（5）存貨跌價準備的核算方法：本公司按存貨個別專案的成本高於其可變現淨值的差額計提存貨跌價準備。……（續）12、固定資產及折舊核算方法（1）使用年限在一年以上的房屋建築物和機器設備、器具、工具以及單位價值在2000元以上，使用年限在二年以上的非生產經營用設備和物品，作為固定資產核算。（2）固定資產的計價方法：購建的固定資產，按購建時的實際成本計價；接受債務人以非現金資產抵償債務方式取得的固定資產，或以應收債權換入的固定資產，按應收債權的帳面價值加上應支付的相關稅費，作為入賬價值；以非貨幣性交易換入的固定資產，按換出資產的帳面價值加上應支付的相關稅費，作為入賬價值，涉及補價的，按《企業會計準則一非貨幣性交易》的相關規定進行處理。（3）固定資產折舊採用直線法，按分類折舊率計提，淨殘值率為3%，其分類折舊率如下：固定資產類別折舊年限（年）年折舊率（%）A、房屋及建築物10-409.70-2.425B、機器設備12-188.08-5.39C、電子設備519.40D、運輸工具8-1012.10-9.70E、固定資產裝修費519.40F、其他8-1212.10-8.08對已計提減值準備的固定資產計提折舊時，按照該項資產的帳面價值以及尚可使用年限重新計算確定折舊率和折舊額。（續）（4）固定資產減值準備：公司在中期期末或年度末，對固定資產逐項進行檢查，對由於市價持續下跌、技術陳舊、損壞、長期閒置等原因導致其可收回金額低於帳面價值的，按其差額提取固定資產減值準備。……19、合併報表編制方法本公司依據財政部財會字（1995）11號《合併會計報表暫行規定》編制合併會計報表：合併範圍：對持股比例50%以上及持股比例雖不足50%、但實際擁有其控制權的子公司納入合併報表；合併方法：以母公司和子公司的個別會計報表為基礎，合併資產負債表、利潤及利潤分配表和現金流量表，將母公司和子公司、子公司相互之間發生的經濟業務及對個別會計報表有關專案的影響進行抵銷。（續）5．會計政策和會計估計變更以及差錯更正的說明。企業所用的會計政策和會計估計應保持各期一致，不得隨意變更。若確實要變更的，應就將變更的情況、變更的原因以及對企業的財務狀況和經營成果的影響等內容在財務報表附注中披露。重大會計差錯是指企業發現的使公佈的會計報表不再具有可靠的會計差錯、其金額較大，一般占該交易或事項的10％以上。有關重大會計差錯的更正，在財務報表中應該披露差錯的內容（包括事項、原因和更正方法）以及差錯的更正金額等內容。6．對已在資產負債表、利潤表、所有者權益變動表和現金流量表中列示的重要專案的進一步說明，包括終止經營稅後利潤的金額及其構成情況等。7．或有事項的說明。8．資產負債表日後事項的說明。9．關聯方關係及其交易的說明。10．重要資產轉讓及其出售的說明。企業轉讓或者出售重要資產，往往是出於戰略調整的需要，影響對企業未來的生存發展具有潛在。這類交易對於資訊使用者而言十分重要。因此，在財務報表附注中應該披露關於轉讓及出售資產的種類、方式、金額以及交易受讓人的具體情況等內容。11．企業合併、分立的說明。（續）12．財務報表中重要專案的明細資料。財務報表中的存貨、應收賬款、投資、固定資產、收入等科目只能反映該帳戶的總括數，但是除此之外，資訊使用者往往更加關心這些科目的明細情況。為了讓資訊使用者更加全面理解企業，有必要在財務報表附注中對這些財務報表的重要專案進行明細說明。仍以九芝堂股份有限公司2005年度年報附注為例，其中對於應收賬款的說明如下：賬齡期末數期初數壞賬準備計提比例％金額比例％壞賬準備金額比例％壞賬準備1年以內57,389,395.1968.882,869,469.7660,302,304.8973.983,015,115.2451-2年7,103,548.378.53710,354.845,860,546.847.19586,054.68102-3年4,335,538.205.20650,330.733,632,256.514.46544,838.48153年以上14,489,890.5217.395,885,249.3311,717,808.5814.374,119,376.7820-50合計83,318,372.28100.0010,115,404.6681,512,916.82100.008,265,385.18（續）13．有助於理解和分析財務報表需要說明的其他事項九芝堂股份有限公司在2005年度年報附注中還披露了該年度公司非經營損益的具體構成：項目金額備注營業外收入729,162.17主要系處理固定資產收益營業外支出18,218,994.89主要系梁懿案、訴訟賠償及火災損失短期投資收益3,288,632.75主要系委託貸款收益剔除所得稅及少數股東損益影響數2,061,092.99應調增淨利潤合計12,140,106.98（資料來源：深圳證券交易所網站上公佈的九芝堂2005年度報告）第二節簡化年度報告一、財務報告的改進面臨全球資訊化和知識經濟的到來，現行的財務報告體系已明顯暴露出不足，集中體現在以提供歷史資訊為主的財務報告已不能滿足當前正在迅速變化中的資訊使用者的需求。針對這一問題，全球會計界都在掀起一股改進企業財務報告的浪潮。針對會計資訊披露問題存在兩類主要觀點。一些人認為，經濟環境的發展需要及時且充分的會計資訊，相關機構應該要求現代企業不斷向資訊使用者提供更多決策有用資訊，不僅要增加財務報表，而且要擴大其他財務報告的內容，包括財務資訊以及非財務資訊。同時存在另一類反對意見。這類意見指出，不斷披露更多的會計資訊會引發“資訊超載”問題（JenkinsCommitteeAICPA，1994）。對用戶來說，他們需要企業提供決策有用的資訊。但是過分詳細的資訊披露會使資訊使用者變得“貪得無厭”，而且還會造成資訊使用者理解的困難。現在的財務報告正在變得越來越厚，使得許多資訊使用者難於辨別其中哪些資訊是真正有用的。換句話說，詳細的年報資訊可能只是對部分資訊使用者有用，對於大多數資訊使用者而言，卻是存在著理解的困難，他們可能更喜歡簡化的企業報告。二、簡化年度報告簡化年度審計報告（SUMMARYANNUALREPORTS，SAR），內容包括壓縮的財務報表和大量的財務評述（財務評述內容類似於管理當局說明與分析），是根據主要資訊經過高度濃縮後形成的。與完整年度報告相比，簡化報告的內容比較簡單、說明簡短、專案集中，閱讀起來清楚、簡單、扼要、明確。簡化年度報告中一般只反映企業扼要的經營成本與財務狀況，沒有附注，可以採用圖示或文字敘述方式。這樣的簡化財務報告雖然只能提供企業經營狀況一個概括的瞭解，但是卻可以鼓勵股東閱讀，改進管理當局與股東的交流，因而“簡化年報將作為向財務報告的平均使用者傳遞資訊的主要手段”（CharlesLee&DaleMorse，1990）。1983年，美國開展了對於簡化年度報告的第一次探索。當時實驗證明，簡化年報可讀性很強，而且又能保持相對的全面性。1986年底，美國通用汽車公司向美國證券交易委員會（SEC）建議新的報告方式：所有的現有股東可以收到包括在代理人報告中的全部已審財務報表和新的簡化年報，並仍然可以申請看到10—K報告（美國上市公司向SEC提交的標準格式年度報告）。第二年SEC接受了該項建議，編制兩套財務報表的階段由此開始，一套包括在傳統年報中，按公認會計原則要求編制；另一套包括在簡化年報中，由壓縮的財務報表和公司的概括性財務述評構成。（續）由此可知，通過簡化年報的使用，可以滿足不同資訊使用者對於資訊詳細程度的不同需求。但是由於自身缺乏完備性，所以簡化的企業年度報告並不能取代已審的完整的企業年度報告，而只能作為完整年度報告的一份有益補充。比如按照SEC的做法，現有的股東和其他使用者會被區別對待，現有股東收到兩套財務報表，而其餘的使用者，諸如潛在股東、工會、債權人、資訊諮詢服務機構等只需要得到簡化年報，至於完整的已審財務報表和其他需要披露的財務資訊則必須向證券監管機構索取。我國《公開發行證券的公司資訊披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》（2005修訂版）第一章第七條也規定：“公司年度報告的全文應按本準則第二章的要求編制，年度報告摘要的內容摘自年度報告正文，編制和披露應遵循本準則第三章的要求，並按照附件一的格式進行。”本《準則》中所提及的年度報告摘要就是簡化的年度報告，其內容必須來源於年度報告正文並且與其相一致。除此之外，《準則》第三章“年度報告摘要”還詳細規定了有關這種上市公司簡化年度報告的編報要求。（例）下麵以G雲白藥（000538）為例，其2005年度報告摘要的部分內容即格式如下：會計數據和業務數據摘要一．本年度實現利潤總額及其構成(單位:人民幣元)項目金額備註利潤總額277,450,702.98淨利潤230,370,274.04扣除非經營性損益後的淨利潤229,655,527.31主營業務利潤673,207,623.19其他業務利潤2,444,813.15營業利潤276,503,192.13投資收益1,057,808.88補貼收入760.00營業外收支淨額-111,058.030經營活動產生的現金流量淨額286,277,104.73現金及現金等價物淨增加額156,327,064.62注:扣除非經營性損益專案及涉及金額(單位：元)（續）專案金額處置固定資產產生的收益-53,577.73處置長期投資產生的收益169,897.84各種形式的政府補貼760.00短期投資收益70,055.35委託理財收益扣除資產減值準備後的其他各項營業外收入343,543.77扣除資產減值準備後的其他各項營業外支出401,024.07以前年度已經計提的各項減值準備的轉回711,223.34所得稅影響數

126,131.78合計714,746.73（續）二．報告期末前三年的主要會計數據和財務指標項目單位2005年2004年2003年主營業務收入元2,448,395,021.841,832,312,196.861,344,834,378.80淨利潤元230,370,274.04171,348,717.08113,751,983.20總資產元1,600,499,220.411,270,798,082.101,045,678,331.87股東權益(不含少數股東權益)元822,300,686.47672,426,705.95584,373,603.30每股收益元0.7950.7090.612每股淨資產元2.842.783.14調整後的每股淨資產元2.772.723.08每股經營活動產生的現金流量淨額元0.990.700.92淨資產收益率%28.0225.4819.47加權淨資產收益率%30.9127.2719.61扣除非經常性損益後的加權淨資產收益率%30.8125.6419.74（續）三．股東權益變動情況（單位：元）專案期初數本期增加本期減少期末數變動原因股本241,563,368.0048,312,673.00289,876,041.002004年度用資本公積金每10股轉增2股資本公積96,670,495.074,080,337.4548,312,673.0052,438,159.52專項撥款轉入，轉增股本減少盈餘公積196,104,158.4646,103,853.64242,208,012.10本年盈利計提法定公益金47,043,117.5915,314,937.4762,358,055.06本年盈利計提待分配股利84,547,178.8043,481,406.1584,547,178.8043,481,406.15本年盈利計提及分紅未分配利潤53,541,505.53140,755,562.17194,297,067.70本年盈利合計672,426,705.86282,733,832.41132,859,851.80822,300,686.47（資料來源：深圳證券交易所網站上公佈的G雲白藥2005年度報告）第三節財務預測報告

一、預測性資訊披露預測性資訊，又稱前瞻性資訊或者未來導向資訊，是指在決策有用觀念指導下，企業根據現實情況和對未來經營環境的判斷，結合自身將採取的行動形成對未來的某種期望，並據此增加對未來期間的財務或者非財務資訊的披露。預測性資訊是使用者決策所需要的重要資訊之一。企業財務報告在維持歷史資訊有用性的同時，應更多地披露預測性資訊，特別是關係到一個企業未來發展前景的關鍵資訊（葛家澍，2002）。目前，我國上市公司公開披露的預測性資訊主要是指盈利預測資訊，即企業對未來期間（通常是一年）經營成果所作的預計和測算。客觀地說，這樣的財務預測報告並不全面，其中忽視了企業未來成長能力、企業價值和企業財富變動等資訊的披露。二、盈利預測報告無論我國還是英美髮達國家，暫時都沒有強制規定在上市公司的年度報告中必須包含有關盈利預測的資訊，各國對這於這類資訊的披露基本上採取鼓勵政策。比如，美國SEC積極為預測資訊建立“安全港”規則。規則明確該只要預測資訊有合理的依據並且是善意的，哪怕預測與實際存在著偏差，企業也不必承擔責任。我國盈利預測報告披露制度的發展曾經曆如下幾個階段：20世紀90年代初，我國股市剛剛起步的時候，證件會曾要求初次發行股票的上市公司必須披露公司的盈利預測，並將此作為審核上市的指標之一。由於強制披露意義不大，1993年盈利預測改為自願披露，但在此階段股票的發行價格確定仍然以盈利預測為基礎。至1997年，為充分實行盈利預測自願披露原則，證監會在當年和2000年分別發佈通知，取消首次發行股價同盈利預測的關係。最新，我國證監會在2005重新修訂《公開發行證券的公司資訊披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》，其中對我國上市公司年度報告中有關盈利預測報告的披露仍然體現出不強制但是予以鼓勵的態度，“公司可以編制並披露新年度的盈利預測，該盈利預測必須經過具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所審核併發表意見。”（續）可見，在我國上市公司年度財務報告中這部分內容仍然屬於自願披露的範疇，但同時為了保證預測的可靠性和公正性，《準則》也要求對外披露的盈利預測必須經過註冊會計師審核。這樣做有助於提高盈利預測的品質，保護資訊使用者。我國證監會在2006年度新修訂的《公開發行證券的公司資訊披露內容與格式準則第1號——招股說明書》中有關於初次發行股票公司盈利預測資訊披露的內容、格式、標準等做出了詳細規定，內容如下：“第八十四條如果發行人認為提供盈利預測報告將有助於投資者對發行人及投資於發行人的股票做出正確判斷，且發行人確信有能力對最近的未來期間的盈利情況做出比較切合實際的預測，發行人可以披露盈利預測報告。發行人本次募集資金擬用於重大資產購買的，則應當披露發行人假設按預計購買基準日完成購買的盈利預測報告及假設發行當年1月1日完成購買的盈利預測報告。”

（續）“第八十五條發行人披露盈利預測報告的，應聲明：‘本公司盈利預測報告是管理層在最佳估計假設的基礎上編制的，但所依據的各種假設具有不確定性，投資者進行投資決策時應謹慎使用。’”。“第八十六條發行人披露的盈利預測報告應包括盈利預測表及其說明。盈利預測表的格式應與利潤表一致，其中預測數應分欄列示已審實現數、未審實現數、預測數和合計數。需要編制合併財務報表的發行人，應分別編制母公司盈利預測表和合併盈利預測表。盈利預測說明應包括編制基準、所依據的基本假設及其合理性、與盈利預測數據相關的背景及分析資料等。盈利預測數據包含了特定的財政稅收優惠政策或非經常性損益專案的，應特別說明。”下麵以為ABC公司為例，其盈利預測報告的內容即格式如下：ABC公司盈利預測報告

特別提示：本公司盈利預測報告是管理層在最佳估計假設的基礎上編制的，但所依據的各種假設具有不確定性，投資者進行投資決策時應謹慎使用。一、編制基礎董事會參照公司業經中國註冊會計師審定的2003年度、2004年度與2005年度的會計報表及本公司2005年度生產經營能力、投資計畫、生產計畫和行銷計畫等，編制了本公司2006年度的盈利預測；編制該盈利預測所依據的會計政策在各重要方面均與本公司實際採用的相關會計政策一致。（續）二、基本假設（1）公司遵循的我國現有法律、法規、政策和所在地經濟環境無重大變化；（2）公司遵循的稅收制度和有關稅收優惠政策無重大變化；（3）公司經濟業務所涉及的國家和地區目前的政治、法律、經濟政策無重大變化；（4）國家現行外匯匯率、銀行信貸利率在正常的範圍內變動；（5）公司生產經營計畫能如期實現；（6）公司公開發行股票所募集的資金如期到位，並於2005年7月底完成對目標公司的資產收購，收購價格以經資產評估公司評估值為基礎，並考慮評估基準日至收購日的折舊確定；（7）公司生產經營所需的能源價格及公司產品的價格不會發生大的變動，且不會發生能源短缺的現象；（8）無其他不可預見因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影響。（續）專案2005年度2006年度1－4月實現數5－12月預計數一.主營業務收入127,323.3848,762.1880,214.65128,976.83減:折扣與折讓－主營業務收入淨額127,323.3848,762.1880,214.65128,976.83減:主營業務成本88,488.3632,167.4151,618.1883,785.59主營業務稅金及附加1,945.09813.851,416.852,230.70二.主營業務利潤36,889.9315,780.9227,179.6242,960.54加:其他業務利潤462.81230.4492.81323.25減:存貨跌價損失-營業費用10,186.373,402.937,108.6910,511.62管理費用12,727.924,401.858,770.4613,172.31財務費用686.41247.29531.67778.96三.營業利潤13,752.047,959.2910,861.6118,820.90加:投資收益-補貼收入72.70-營業外收入1.35-減:營業外支出266.7610.43181.57192.00四.利潤總額13,559.337,948.8610,680.0418,628.90減:所得稅3,245.442,177.292,767.204,944.49五.淨利潤10,313.895,771.577,912.8413,684.41三、盈利預測表（單位：人民幣萬元）（續）四、盈利預測說明（一）公司基本情況（二）公司主要會計政策、會計估計（三）盈利預測分項說明（四）與主要競爭對手的比較說明第四節社會責任報告社會責任報告是用於記錄和反映企業的社會成本和社會效益，真實地反映企業對社會造成的貢獻和危害，向社會各界提供企業社會責任的履行情況的一種企業其他報告。它有助於公眾瞭解企業對於社會做出了多少貢獻，以及加強企業自身的社會責任意識。企業社會責任的提出源自企業目標理論。該理論研究指出，企業不僅要注重經濟效益而且需要關注社會效益。作為社會的一個細胞，企業在與環境的相互作用中往往產生巨大的社會成本（減少或者損害社會財富）或者帶來社會效益（增加或者促進社會財富），只有社會總體效益大於社會總體成本，企業生存和發展才具有意義。因此，企業應該把自身所擔負的，包括擴大就業範圍、維護雇員利益、參與社會活動和保護資源與環境等內容在內的廣泛社會責任，作為企業生存和發展的重要目標之一。在這種思想的引導下，美國自從20世紀60年代開始研究社會責任會計，是公認開展該領域研究最早的國家。1973年，美國註冊會計師協會就提出“企業社會責任報告的目的之一就是報導那些對社會造成影響同時能被認定、描述和衡量，並對企業在社會中所扮演的角色至關重要的企業活動”。從90年代至今，隨著經濟全球化進程的不斷深入，社會責任思想也逐漸受到國際認同，各大跨國公司開始把社會責任上升為公司戰略，視其為公司核心業務運作的重要組成部分。社會責任競爭成為全球企業界繼價格競爭、品質競爭之後，新一輪國際競爭的重要標誌。（續）但是由於各國的國情和發達程度不同，因此對於社會責任報告應披露內容的要求也不盡相同。比如：美國經濟發展委員會調查後做出規定，企業社會責任報告的內容應該包括：（1）經濟的增長與效率；（2）教育；（3）員工和雇員的培訓；(4)公民權力和平等就業機會；（5）企業所在城市的改造和開發；（6）社會公害的消除；（7）員工勞動保護和修養；（8）文化的藝術；（9）醫療；（10）對政府的影響。歐洲財經會計聯合會1987年在其發表的一份研究報告中對於企業社會責任報告中應該包括內容的規定則不同，其中認為應該包括：（1）用人標準；（2）工作條件；（3）健康與安全；（4）公民權力和平等就業機會；（5）勞資關係；（6）工資和福利費；（7）增值分配；（8）環境影響；（9）與外部集團的關係。儘管具體內容有所不同，但是這兩份檔都認為企業對於社會責任報告的內容歸根到底應該分為兩類：（1）對於自然環境的影響，如對改善生態環境的責任。（2）對於職工和人文環境的影響。具體包括企業對投資者、債權人的責任、對職工的責任、對政府的責任、對客戶的責任、對周圍社會的責任等。我國企業社會責任會計研究開展較晚，關於社會責任的披露問題研究還處在發展階段。實務中，迄今為止，國內針對上市公司社會責任披露的相關規定還寥寥無幾。部分上市公司的做法是在財務報表附注中對社會責任問題有所提及，但是不排除也少有一些公司會編制獨立的社會責任報告。儘管如此，我國社會責任報告的形式仍然十分單一，其中以文字描述為主而缺少量化的數字資訊，內容大多僅僅局限於與員工有關的資訊。相比西方發達國家來說，客觀地說，這些還只是社會責任報告的雛形。（續）在2006年5月，中國國家電網公司發佈的《2005社會責任報告》是該公司向社會發佈的第一份社會責任報告，也是我國中央企業對外正式發佈的第一份社會責任報告，具有深遠意義。這份報告重點闡述了公司價值觀、公司核心業務運作的基本理念、公司對各方面利益相關者的責任定位以及具體行動。報告的部分內容摘錄如下：落實公司和電網的科學發展。2005年，公司落實科學發展觀，轉變公司發展方式，以優化內部資源配置、提升公司可持續發展能力為目標，深化集團化運作、集約化發展、精細化管理，切實增強集團控制力，建設完善公司戰略規劃體系，提升公司可持續發展能力；轉變電網發展方式，以促進能源資源優化配置為目標，以充分發揮電網功能為手段，建設以特高壓電網為核心、各級電網協調發展的堅強國家電網，加快特高壓電網建設步伐，優化國家電網規劃，全面啟動31個重點城市電網建設與改造工作。為經濟社會發展提供堅強電力保障。公司始終將確保電網安全穩定和電力有序供應放在工作首位。2005年，公司堅持科學的電網安全觀，在各區域和省級電網統調負荷均創歷史新高、電力供需矛盾突出、自然災害頻發的情況下，保持了安全生產的良好局面，沒有發生電網穩定和大面積停電事故，沒有發生重大及以上設備事故，全年一般電網事故同比下降46.7％，設備事故同比下降39.2％。（續）全面促進能源資源優化配置。2005年，公司堅持建設以特高壓電網為核心的堅強國家電網，促進更大範圍的能源資源優化配置；建設三級電力市場體系，更大程度地發揮市場在優化資源配置中的基礎性作用；擴大跨區跨省電力交易規模，進一步發揮電網跨區跨省優化資源配置作用；採取多種措施，深入挖掘電網優化資源配置潛力；開展國際能源合作和跨國輸電，拓展電網優化能源資源配置的範圍。持續為客戶創造價值。2005年，公司堅持真誠服務、規範服務、高效服務，全力保障電力供應，不斷完善優質服務常態機制，全面完善服務標準，主動對外發佈並認真履行《供電服務“十項承諾”》和《員工服務行為“十個不准”》，服務承諾兌現率99.95％，城市規範化服務窗口達標率100％，農村規範化服務窗口達標率80％以上。實現員工與公司共同發展。2005年，公司堅持全心全意依靠職工辦企業，在國有特大型企業中率先建立職工代表大會制度。大力加強員工教育培訓，培訓員工近95萬人次，全員培訓率78％。公司員工愛崗敬業，共有49名員工被中華全國總工會授予全國勞動模範稱號，7名員工被授予全國五一勞動獎章。服務創新型國家建設。2005年，公司取得了一系列重大科技成果，有力地促進了電力工業科技進步，提升了重大電力裝備的國產化水準。加大科技投入，同比增長27％，加大科研資源整合力度，建設國際一流的試驗室，堅持用高新技術和先進適用技術提升電網發展水準，推進數位化電網、資訊化企業建設。在合作共贏中推動電力工業可持續發展。公司始終堅持合作共贏，以促進國家能源資源優化配置為目標，致力於與發電企業、電力裝備企業等有關各方互相促進、共同發展。（續）服務社會主義新農村建設。公司堅持把服務新農村建設、統籌城鄉經濟社會發展的理念與要求落實到公司發展戰略、經營管理、建設運行、隊伍建設等各個方面的工作中。截至2005年年底，公司基本完成一、二期農網改造工程，城鄉電網同價工作順利進展，公司經營區域內的城鄉居民生活用電全部實現了同網同價，其中北京、天津、上海、江蘇、浙江、湖北、重慶和青海8個省（市）實現了各類用電全省（市）同價。服務資源節約型、環境友好型社會建設。公司將保護環境、節約資源的理念落實到公司發展戰略、規劃設計、施工建設、生產運行、客戶服務等各個核心業務運作環節：發展戰略追求節約資源、保護環境；規劃設計重視節約和環保；施工建設力求人與自然和諧；生產運行注重提升能源利用效率和效益；積極引導客戶科學用電、節約用電、高效用電；支持開發新能源，促進能源結構優化。爭當優秀企業公民。履行優秀企業公民責任，服務社會發展，是公司堅持“人民電業為人民”宗旨的具體要求，也是公司恪守的基本理念。2005年，公司依法治企，誠信經營，積極回報社會，據不完全統計，全年累計實施社會救助和捐贈超過1.75億元。第五節董事會報告

一．董事會報告的作用董事會制度是現代企業制度中的一個必要組成部分，是公司治理的核心。董事會主要由股東代表組成，一方面是公司戰略和競爭戰略的主要執行者，同時也是公司各利益相關者之間的利益平衡和制約機制，在公司中起到監督作用。董事會報告是企業董事會工作的濃縮，能夠體現董事會在現代公司治理中的作用。一般說來，董事會報告應當對財務報告與其他必要的統計數據以及報告期內發生或將要發生的重大事項，進行討論與分析，以有助於投資者瞭解其經營成果、財務狀況(含現金流量情況)。形式上，公司可以採用逐年比較、數據列表或其他方式對相關事項進行列示，以增進投資者的理解。特別應該注意，報告中討論與分析的內容不能僅僅重複財務報告，應著重於其已知的、可能導致財務報告難以顯示公司未來經營成果與財務狀況的重大事項和不確定性因素，包括已對報告期產生重要影響但對未來沒有影響的事項，以及未對報告期產生影響但對未來具有重要影響的事項等。二、董事會報告的內容按照2005重新修訂的《公開發行證券的公司資訊披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》要求，其內容包括但不限於：(一)報告期內公司經營情況的回顧

1、概述公司報告期內總體經營情況，列示公司主營業務收入、主營業務利潤、淨利潤的同比變動情況，說明引起變動的主要影響因素。公司應當對前期已披露的公司發展戰略和經營計畫的實現或實施情況、調整情況進行總結，若公司實際經營業績較曾公開披露過的本年度盈利預測或經營計畫低10%以上或高20%以上，應詳細說明造成差異的原因。2、分析公司主營業務及其經營狀況。公司應當根據自身實際情況，分別按行業、產品或地區說明報告期內公司主營業務收入、主營業務利潤的構成情況。若報告期內產品或服務發生重大變化或調整，公司應介紹已推出或宣佈推出的新產品及服務，並說明對公司經營及業績的影響。公司還應當披露主要供應商、客戶情況。

（續）3、若報告期公司資產構成(應收款項、存貨、長期股權投資、固定資產、在建工程、短期借款、長期借款等占總資產的比重)同比發生重大變動的，應當說明產生變化的主要影響因素。若報告期公司營業費用、管理費用、財務費用、所得稅等財務數據同比發生重大變動的，應當說明產生變化的主要影響因素。4、結合公司現金流量表相關數據，說明公司經營活動、投資活動和籌資活動產生的現金流量的構成情況，若相關數據同比發生重大變動，公司應當分析主要影響因素。若報告期公司經營活動產生的現金流量與報告期淨利潤存在重大差異的，公司應當解釋原因。5、公司可以根據實際情況對公司設備利用情況、訂單的獲取情況、產品的銷售或積壓情況、主要技術人員變動情況等與公司經營相關的重要資訊進行討論與分析。6、公司主要控股公司及參股公司的經營情況及業績分析。(二)對公司未來發展的展望1、公司應當結合回顧的情況，分析所處行業的發展趨勢及公司面臨的市場競爭格局。2、公司應當向投資者提示管理層所關注的未來公司發展機遇和挑戰，披露公司發展戰略以及擬開展的新業務、擬開發的新產品、擬投資的新專案等。若公司存在多種業務的,還應當說明各項業務的發展規劃。同時，公司應當披露新年度的經營計畫。

3、公司應當披露為實現未來發展戰略所需的資金需求及使用計畫，以及資金來源情況，說明維持公司當前業務並完成在建投資專案的資金需求，未來重大的資本支出計畫等。同時,對公司資金來源的安排、資金成本及使用情況進行說明。4、公司應當遵循重要性原則披露可能對公司未來發展戰略和經營目標的實現產生不利影響的所有風險因素(包括宏觀政策風險、市場或業務經營風險、財務風險、技術風險等),公司應當針對自身特點進行風險揭示，披露的內容應當充分、準確、具體。（三）公司報告期內的投資情況1．分析報告期內公司投資額比上年的增減變動數及增減幅度,被投資的公司名稱、主要經營活動、占被投資公司權益的比例等。2．報告期內或之前募集資金在本期的使用情況。

3．對報告期內非募集資金投資的重大專案、專案進度及收益情況進行說明。

（四）特別事項說明1．對會計師事務所出具的有強調事項、保留意見、無法表示意見或否定意見的審計報告的，公司董事會報告應就所涉及事項做出說明。2．公司做出會計政策、會計估計變更或重大會計差錯更正的，董事會應討論、分析變更、更正的原因及影響。（五）董事會日常工作情況1．報告期內董事會的會議情況及決議內容，如相關董事會決議已作為臨時報告在指定報紙披露，只須說明會議屆次、召開日期、資訊披露報紙及披露日期。

2．董事會對股東大會決議的執行情況(包括董事會對股東大會授權事項的執行情況，報告期內公司利潤分配方案、公積金轉增股本方案執行情況，報告期內配股、增發新股等方案的實施情況)。（六）公司應披露本次利潤分配預案或資本公積金轉增股本預案。對於本報告期內盈利但未提出現金利潤分配預案的公司，應詳細說明原因，同時說明公司未分配利潤的用途和使用計畫。

（七）公司還應披露其他需要披露的事項,如選定資訊披露報紙的變更等。下麵以G雲白藥（000538）2005年度已經公開披露的年度報告中董事會報告部分內容為例，進行說明：董事會報告

(一)公司報告期內的經營狀況1、公司主營業務的範圍及其經營狀況本公司是雲南省醫藥科工貿結合的大型綜合性企業，主要從事藥品（以中成藥為主）的研發、生產經營及外購藥品的批發零售。在醫藥市場格局瞬息萬變、工商業集中度進一步提高、終端資源爭奪競爭加劇、公司內部經營結構沒有根本改變以及雲藥集團重組等一系列內外部因素影響的背景下，2005年初公司董事會確定了總體工作思路是：以穩為主，重點突破。即保持公司業績的穩定增長、保持員工隊伍的穩定，在此基礎上，要求在幾個重點產品、重點專案和重點環節上有大的突破。一年來，公司經營班子緊緊圍繞這一思路，重點開展了以下幾個方面的工作：1．在電子商務公司實施“穩中央、突兩翼”的產品拓展戰略以及文化行銷與學術行銷並舉的市場推廣策略。2．全方位支持省醫藥和大藥房低成本擴張，進一步強化兩者在區域市場的佔有率和控制力。3．以內部定單制為主線精細運營，精心管理，進一步提升集團母體的營運能力和管理水準。4．系統籌畫並有序推進集團內部各主體間的資源整合及業務互動運作。5．積極穩妥推進新產品開發及相關中長期專案的建設。（續）通過以上工作的循序開展，公司在保持了主產品穩定增長的同時，“兩翼”產品成功突破，白藥膏（帖）劑全年銷售超過1.3億元，白藥牙膏接近8000萬元；在原材料價格大幅上漲、商業資金日益緊張的背景下，公司通過以內部定單制為主線的管理深化，繼續保持了良好的成本優勢、高效的資金周轉速度和高額的現金盈餘（超過5億元）；通過省醫藥和大藥房的業務整合及低成本互動運作，集團合力逐步釋放，整體競爭優勢進一步顯現，對省內市場的佔有率接近40%；幾個新產品的開發工作有序推進，武定基地等長效專案取得突破性進展。（續）（2）2005年取得的主要成績主要經營業績指標高速增長2005年公司股本較2004年增長20%專案2005年2004年同比增長主營業務收入2,448,395,021.841,832,312,196.8634%利潤總額277,450,702.98212,347,335.6731%淨利潤230,370,274.04171,348,717.0834%每股收益0.7950.70912%每股淨資產2.842.782%每股經營活動產生的現金流量淨額0.990.741%淨資產收益率28.0225.4810%（續）B．集團全年實現主營業務收入24.50億元，淨利潤2.30億元，分別比上年同期增長34%和34%，連續第六年保持了高速增長的良好態勢。C．獲得的主要市場榮譽

(3)報告期內公司主營業務收入、主營業務利潤的構成情況（單位：元）(4)生產經營的主要產品及其市場佔有率情況本公司生營的以雲南白藥系列產品和三七系列產品為主，雲南白藥系列產品為獨家經營；藥品批發零售額在雲南省排第一名。主營業務收入占比例%主營業務利潤占比例%藥品銷售收入242642699.1066620798.96膠囊生產經營160250.6550620.75酒店營業收入23770.1014460.22其他銷售收入35670.154930.07合計2448395100673208100（續）占公司主營業務收入或主營業務利潤10%的主要業務和產品（單位：千元）：(5)報告期內主營業務結構較上年發生較大變化的說明報告期內主營業務結構較上年發生無較大變化的說明。本公司以藥品研發生產、銷售為主，藥品銷售收入占主營業務收入的99.10%，其中生產經營的藥品（以下自產藥品）的主營業務收入720285千元,占主營業務收入總額的29.42%，比上年的584550千元增長23.22%；批發零售藥品的主營業務收入1706141千元，占主營業務收入總額69.68%，比上年的1227621千元增長38.98%。主要是擴大銷售網絡，積極促銷自產藥品，醫藥商業重組後競爭力大大加強，以及連鎖大藥房已建立近70家所形成的增長。產品名稱占主營收入%占主營利潤%主營業務收入主營業務成本毛利率%銷售自產藥品29.4288.7472028511242484.39藥品批發零售69.6810.22170614116365044.08合計99.1098.962426426174892827.92（續）2、公司主要控股公司及參股公司的經營情況及業績（略）3、公司主要供應商和客戶情況（略）4、公司報告期淨利潤增長的原因本報告期實現淨利潤230370千元，比上年的171349千元增加59021千元，增長34.44%，主要是利潤總額的增長。（1）利潤總額的增長全年利潤總額實現277451千元，較上年的212347千元增加65104千元，增長30.66%。利潤總額增長的主要原因包括以下四個方面：A、銷售的增長。主營業務收入同比增長33.62%，增加利潤65100千元。B、三項費用得到有效控制。三項費用占主營業務收入的比例下降2.81個百分點，增加利潤總額48979千元。5、公司未公開披露過本年度盈利預測。（續）6、主營業務分行業、地區情況表主營業務分行業情況單位：（人民幣）萬元分行業或分產品主營業務收入主營業務成本主營業務利潤（%）主營業務收入比上年增減（％）主營業務成本比上年增減（％）主營業務利潤率比上年增減（％）藥品銷售收入2,426,426.001,748,892.0030.42%33.90%38.70%-2.50%膠囊生產經營16,025.0010,888.0034.34%10.52%14.37%-2.29%酒店營業收入2,377.00920.0055.20%-3.73%-16.83%6.10%其他銷售收入3,567.003,057.0014.12%12.42%12.20%0.17%主營業務分地區情況單位：（人民幣）萬元地區主營業務收入主營業務收入比上年增減（％）雲南省1,809,789.0035.98%雲南省外599,882.0020.12%（續）(二)報告期內的投資情況本年末公司長期投資額為50721千元，比上年的51239千元減少518千元。1、募集資金使用情況本公司以前募集資金截至2004年末有4717千餘元。本報告期內未使用，仍結餘4717千元，結餘款存放在銀行。2、非募集資金投資的情況無(三)公司財務狀況、經營成果（略）1、公司財務狀況變動的情況及其原因2、公司財務經營成果的情況及其原因(四)生產經營環境、宏觀政策及法規變化的影響（略）(五)亞太中匯會計師事務所有限公司為本公司出具了標準無保留意見的審計報告。(六)新年度的經營計畫（略）(七)董事會日常工作情況（略）（續）(八)本年度利潤分配預案和分紅預案經2006年4月13日第五屆董事會2006年第三次會議通過2005年度利潤分配預案為，按母公司報表實現淨利潤231,916,549.82元，提取10%法定盈餘公積金23,191,654.98元，提取5%法定公益金11,595,827.49元，計提待分配現金股利43,481,406.15元，如在公司股權分置改革方案實施後總股本發生變化的，按變更後的總股本計提。分紅預案為：按2005年末總股本289,876,041股為基數，每10股送5股股票股利（含稅）並派發現金股利1.5元（含稅），共擬派發現金股利43,481,406.15元，送144,938,020股股票股利。如在公司股權分置改革方案實施後總股本發生變化的，按變更後的總股本進行分紅。如在公司股權分置改革方案實施後總股本發生變化的，按變更後的總股本進行分紅。(九)其他報告事項，包括：1．註冊會計師對雲南白藥集團股份有限公司與其控股股東及其他關聯方資金往來和對外擔保情況的專項說明。2、獨立董事對公司累計和對外擔保的專項說明及獨立意見第六節監事會報告一、監事會報告的作用監事會是公司內部的專職監督機構。監事會對股東大會負責，以出資人代表的身份行使監督權力，其監督具有如下特點：一是監事會具有完全獨立性。監事會一經股東大會授權，就完全獨立地行使監督權不受其他機構的干預。董事、經理人員不得兼任監事。二是監事個人行使監督職權具有平等性。所有監事對公司的業務和帳冊均有平等的無差別的監督權。類似於董事會，監事會的工作也需要定期編制監事會報告。在報告中，公司應該站在監督者的立場對公司財務報告和其他相關資訊進行檢查，以確保公司財務資訊的品質。二、監事會報告的內容按照我國《公開發行證券的公司資訊披露內容與格式準則第2號——年度報告的內容與格式》（2005修訂）要求，公司在監事會報告中應披露報告期內監事會的工作情況，包括召開會議的次數、各次會議的議題等。監事會應對下列事項發表獨立意見：

(一)公司依法運作情況。公司決策程式是否合法，是否建立完善的內部控制制度，公司董事、經理執行公司職務時有無違反法律、法規、公司章程或損害公司利益的行為。

(二)檢查公司財務的情況。監事會應明確說明財務報告是否真實反映公司的財務狀況和經營成果。

(三)公司最近一次募集資金實際投入專案是否和承諾投入專案一致，實際投資專案如有變更，變更程式是否合法。

(四)公司收購、出售資產交易價格是否合理，有無發現內幕交易，有無損害部分股東的權益或造成公司資產流失。