股东会董事会监事会治理教学

20XX/XX/XX股东会董事会监事会治理教学汇报人:XXXCONTENTS目录01

公司治理结构基础概述02

股东会、董事会、监事会权责划分03

三会的实际运行机制04

国内上市公司治理案例05

常见的治理误区06

课程总结与能力培养公司治理结构基础概述01保障股东权益落地股东会作为权力机构，代表股东行使决策权力，从顶层保障全体股东的投资权益得以落实。实现经营权与所有权分离董事会负责日常经营决策，股东不直接干预运营，是现代企业两权分离的制度载体。落实监督约束机制监事会专职监督董事、高管履职行为，能防范内部人控制，约束权力的违规使用。平衡多元主体利益三会各有权责边界，相互分权制衡，平衡股东、管理层与企业多方的利益诉求。三会治理的核心地位本次课程学习目标

理清三机构权责边界明确股东会、董事会、监事会各自法定权责，能准确区分三机构的职能差异。

掌握合规架构搭建方法学会依照我国公司法要求搭建规范的三会架构，能识别常见的架构设置违规问题。

能运用知识解决实务问题能结合万科股权之争案例，分析三会治理失效的原因，提出基础调整方案。股东会、董事会、监事会权责划分02股东会的法定权责

修改公司章程公司章程是公司运营的基本准则，只有股东会有权依照法定程序对其内容进行调整变更。

选举和更换董事监事股东会负责选举更换非职工代表担任的董事、监事，决定其相关的薪酬事项。

审议批准公司年度财务预算方案股东会需要对董事会提交的公司年度财务预算草案进行审议，决定是否批准执行。

对公司合并分立事项作出决议公司合并、分立涉及公司主体变更，属于公司重大事项，必须由股东会表决决议。召集股东会会议董事会需依法负责召集股东会会议，并向股东会报告工作，落实股东会要求的各项部署。执行股东会的决议董事会要落实股东会作出的合法决议，推动公司经营方针和投资计划落地实施。制定公司财务预决方案董事会需依法制定公司年度财务预算、决算方案，提交股东会审议后推进执行。决定公司内部管理机构设置董事会可根据公司经营需求，设置、调整公司内部管理机构，明确各机构权责。董事会的法定权责监事会的法定权责

检查公司财务监事会可审核公司财务报告、核查财务账目，中国平安监事会每年会定期核查公司年报财务数据合规性。

监督董监高履职监事会可监督董事、高管履职行为，若董事违规，海尔监事会有权提出罢免建议并要求整改。

提议召开临时股东会当公司出现重大违规事项时，监事会可依法提议召开临时股东会，商议解决重大问题。

纠正董监高损害公司利益行为若董事高管做出侵占公司资产等行为，格力监事会有权依法要求其停止行为并赔偿损失。三类主体权责边界梳理

重大事项决策权边界股东会负责审批公司增减资本、利润分配等核心重大事项，是公司最高权力决策层级。

日常经营管理权边界董事会负责执行股东会决议，选聘经理层，统筹公司日常经营管理全事项。

监督履职权责边界监事会负责检查公司财务，监督董事、高管履职行为，防范公司治理违规风险。三会的实际运行机制03股东会会议召集规则首次股东会由出资最多的股东召集，之后股东会通常由董事会负责召集，董事长主持。董事会会议召集规则董事会会议一般由董事长负责召集和主持，若董事长无法履职，可由副董事长依次履行该职责。监事会会议召集规则监事会会议通常由监事会主席召集并主持，若主席不能履职，可推举一名监事负责该工作。会议召集与召开规则表决与决策程序要求

出席定足数要求我国公司法明确规定，有限责任公司股东会召开需超过半数表决权股东出席方可举行。

关联表决回避要求上市公司董事会审议关联交易时，关联董事需回避表决，不得参与该事项的投票过程。

决议签字确认要求股东会形成有效决议后，出席会议的董事需要在决议文件上签字，留存归档备案。决议效力与纠纷处理

决议不成立情形比如公司未召开股东会就作出决议，法院会依据公司法认定该决议不发生法律效力。

决议无效认定若股东会决议内容违反法律行政法规强制性规定，比如侵害股东优先认缴权，会被认定无效。

决议撤销规则股东可在期限内申请撤销违反召集程序、表决规则的决议，例如未按章程提前通知参会。日常履职的保障机制

履职经费保障机制企业会按制度要求划拨专项经费，用于三会开展会议调研、培训等日常履职活动。

履职信息获取机制企业会建立专属信息报送渠道，提前将履职所需材料送达三会成员，保障知情权。

履职考核激励机制企业会定期对三会成员履职情况开展考核，将结果与成员任职资格、报酬挂钩。国内上市公司治理案例04万科股权之争案例分析

控制权争夺的起因宝能系从2015年开始持续在二级市场增持万科股票，成为第一大股东后要求改组董事会。

各方博弈的核心矛盾核心矛盾聚焦于万科现有管理层控制权归属，万科管理层公开反对宝能系入主。

事件最终治理结果深圳地铁集团成为万科第一大股东，万科保留原有职业经理人团队，事件落下帷幕。国美控制权纠纷案例分析

纠纷产生背景2008年国美创始人黄光裕入狱，陈晓出任董事局主席，双方对企业发展方向产生分歧。

控制权争夺核心核心在于股东大会控制权与董事局经营权的权责划分，引发控制权争夺大战。

案例治理启示该案例明确了上市公司三会权责边界，为国内企业治理结构完善提供了参考。融创三会失效案例分析

股权集中导致的董事会失控融创实控人孙宏斌持股比例高，关键人事任免由其掌控，独立董事难以发挥独立监督作用。

监事会监督职能缺位融创监事会未对关联交易、高负债扩张等风险事项及时预警，长期流于形式。

三会运行中的风险管控失效融创盲目并购扩张导致债务爆雷，三会未对投资决策形成有效制衡，触发流动性危机。常见的治理误区05权责重叠的常见表现股东会直接越权审批经营事项部分小型民营企业中，股东会绕过董事会，直接审批日常采购、人员招聘等经营事项。董事会介入监事会的监督工作部分公司董事会亲自开展内审工作，否决监事会的监督结论，干预监事会正常履职。监事会直接参与经营决策审批部分公司的监事会成员同时兼任高管，监事会直接参与项目立项的审批表决。违规越权召开会议部分股东绕开董事会直接召集股东会，不符合我国公司法规定的会议召集流程要求。议题提前披露违规部分公司未提前15天披露股东会决议议题，临时新增临时提案，剥夺中小股东知情权。决议签字流程违规部分公司伪造董事、监事签字通过会议决议，类似案例曾出现在绿大地造假上市案件中。运行流程的常见违规课程总结与能力培养06核心知识点梳理总结三会的法定职权划分我国公司法明确划分了股东会、董事会、监事会的不同职权，例如股东会行使修改公司章程等核心决策权。三会的人员产生规则依据我国公司法，董事由股东会选举产生，监事一般包含股东代表与职工代表，职工代表由职工选举产生。三会的议事运行规则我国公司法对三会召集主持、表决规则作出明确规定，一般重大事项需经代表三分之二以上表决权的股东通过。实务应用能力培养方向01公司治理纠纷解决能力培养学习通过调解、仲裁、诉讼处理股东知情权纠纷等常见公司治理争议，提升实操能力。