2026年新《公司法》考核试题及详细参考答案

2026年新《公司法》考核试题及详细参考答案考试说明：本次试题依据2023年修订、2024年7月1日正式施行的《中华人民共和国公司法》编制，适配2026年企业合规、法务考核、职场普法及法律基础考试。试题满分100分，答题时间90分钟，题型包含客观题、主观题及案例分析题，所有答案均配套法条依据与详细解析。一、单项选择题（共15题，每题2分，共30分）每题只有一个正确答案，多选、错选、不选均不得分1.根据新《公司法》规定，有限责任公司的注册资本最低限额为（）A.3万元B.10万元C.50万元D.无最低限额2.新《公司法》明确，有限责任公司股东出资期限最长不得超过（）A.3年B.5年C.10年D.15年3.一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担（）A.有限责任B.连带责任C.补充责任D.无需承担责任4.股份有限公司股东大会年会应当（）召开一次A.每半年B.每年C.每两年D.每三年5.公司为董事、高级管理人员投保职务责任保险，续保或投保时应当向（）报告相关投保信息A.董事会B.股东会C.监事会D.职工代表大会6.有限责任公司股东对外转让股权，其他股东的优先购买权行使期限最长为（）A.15日B.30日C.45日D.60日7.公司清算组应当自成立之日起（）日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告A.10B.15C.20D.308.下列主体中，不得担任公司董事、监事、高级管理人员的是（）A.年满18周岁的普通公民B.被吊销营业执照企业的法定代表人，未逾3年C.退休企业职工D.无负债的个体工商户9.关联交易损害公司利益的，即便交易已履行披露、审批程序，公司依然有权（）A.不予追认B.主张赔偿C.直接撤销工商登记D.解除所有合作10.国有独资公司的监事会成员中，职工代表的比例不得低于（）A.二分之一B.三分之一C.四分之一D.五分之一11.公司分配当年税后利润时，应当提取利润的（）列入公司法定公积金A.5%B.10%C.15%D.20%12.法定公积金累计额达到公司注册资本的（）以上的，可以不再提取A.30%B.50%C.80%D.100%13.股份有限公司发行无面额股的，其发行价格由（）确定A.股东会B.董事会C.总经理D.市场监管部门14.公司住所地是指（）A.公司生产经营地B.公司主要办事机构所在地C.公司注册登记地D.公司实际办公地15.公司合并、分立的，应当自决议作出之日起（）日内通知债权人A.10B.15C.20D.30二、多项选择题（共10题，每题3分，共30分）每题有两个及以上正确答案，少选、多选、错选均不得分1.新《公司法》修订后，股东可以用于出资的财产包括（）A.货币B.实物、知识产权C.土地使用权D.股权、债权2.下列属于公司董事会法定职权的有（）A.制定公司基本管理制度B.聘任、解聘公司经理C.审议批准公司年度预算方案D.制定公司利润分配方案3.公司监事的职权包括（）A.检查公司财务B.监督董事、高管履职行为C.提议召开临时股东会D.罢免违规任职的董事4.下列情形中，公司可以回购本公司股份的有（）A.减少公司注册资本B.股权激励、员工持股计划C.公司合并、分立D.股东对股东会合并决议持异议，要求回购股份5.新《公司法》新增的股东代表诉讼适用情形包括（）A.董高履职违法违规损害公司利益B.全资子公司董高履职违规致母公司损失C.关联交易损害公司利益D.关联交易合同无效、可撤销损害公司权益6.有限责任公司股东会作出下列决议，必须经代表三分之二以上表决权股东通过的有（）A.修改公司章程B.增减注册资本C.公司合并分立D.变更公司经营范围7.公司解散的法定情形包括（）A.公司章程规定的营业期限届满B.股东会决议解散C.依法被吊销营业执照D.人民法院判决解散8.下列关于一人有限责任公司的说法正确的有（）A.不设股东会B.股东只能是自然人C.年度终了需编制财务会计报告并审计D.财产混同需承担连带责任9.董事、高级管理人员不得从事的行为有（）A.挪用公司资金B.擅自以公司财产为他人提供担保C.自营与公司同类业务D.收受交易相对方回扣10.公司清算组的法定职责包括（）A.清理公司财产、编制资产负债表B.处理公司未了结业务C.清偿公司债务D.分配公司剩余财产三、判断题（共10题，每题1分，共10分）正确选对，错误选错1.新《公司法》取消了公司注册资本实缴制，完全实行认缴制，无任何期限限制。（）2.股份有限公司股东对外转让股份，其他股东不享有法定优先购买权。（）3.公司法定代表人只能由董事长担任。（）4.关联交易只要经过股东会审批、完成信息披露，即便损害公司利益也无需赔偿。（）5.公司职工代表可以进入董事会、监事会，职工代表比例由公司章程自由规定。（）6.法定公积金可以用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或转增公司资本。（）7.公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。（）8.有限责任公司股东人数最多为50人，不得突破。（）9.公司可以直接向董事、监事、高管提供借款。（）10.公司清算期间，不得开展新的经营活动。（）四、简答题（共2题，每题5分，共10分）1.简述新《公司法》中股东出资加速到期的适用情形。2.简述股东代表诉讼的前置程序（有限责任公司、股份有限公司通用规则）。五、案例分析题（共1题，20分）A有限责任公司（以下简称A公司）成立于2024年8月，注册资本1000万元，股东甲、乙、丙分别持股50%、30%、20%，公司章程约定股东出资期限为8年。2025年10月，公司因经营不善出现严重亏损，无力清偿到期债务，债权人向法院申请公司破产清算。经查：1.股东甲尚有300万元出资未缴纳，出资期限未届满；2.公司董事长兼总经理乙，在职期间私自与自己控制的B公司开展关联交易，以远高于市场价格采购原材料，造成A公司损失80万元，该交易经公司董事会审批通过并完成披露；3.小股东丙发现上述问题后，多次要求公司监事会起诉乙追责，监事会无故拒绝。根据新《公司法》相关规定，回答下列问题：1.股东甲未到期的出资，是否需要加速到期缴纳？说明理由。（6分）2.乙的关联交易已审批、已披露，是否需要向公司承担赔偿责任？说明理由。（7分）3.股东丙可以通过何种途径维护公司权益？简要说明操作流程。（7分）详细参考答案及解析一、单项选择题答案及解析1.答案：D解析：新《公司法》全面取消有限责任公司、股份有限公司注册资本最低限额，彻底放开注册资本数额限制。2.答案：B解析：新《公司法》明确规定，有限责任公司股东认缴出资的期限最长不得超过5年，彻底修正了旧法无期限限制的漏洞。3.答案：B解析：一人有限责任公司实行财产混同推定责任，股东无法举证财产独立的，需对公司全部债务承担连带责任。4.答案：B解析：股份有限公司股东大会应当每年召开一次年会，特殊情形下可依法召开临时股东大会。5.答案：B解析：公司为董事、高管投保职务责任保险，投保、续保均需向股东会报告投保金额、承保范围、费率等核心信息。6.答案：B解析：有限责任公司股东对外转让股权，其他股东优先购买权的行使期限为30日，逾期未行使的，视为放弃权利。7.答案：A解析：公司清算组自成立之日起10日内通知债权人，60日内完成报纸公告，保障债权人申报债权权利。8.答案：B解析：被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自吊销、责令关闭之日起未逾3年，不得担任公司董监高。9.答案：B解析：新《公司法》明确，关联交易即便完成内部审批、信息披露程序，只要实质损害公司利益，公司仍可向相关责任人主张赔偿。10.答案：B解析：国有独资公司监事会成员中，职工代表比例不得低于三分之一，保障职工监督权利。11.答案：B解析：公司分配税后利润，应当提取10%作为法定公积金，属于强制性规定。12.答案：B解析：法定公积金累计额达到注册资本50%以上的，公司可不再继续提取。13.答案：B解析：股份有限公司发行无面额股的，发行价格由董事会依法确定。14.答案：B解析：公司住所地统一认定为公司主要办事机构所在地，是工商登记、司法管辖的依据。15.答案：A解析：公司合并、分立、减资等重大事项，应当自决议作出之日起10日内通知债权人。二、多项选择题答案及解析1.答案：ABCD解析：新《公司法》拓宽出资形式，货币、实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可依法转让、可评估的财产均可出资。2.答案：ABD解析：审议批准公司年度预算方案属于股东会职权，其余三项均为董事会法定职权。3.答案：ABC解析：监事会无直接罢免董事的职权，仅可对违规董事、高管提出罢免建议。4.答案：ABCD解析：四项均属于《公司法》明确允许公司回购本公司股份的合法情形。5.答案：ABCD解析：新公司法新增全资子公司侵权、关联交易侵权、关联交易合同瑕疵三类股东代表诉讼情形，扩大维权范围。6.答案：ABC解析：变更公司经营范围只需代表二分之一以上表决权股东通过，不属于重大特殊决议事项。7.答案：ABCD解析：公司章程期满、股东会决议、行政吊销、司法判决均为公司法定解散情形。8.答案：ACD解析：一人有限责任公司股东可以是自然人或法人，B选项错误，其余选项表述正确。9.答案：ABCD解析：四项均属于董事、高级管理人员违反忠实义务、勤勉义务的禁止性行为。10.答案：ABCD解析：清理财产、处理未结业务、清偿债务、分配剩余财产均为清算组核心法定职责。三、判断题答案及解析1.错误。解析：新公司法实行有限认缴制，明确出资最长期限5年，并非无期限认缴，同时规定了出资加速到期情形。2.正确。解析：仅有限责任公司股东对外转让股权存在优先购买权，股份有限公司股份对外转让无此法定权利。3.错误。解析：公司法定代表人可由董事长、执行董事或者经理担任，并非仅限董事长。4.错误。解析：审批、披露不能免除关联交易损害公司利益的赔偿责任，实质侵权仍需追责。5.错误。解析：国有公司、规模以上公司的职工代表比例有法定最低要求，并非完全自由约定。6.正确。解析：法定公积金的法定用途包含补亏、扩产、转增资本。7.正确。解析：公司分立后的主体，对分立前的债务依法承担连带责任。8.正确。解析：有限责任公司股东人数为1-50人，不得突破法定上限。9.错误。解析：公司不得直接向董事、监事、高级管理人员提供借款。10.正确。解析：清算期间公司存续，但仅可开展清算相关事务，不得新增经营业务。四、简答题参考答案1.股东出资加速到期适用情形（1）公司进入破产清算、解散清算程序的，未届满的股东出资期限立即加速到期，股东需足额缴纳认缴出资；（2）公司明显缺乏清偿能力，无法清偿到期债务的，债权人可主张股东出资加速到期，在未出资范围内承担补充赔偿责任；（3）股东存在恶意延长出资期限、虚假认缴、抽逃出资等违法行为的，登记机关及司法机关可认定出资加速到期。（4）法律、行政法规规定的其他应当加速到期的情形。2.股东代表诉讼前置程序（1）董事、高级管理人员履职侵权的，股东应当先书面请求公司监事会或者监事向人民法院提起诉讼；（2）监事履职侵权的，股东应当先书面请求公司董事会或者执行董事向人民法院提起诉讼；（3）公司相应机构收到书面请求后，30日内未提起诉讼、明确拒绝起诉，或情况紧急、不立即起诉将导致公司利益遭受难以弥补损害的，股东有权以自己名义直接向法院提起股东代表诉讼。五、案例分析题参考答案1.需要加速到期缴纳。（6分）理由：根据新《公司法》规定，公司进入破产清算程序的，股东认缴的出资期限未届满的，视为到期，股东应当立即足额缴纳未出资部分。本案中A公司已被债权人申请破产清算，股东甲300万元未到期出资依法加速到期，必须全额缴纳，用于清偿公司债务。2.乙需要承担赔偿责任。（7分）理由：新《公司法》明确规定，董事、高级管理人员利用关联交易损害公司利益的，