五、资本运作之IPO申请与审核

资本运作之IPO申请与审核

壹、IP0上市程序

虱、IP0申请条件

叁、IP0审核要素

肆、IP0上市的成本分析

伍、借壳上市

壹、IPO上市程序

依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和交易所颁布的规章等有关规定,

企业公开发行股票并上市应遵循以下程序:

企业脸上市it外娜定改制■组方案,|«忖》介对利腌行可行性论证；视

实

对资产进行审计，评估；整■发起人«＞议再起蕈公司章程等文件；标

昊

设■公司内部组织结构,登记设立股份存限公司。

保的梅以的中介机构对公司进行尽职谶置，问鱼诊断，专业培河厢业务指导；视

尽取琥壹百

与辅导完善肾町内部・理,松企业行为,明•业务发黑目标和■集资金投向；情

况

对焦发行上市时存在的礴迸例改.海第-次公开发行审it文件；

企业和厢的I的中介机构，按证监会的要求制作时I文件；

申演文件的

保尊机构进行内穗并向中国证&会尽职推界；

制作与申报

符合申报条件的加国证监会在5个工作日内受理申设文件.

IW-证注会正式典申请文件后，进行切%同时征家省的皮府粕国R有关妙尊见；

证监会向保荐机构反就频,保牌机构蛆锐发行人10中介机构对审核■见进行回复或审的

申谪文件

证监会横城瘴■见扑充完首的申》文件迸一步审糠。斯唯荣后，进行申青文件时m；

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发审委审核：格的申报侑和申请文件短交发行8（委员会审核.

栩t发行：依匿EE被意见，证监会对发行人"作出决定。

刊*招股意向书》・定价格区间,河上路演刊留上市公告书）股累3

正式上市

发行与上市初步询夕1K上市申说材料；高

网下网上即前

预络演上市委员会审核：

申购

交雾所核窿，

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承螭商转好；

刊fit发行结祟公告，网上发行摇号抽签会计顺♦务所般资;

未中签申的费金退歆股份初妫登记,

注：X日一一哂W汨；TB——3W日；LB―■■上巾日

贰、IPO申请条件

依据的法律体系

《公司法》

《证券法》

《首次公开发行股票并上市管理办法》，证监会，2015年修订

《上海证券交易所股票上市规则》，上海证交所，2014年修订

《首次公开发行股票并上市管理办法》

一、主体资格

二、规范运行

三、财务与会计

四、募集资金的运用

（一）主体资格

1、A股发行主体：依法设立且合法存续3年以上的股份有限公司,国务院规定

除外。

经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以公开发行股票。

由有限责任公司按原账面净资产整体折股改制变更设立的股份有限公司的，经营

期限可以从有限公司成立之日起连续计算。

2、发行人的注册资本：足额缴纳,发起人或股东用作出资的资产（非货币，如

实物、及知识产权等无形资产）的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资

产不存在重大权属纠纷。

3、发行人的股权清晰：控股股东和受控股东、实际控制人支配的股东所持有的

发行人股份不存在重大权属纠纷。

4、发行人的生产经营：符合法律、法规、国家产业政策和公司章程规定。

5、发行人的重大变化：主营业务和董事、高级管理人员最近3年未发生重大变

化。

（二）规范运行

1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘

书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。（三会一层）

2、发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、

生产经营的合法性、营运效率的高效性。

3、发行人的董、监、高已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公

司及其董、监、高的法定义务与责任。

4、发行人的董、监、高不得：

＞被证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期内；

＞最近12个月内收到证券交易所公开谴责，或最近36个月内收到中国证监会

的行政处罚；

＞因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，或因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,

尚未有明确结论意见。

5、发行人不得：

＞最近36个月内，天经法定机关核准擅自公开或者变相公开发行过证券，或

者有关违法行为虽发生在36个月前，但目前人在持续；

＞最近36个月内，违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、法规，

受到行政处罚且情节严重；

＞最近36个月内，曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有

虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发

行核准，或者伪造、变造发行人或者其董、监、高人员的签字盖章；

＞本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏；

＞涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

严重损害投资者合法权益和社会公众利益的其他情形。

6、发行人有严格的对外担保制度，公司章程中明确对外担保审批权限和审议程

序(有谁审批、审批程序)，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企

业进行违规担保的情形。

7、发行人有严格的资金管理制度，不得被资金被控股股东、实际控制人及其控

制的其他企业以借款、代偿债务或其他方式占用。

公司的独立性主要是考察公司是否被大股东、实际控制人非法控制，是否侵犯

了中小股东的合法权益，公司在独立性方面应当符合以下条件：

(1)公司的资产独立。有自己的资产、且该资产与公司的生产经营相配套。

(2)公司的人员独立。有自己的员工，且总经理、副总经理、财务总监、

董事会秘书等高级管理人员未在控股股东公司任职。

(3)公司的业务独立。公司与控股股东、实际控制人之间不存在不正当的

关联交易，公司业务不依赖于控股股东或者实际控制人。

(4)公司的财务独立。有自己的财务体系，能够独立作出财务决策，有自己独

立的银行账户，不存在与控股股东共用银行账户的情形。

(三)财务与会计

I.财务方面

1、发行人的资产质量曳好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流正常。

2、发行人应当符合下列条件：

>发行前股本总额不少于人民币3000万元;

>最近3个会il年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万兀,净利涧以

扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；

>最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万兀;

或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元;

>最近•期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资

产的比例不高于20%：

＞最近一期末不存在.未弥补亏损。

3、发行人不得有下列影响持续影响盈利能力的情形：

＞发行人的经营模式、产品或服务的品种结构己或者发生重大变化，并对发行

人的持续盈利能力构成重大不利影响；

＞发行人行业地位或发行人所处行业的经营环境己经或者将发生重大变化，并

对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

＞发行人最近1个会计年度的营业收入或者净利润对关联方或者存在重大不确

性的客户存在重大依赖；

＞发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收

益；

＞发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取

得或者使用存在重大不利变化的风险；

＞其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

II.会计方面

4、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制

度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流

量，并由注册会计师出具了无保留意见审计报告。

5、发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、

计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，应选用一致的

会计政策，不得随意变更。

6、发行人申报文件中不得：

＞故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；

＞滥用会计政策或者会计估计；

＞操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。

III.其他事项

7、发行人依法纳税，各项税收优惠政策符合相关法律法规规定。发行人的经营

成果对税收优惠不存在严重依赖。

8、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及冲裁等

重大或有事项。

9、发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联价格

公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。

10、发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留

结论的内部控制鉴证报告。

（四）募集资金的运用

公司上市的主要目的是募集资金，投资于公司的发展项目，资金募集后，公

司要严格按照预先制定好的募集资金用途使用。因此，在考察公司是否具备上市

资格时，对于公司募集资金的运用也是非常主要的一项考核标准。

（1）公司应该制定募集资金投资项目的可行性研究报告,说明拟投资项目的

建设情况和发展前景；

（2）公司募集资金的运用应当有明确的使用方向，原则上用于公司的主营业

务；

（3）募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地

管理以及其他法律、法规和规章的规定。同时，公司要建立募集资金专项存储制

度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户中。

《上海证券交易所股票上市规则》

首次公开发行股票并上市

5.1.1发行人首次公开发行股票后申请其股票在本所上市，应当符合下列

条件：

（一）股票经中国证监会核准已公开发行：

（二）公司股本总额不少于人民币五于万元;

（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以数公司股本总额超过人

民币四亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；

（四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；

（五）本所要求的其他条件。

5.1.2发行人首次公开发行股票的申请获得中国证监会核准发行后，应当

及时向本所提出股票上市申请，并提交下列文件：

（一）上市申请书；

（二）中国证监会核准其股票首次公开发行的文件；

（三）有关本次发行上市事宜的董事会和股东大会决议；

（四）营业执照复印件；

（五）公司章程；

（六）经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的发行人最

近三年的财务会计报告；

（七）首次公开发行结束后发行人全部股票己经中国证券登记结算有限责任

公司上海分公司（以下简称“登记公司”）托管的证明文件；

（八）首次公开发行结束后，具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事

务所出具的验资报告；

（九）关于董事、监事和高级管理人员持有本公司股份的情况说明和《董事

（监事、高级管理人员）声明及承诺书》；

（I-）发行人拟聘任或者已聘任的董事会秘书的有关资料•；

（十一）首次公开发行后至上市前.，按规定新增的财务资料和有关重大事项

的说明（如适用）；

（十二）首次公开发行前已发行股份持有人，自发行人股票上市之日起一年

内持股锁定证明；

（十三）第5.1.5条所述承诺函；

（十四）最近一次的招股说明书和经中国证监会审核的全套发行申报材料;

（十五）按照有关规定编制的上市公告书；

（十六）保荐协议和保荐人出具的上市保荐书：

（十七）律师事务所出具的法律意见书；

（十八）本所要求的其他文件。

5.1.3发行人及其董事、监事、高级管理人员应当保证向本所提交的上市申

请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5.1.4发行人首次公开发行股票前已发行的股份，自发行人股票.上市之日起

一年内不得转让。

5.1.5发行人向本所申请其首次公开发行股票上市时，控股股东和实际控制

人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理

其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前己发行股份，也不由发行人回购

该部分股份。

但转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的，自发行人股票

上市之日起一年后，经控股股东和实际控制人申请并经本所同意，可豁免遵守前

款承诺。

发行人应当在上市公告书中披露上述承诺。

5.1.6本所在收到发行人提交的第5.1.2条所列全部上市申请文件后七个

交易日内，作出是否同意上市的决定并通知发行人。出现特殊情况时，本所可以

暂缓作出是否同意上市的决定。

5.1.7本所设立上市委员会对上市申请进行审议，作出独立的专业判断并形

成审核意见。本所根据上市审核委员会的审核意见，作出是否同意上市的决定。

第5.1.1条所列第（一）至第（四）项条件为在本所上市的必备条件，本所

并不保证发行人符合上述条件时，其上市申请一定能够获得本所同意。

5.1.8发行人应当于其股票上市前五个交易日内，在指定媒体或者本所网

站上披露下列文件：

（-）上市公告书：

（二）公司章程；

（三）上市保荐书；

（四）法律意见书；

（五）本所要求的其他文件。

上述文件应当备置于公司住所，供公众查阅。

发行人在提出上市申请期间，未经本所同意，不得擅自披露与上市有关的

信息。

上市公司发行股票和可转换公司债券的上市

5.2.1上市公司向本所中请办理公开发行股票或可转换公司债券发行事宜

时，应当提交下列文件：

（一）中国证监会的核准文件；

（二）经中国证监会审核的全部发行申报材料；

（三）发行的预计时间安排;

（四）发行具体实施方案和发行公告；

（五）相关招股意向书或者募集说明书；

（六）本所要求的其他文件。

5.2.2上市公司应当按照中国证监会有关规定，编制并披露涉及公开发行股

票或可转换公司债券的相关公告。

5.2.3发行结束后，上市公司可以向本所申请公开发行股票或可转换公司债

券上市。

5.2.4上市公司申请可转换公司债券在本所上市，应当符合下列条件：

（一）可转换公司债券的期限为一年以上；

（二）可转换公司债券实际发行额不少于人民币五千万元：

（三）申请上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件。

5.2.5上市公司向本所申请公开发行股票或可转换公司债券的上市，应当在

股票或可转换公司债券上市前五个交易日向本所提交下列文件：

（一）上市申请书；

（二）有关本次发行上市事宜的董事会和股东大会决议；

（三）按照有关规定编制的上市公告书；

（四）保荐协议和保荐人出具的上市保荐书；

（五）发行结束后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具

的验资报告；

（六）登记公司而新增股份或可转换公司债券登记托管的书面确认文件；

（七）董事、监事和高级管理人员持股情况变动的报告（适用于新股上市）；

（八）本所要求的其他文件。

5.2.6上市公司应当在公开发行股票或可转换公司债券上市前五个交易日

内，在指定媒体上披露下列文件和事项:

（一）上市公告书；

（二）本所要求的其他文件和事项。

5.2.7上市公司非公开发行股票的限售期届满，申请非公开发行股票上市

时，应当在上市前五个交易日向本所提交下列文件：

（一）上市申请书：

（二）发行结果的公告；

（三）发行股份的托管证明；

（四）关于向特定对象发行股份的说明；

（五）上市提示性公告；

（六）本所要求的其他文件。

5.2.8上市公司非公开发行股票上市申请获得本所同意后，应当在上市前

三个交易日内披露上市提示性公告。上市提示性公告应当包括非公开发行股票的

上市时间、上市数量、发行价格、发行对象等内容。

有限售条件的股份上市

5.3.1上市公司有限售条件的股份上市，应当在上市前五个交易日以书

面形式向本所提出上市申请。

5.3.2上市公司申请公开发行前已发行股份的上市，应当向本所提交下

列文件：

（-）上市申请书；

（二）有关股东的持股情况说明及托管情况；

（三）有关股东作出的限售承诺及其履行情况的说明（如有）；

（四）上市提示性公告；

（五）本所要求的其他文件。

5.3.3经本所同意后，上市公司应当在有关股份上市前三个交易日披露

上市提示性公告。上市提示性公告应当包括以下内容：

（一）上市时间和数量；

（二）有关股东所作出的限售承诺及其履行情况；

（三）本所要求的其他内容。

5.3.4上市公司申请股权分置改革后有限售条件的股份上市，应当参照

第5.3.2条、第5.3.3条规定执行，本所另有规定的，从其规定。

5.3.5上市公司申请向证券投资基金、法人、战略投资者配售的股份上

市，应当向本所提交下列文件：

（―）上市申请书；

（-）配售结果的公告；

（三）配售股份的托管证明；

（四）关于向证券投资基金、法人、战略投资者配售股份的说明；

（五）上市提示性公告；

（六）本所要求的其他文件。

5.3.6经本所同意后，上市公司应当在配售的股份上市前三个交易日内

披露上市提示性公告。上市提示性公告应当包括以下内容：

（一）配售股份的上市时间；

（二）配售股份的上市数量；

（三）配售股份的发行价格；

（四）公司历次股份变动情况。

5.3.7上市公司申请对其有关股东以及（原）董事、监事和高级管理人

员所持本公司股份解除锁定时，应当向本所提交下列文件：

（一）持股解锁申请;

（二）全部或者部分解除锁定的理由和相关证明文件（如适用）；

（三）上市提示性公告；

（四）本所要求的其他文件。

5.3.8上市公司申请其内部职工股上市时，应当向本所提交下列文件:

（一）上市申请书：

（二）中国证监会关于内部职工股上市时间的批文；

（三）有关内部职工股持股情况的说明及其托管证明；

（四）董事、监事和高级管理人员持有内部职工股有关情况的说明；

（五）内部职工股上市提示性公告；

（六）本所要求的其他文件。

5.3.9经本所同意后，上市公司应当在内部职工股上市前三个交易日内

披露上市提示性公告。上市提示性公告应当包括以下内容：

（-）上市日期；

（二）本次上市的股份数量以及董事、监事和高级管理人员持有的数量；

（三）发行价格；

（四）历次股份变动情况；

（五）持有内部职工股的人数。

5.3.10上市公司向本所申请其他有限售条件的股份上市流通，参照本章

相关规定执行。

企业IPO操作实务—10个要点分析

透析企业IPO前股权四资注意事项

IP0中有限公司如何整体按净资产折股

贰、IPO审核

IPO预审员内部操作手册

一、主体资格

1、对于实际控制人的认定的审核关注点是什么？

(1)实际控制人认定的出发点是保持报告期内股权相对稳定。

(2)股份代持原则上不作为认定依据，要提供其他客观充分的证据，但是

代持行为应该还原。

(3)共同控制：一致行动的股东范围的确定要有依据，一致行为要有合理

性和可操作性，家族企业中的主要家庭成员都应作为实际控制人。

(4)股权分散的，其他股东委托第一大股东行使表决权，如果人数过多(50

个人)很难判断为一致行动，关键点是股权稳定，无实际控制人也可以。如确实

股权分散，要做一些保障股权的稳定的安排，不一定要有控制人。

(5)多人共同控制的，高管团队报告期要稳定；如果认定为其中的某,1个

人为控制人，则认定要有相关依据，不能任意认定。

(6)另外，要实事求是，不鼓励一致行动协议、委托协议等特殊安排。

2、对于拟上市企业的股权要求及财产转移的审核关注点是什么？

(1)股权结构需要清晰、稳定、规范，入股及转让程序合法，要核查“股

东是否是合格的股东”关注入股的真实原因及合理性。报告期内入股的新股东，

都要详细核查；股权转让过程中有主管部门确认的，要关注其是否有权限；股权

中没有代持，无特殊的利益安排：保险公司的股东不能为自然人；特殊身份的不

适合持股(公务员，国企的高管不持有下属企业股份等)。

(2)同时，财产权转移手续需完善、合法、合规；出资方面的产权转移手

续未完成的影响发行条件；资产、业务涉及上市公司的，要重点关注发行人取得

资产、业务是否合法合规，上市公司处置资产、业务是否合法合规，是否满足上

市公司监管的相关要求，是否触及募集资金，是否损害公众投资者的权益，是否

构成关联交易？以上问题均可构成潜在的实质性障碍。

3、拟上市企业历史出资不规范应如何进行处理？

历史上的出资不规范，若不涉及重大违法行为且现业已规范，不构成实质性

障碍。出资不实的，事后经规范整改的，必须如实进行信息披露且执行以下规定：

(1)问题出资占当时注册资本50%以上的，规范后运行36个月；

(2)问题出资占当时注册资本比20%—50%的，规范后运行12个月；

(3)问题出资占当时注册资本比20%以下的如实披露，不构成障碍。

控股子公司的出资也必须徼足，出资未缴足视同出资不实。需要在合法缴纳期间

补足。

抽逃出资数额较小，且在报告期前解决的不构成发行障碍。数额较大且在报

告期内才解决的，需要工商部门出具确认意见，同时提供出资归还的充分证据材

料，需要规范后运行36个月才不构成发行障碍。

4、拟上市企业的技术出资审核关注点是什么？

(1)技术出资问题，要关注是否属于职务成果。若用于增资的技术与发行

人业务相关，要详细核查是否是职务成果。

(2)技术出资比例不宜过高，需提供技术出资的评估报告。

(3)重点关注控股股东、实际控制人手里是否有与发行人业务相关的技术

尚未进入发行人；关注知识产权、专利、技术相关的法律风险、潜在纠纷，前期

尽职调查时要充分核查。

(4)发行人的技术优势、创新性不体现在专利的数量，而会体现在专利的

质量。审核中会重发明专利、轻外观及实用新型，关键在于源于核心技术的经济

效益的金额及比例。

5、红筹架构的审核要点是什么？

(1)如果实际控制人、控股股东本身为境内自然人或法人，发行人审慎考

虑将境外特殊的公司架构去除，将控制权转移回境内。如果实际控制人、控股股

东本身为境外自然人或法人，要把握股权结构是否清晰。

(2)控制权必须回境内，境内控制人必须直接持有发行人股权，不得以香

港公司持有发行人股权；如确能证明控制人资金合法来源于境外的，则控制权在

境外有可能被认可，否则，不认可。

(3)要关注尽调是否受限，能否做到充分尽调。

(4)对于红筹架构回归首要标准就是股权清晰、股权架构透明，因为境外

架构是有很大风险的且境内中介机构核查很难到殳。(太子奶案例，援引：2010

年第五、六期保代培训资料)

6、国有股转让和集体股转持的不规范行为是否需要确认和核查？

国有股权转让和集体企业转让的不规范行为要取得省级国资委、省政府的确

认，核查范围涵盖控股股东和实际控制人的股权变动。

7、发行人控股股东曾经是上市公司的实际控制人的关注点是什么？

关注其是否曾经受到处罚、是否损害上市公司股东及公众投资者利益。

8、股东人数超过200人应如何处理？

目前股东超过200人的公司，若清理，中介机构应对清理过程、清理的真实

性和合法性、是否属于自愿、有无纠纷或争议等问题出具意见。

间接股东/实际控制人股东超200人，比照拟上市公司进行核查；在发行人股东

及以上层次套数家公司或单纯以持股为目的所设立的公司，股东人数合并计算。

对于合伙企业性质的股东，正常情况下被认为是1个股东，合伙企业作为股东应

注意的问题有：

(1)不能用合伙企业规避股东人数超过200人的问题，若合伙企业是实际

控制人，则要统计全部普通合伙人。

(2)要关注合伙企业背后的利益安排。

(3)对合伙企业披露的信息以及合伙企业的历史沿革和最近3年的主要情

况进行核查，合伙企业入股发行人的相关交易存在疑问的，不论持股的多少和身

份的不同，均应进行详细、全面核查。

二、独立性

9、发行审核中对资金占用问题的关注点是什么？

如果发行人实际控制人的经营能力较差，除发行人外，实际控制人其余资产

的业绩较差，则很可能产生资金占用问题，证监会将予以重点关注。证监会要求

发行申请人对资金占用进行清理，并对在报告期内占用情况进行说明，包括发生

额、余额、占用时间、资金用途等。

10、拟上市企业关联交易是否仅需参考30%的标准？

不可以，关联交易参考30%标准，但不仅看比例，更看重交易实质，审核中

作实质判断，比如：

(1)业务链的核心环节或重要环节的相关交易金额及比例虽不大，但是依

赖关联方；

(2)业务链是否完整？如果发行人业务只是集团业务的一个环节，关联交

易虽然少于30%也构成发行障碍。

11、关联交易非关联化的监管要求有哪些？

(1)招股书要做详细披露；

(2)保荐机构和律师要详细核查：真实性、合法性，是否存在委托或代理

持股，理由是否充分、合理，对独立性、生产经营的影响，非关联化后的交易情

况，价格是否公允等；

(3)关注非关联化的真实性、合法性和合理性，清算的要关注相应的资产

人员是否已清理完毕；转让给独立第三方的要关注是否真实公允合理、是否掩盖

历史的违法违规行为；不能在上市前转让出去、上市后又买回来。此外，审核中

重点关注标的股权(或业务)对发行人报告期内经营业绩的影响，是否涉嫌业绩

操纵？非关联化公司股权的受让方与发行人实际控制人若存在亲属关系(即使不

是会计准则规定的关联方)，建议主动披露，若被动披露则是诚信问题，审核会

更加严格。

12、对于同业竞争和关联交易的审核关注点有哪些？

(1)整体上市是基本的要求，要消除同业竞争，减少持续性关联交易，从

源头上避免未来可能产生的问题。

(2)界定同业竞争的标准从严：不能以细分行业、细分产品、细分客户、

细分区域等界定同业竞争，生产、技术、研发、设备、渠道、客户、供应商等因

素都要进行综合考虑。

(3)判断相关业务是否应纳入或剥离出上市主体，不能仅考虑该业务的直

接经济效益，要同时考虑到该业务对公司的间接效益，正常情况(已持续经营)

下不鼓励资产剥离、分立，为梳理同业竞争及关联交易进行的相关安排不能影响

业绩计算的合理性、连续性。

(4)控股股东和实际控制人的亲属持有与发行人相同或相关联业务的处理:

直系亲属必须进行整合，其他亲戚的业务之前跟发行人的业务是一体化经营后分

家的也应进行整合，若业务关系特别紧密(如配套等)也应进行整合。若亲或关

系不紧密、业务关系不紧密、各方面都独立运作(包括商标等)的，可考虑不纳

入发行主体。旁系亲属鼓励纳入，不纳入要做充分论证，同时做好尽职调查，如

实信息披露。

(5)虽然实际控制人承诺不进行同业竞争，但仍然构成发行障碍。解决不

了实质问题，仅仅承诺是不足够的，承诺只是在实质问题得到解决以后的“锦上

添花”。与第二大股东从事相同业务也构成同业竞争。

(6)创业板，与同一家关联方存在比例较大的采购和销售构成发行障得。

若存在经常性关联交易，企业财务独立性存在缺陷。

发行人与其重要控股子公司的参股股东之间的交易视同“准关联交易”。此类交

易重点核查、关注，如实披露，未来修改会计准则及相关信息披露准则时予以考

虑。

报告期内注销、转出的关联方，实质审核，转让前后均视同关联方审核，注

销的提供清算之前的财务数据。

三、规范运行

13关于人员兼职的审核标准是什么？

(1)总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在

控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。

(2)控股股东或实际控制人除担任发行人董事长、总经理外，还在其所控

股其他企业担任重要管理职务，需要说明如何客观、公正、独立履行职责，如何

维护发行人及其他股东权益，如何确保发行人生产经营活动的独立性。相关人士

对此出具承诺，并作重大事项提示。保荐机构、律师专项核查并发表意见。

(3)对于家族企业内部的兼职，证监会认为不一定必须清理，但需要策荐

人和律师对其独立性发表意见。

14、在税收问题上的审核政策有哪些变化？

(1)如果发行人存在欠缴税款的，以前是只有补充完毕才能上市，现在政

策有所调整。因为证监会并不是税务征管部门，没有追缴税款的义务同样也没有

权力，会里只是需要企业详细披露有关情况，然后认定行为的性质。

(2)如果偷漏税行为严重到构成违法违规行为时，有主管部门的证明文件

也不会被认可，因为各级税务主管部门都有一定的审批权限，不能越权出具证明

文件(1000万元以上的应该是在国税总)。

(3)整体变更及分红纳税的问题：反馈意见会问，也是一个充分披露的问

题；关注点在于控股股东、实际控制人是否存在巨额税款未缴纳的情况，是否会

影响到控股股东、实际控制人的合规情况及资格，从而影响到发行条件。

15、董监高重大变动的判断标准是什么？

(1)属于发行条件之一，目的在于给市场一个具有连续性、可比性的历史

业绩;

(2)重大变化没有量化的指标。一个核心人员的变动也有可能导致重大变

化；

(3)董事、高管的重大变化须个案分析，主要考虑的因素有：变动的原因、

变动人员的岗位和作用、变动人员与控股股东、实际控制人的关系，任职的前后

延续性；可以把董事、高管合在一起分析；要考虑变动对公司生产经营的影响；

(4)1人公司：一般不会因为人数增加而否定；只要核心人员保持稳定，

没有发生变动，为完善公司治理而增加高管、董事不认定为重大变化。

16、对于董监高任职资格条件的审核关注点是什么？

(1)董监高任职资格要进行持续性的尽职调查，审核过程中及审核前要不

断关注董监高是否受到证监会、交易所的行政处罚(特别是独董要关注其在别的

上市公司有无行政处罚和证监会、交易所谴责，个别企业因此被否)：在其他上

市公司有无任职(核查方式：董监高的个人确认、向公司进行了解、查询监管部

门的公开信息等)；监事应有独立性，不可由董事高管及其亲属担任；董事会中

有亲属关系的成员占大多数，可能影响董事会的正常运转。

(2)董监应具备法定资格，符合公司法第147条的规定，不属于公务员、

国有企业的领导班子成员、证券公司高管、高校领导班子成员。

(3)家族企业的董事、高管不能主要由家族成员担任，监事不能由家族成

员担任。

17、发行人与关联方合资设立企业的审核要点是什么？

(1)发行人与董、监、高及其亲属设立公司，要求清理。

(2)与控股股东、实际控制人共同设立公司，加以关注，若控股股东、实

际控制人为自然人的，建议清理。

18、证监会对竞业禁止的审核原则是什么？

(1)新公司法有一些变化，董事、高管作充分披露，发行人同意也可以；

但作为上市公司，要求应更严厉一些，原则上要求不能存在竞业禁止；

(2)董监高的竞业禁止：不能有利益冲突，不能把相关联的业务转让洽董

监高，不能有重大不利影响。

19、对于最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、

行政法规的行为如何认定？

(1)报告期内控股股东、实际控制人受刑法处罚，可认定重大违法，构成障碍。

(2)近三年重大违法行为的起算点的计算方式是：如果有明确规定的，从其规

定；如果没有规定的，从违法行为发生之日起计算；如果违法行为有连续或持续

状态的，从行为终止之日起计算。如非法发行股票，要在清理完成后三年，以改

正日为时点计算。

(3)犯罪行为的时间起算不能简单限定为36个月，参照董监高任职资格的要求；

依据职务行为、个人行为、犯罪的性质、犯罪行为与发行人的紧密度、犯罪主观

意识、刑期长短、个人(企业)的诚信等对发行人的影响程度综合判断。

20、对发行人以及控股股东、董监高诉讼和仲裁的审核要点是什么？

(1)关注对发行人有较大影响以上的诉讼与仲裁；

(2)关注对控股股东、实际控制人有重大影响的诉讼和仲裁：

(3)关注对董监高、核心技术人员有重大影响的刑事诉讼；

(4)发行人如果存在诉讼情况，必须及时向证监会汇报，否则发行人、保

荐人应承担相应的责任。诉讼问题应看诉讼的性质、标的进行判断，如对发行条

件无实质影响，披露即可；如涉及核心产品、技术、金额大的，需要申请延期；

诉讼必须披露，否则涉及虚假信息披露。重点关注诉讼失败的影响，有的关于专

利权的侵权之诉，要求赔偿金额很小，但首先要求停止侵权，这个要求可能影响

公司的持续经营能力，证监会不判断胜诉或败诉的机会，只关注诉讼失败的影响。

(5)对行政处罚决定不服，正在申请行政复议或提起行政诉讼的，在复议

决定或法院判决尚未作出前，原则上不影响依据该行政处罚决定对该违法行为是

否为重大违法行为的认定，但可依申请暂缓作出决定。

(6)对企业尽职调查，如涉及诉讼等，保荐机构一定要重书面证据、注意

与发行人的访谈、法院查询、法律顾问访谈等，诉讼仲裁信息应及时如实披露、

持续关注。

四、财务会计

21、申报报表和原始报表存在差异的审核关注点是什么？

差异较大时要充分解释，若差异大说明企业会计基础差。

证监会遇到一些原始财务报表和申报材料报表存在巨大差异的情形，证监会

认为其业绩不能连续计算。

22、研发支出资本化的审核关注点是什么？

研发支出资本化：一定要有充分的导致盈利能力明显增强、资产质量明显改

善的证据。如：是否形成专利？是否能开发出新的产品？产品档次明显提升？

23、发行人业绩真实性的审核关注点是什么？

重点关注业绩及增长的真实性、合理性、可持续性，严格防范虚增业绩及利

泗调节等行为，比如：放宽信用政策，应收账款大幅增长问题；费用的不合理压

缩问题等。

24、IPO的财务审核中，关于防范财务操纵方面有哪些需要关注的事项？

第一，首先是关注企业的财务报表编制是否符合会计准则的规定。收入确认

方式是否合理，能否反映经济实质。其中，在审核中关注利用跨期确认平滑业绩

的情形，技术服务收入的确认需从严审核；财务救据是否与供产销及业务模式相

符合，比如农林牧副渔行业，其确认收入、盘点存货的体现方式要进行关注。这

类企业的审核标准需从严把握，因为相比其他类更容易操纵业绩。

第二，毛利率的合理性、会计政策对经营业绩的影响、前五大客户、前五大供应

商的质量，报告期内的新增客户、新增供应商是否合理等都是重点关注的内容。

25、关于报告期内会计政策、会计估计的变更的审核要点是什么？

报告期内变更会计政策、会计估计应务必慎重。理论上可以调，但调整后的

会计政策、会计估计要比自身调整之前、比同行业更为谨慎。其中，折旧、坏账

计提等重要的会计政策、估计需要与同行业进行横向比较。

26、如何界定发行人经营成果对税收优惠不存在严重依赖？

(1)关注发行人报告期内享受的税收优惠是否符合法律法规的相关规定。

(2)对于符合国家法律法规的，发行人享受的税收优惠下一年度应不存在

被终止情形。

(3)对于越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免等，

必须计入非经常性损益。且作为非经常性损益扣除后必须仍符合发行条件的。

(4)对于不符合国家法律法规的越权审批，扣除后仍符合发行条件的，如

果最近一年及一期税收优惠占净利涧比重不超过30%,则可认为不存在严重依赖。

(5)若所享受的税收优惠均符合法律法规，审核中不管金额、比例大小均

不判定为税收优惠依赖，比如软件企业的相关税收优惠，但是要关注税收优惠的

稳定性、持续性。报告期内对税收优惠的依赖最好能呈现出越来越轻的趋势。

27、目前对拟上市主体分离、剥离相关业务的审核要点是什么？

一般不接受分立、剥离相关业务。主要原因有如下两点：一是剥离后两种业务

变为一种业务涉及主营业务发生变化；二是剥离没有标准，操纵空间大：收入、

成本可以分，但期间费用不好切分。法律上企业可以分立，但审核中分立后企业

不能连续计算业绩，需要运行满3年。

28、关于业务合并，审核关注点是什么？

(1)存在一定期间内拆分购买资产、规避企业合并及“法律3号意见”的

行为，审核中从严要求，业务合并参照企业合并。业务如何界定，需要做专业的

判断，从严把握。

(2)同一控制下合并，以账面值为记账，交易中可进行评估，但不能次评

估值入账，不接受评估调账(这样计量基础改变了)，记账时以评估增值冲减所

有者权益，保证业绩计算的连续性。

(3)非同一控制下合并：允许“整合”上市，但要规范；不接受“捆绑”

上市。非同一控制下合并比同一控制下要求从严，并入的业务或股权三项指标(总

资产、收入、利润总额)有一项达到合并前20%—50舟的，需要运行一个完整会

计年度；达到50%—100%的，需要运行24个月；100%以上的，需要运行36个月。

29、发行人利润主要来源于子公司的审核关注点是什么？

发行人利泗主要来源于子公司，现金分红能力取决于子公司的分红，对于报

告期内母公司报表净利润不到合并报表净利润50%的情形，审核中按以下标准掌

握：

(1)发行人补充披露报告期内子公司分红情况；

(2)发行人补充披露子公司财务管理制度和公司章程中分红条款，说明是

否能保证发行人未来具备分红能力：

(3)保荐机构、会计师对上述问题进行核查，并就能否保证发行人未来具

备分红能力发表意见。

30、中外商投资企业补缴以前年度减免所得税如何进行会计处理？

(1)公司补纱攵以前年度已免征、减征的企业所得税款不属于《企业会计准

则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》规范的内容；

(2)所得税返还、补缴等政策性行为，通常在实际收到贷补缴税款时计入

会计当期，不作追溯调整，这样处理符合谨慎性原则；

(3)以“保证比较报表可比性”为由对此项所得税补缴进行追溯调整的做

法较为牵强，会计处理不宜采用。企业在将补缴的减免所得税计入缴纳当期的同

时，应当将该项费用支出列入非经常性损益。

五、其他重点问题

31、现有审核中对上市前入股锁定期的具休要求是什么？

(1)全体股东所有股东(不区分大股东和小股东，也不区分增资进入的股

东和受让股份进入的股东)，上市之后均应锁定12个月。该12个月期限自上市

之日起计算。

(2)控股股东、实际控制人及其关联方该等股东在上市之后应锁定36个月。

该36个月期限自上市之日起计算。

(3)高管股东该等股东除应遵守前述两条限售规则之外，还应遵守每年减

持不得超过25%的规定。

(4)上市前以增资扩股方式进入的股东

创业板规定申报材料前6个月内增资扩股进入的股东，该等增资部分的股份

应锁定36个月。该36个月期限自完成增资工商变更登记之日(并非上市之日)

起计算。申报材料前6个月之前增资扩股进入的股东，不受前述36个月锁定期

的限制。

中小板规定刊登招股意向书之日前12个月内增资扩股进入的股东，该等增

资部分的股份应锁定36个月。该36个月期限自完成增资工商变更登记之日(并

非上市之日)起计算。刊登招股意向书之日前12个月之前增资扩股进入的股东，

不受前述36个月锁定期的限制。

根据目前中小板通常7〜9个月的审核节奏来看，上述“刊登招股意向书之

日前12个月内”的提法基本可以换算表述为“申报材料前3〜5个月内“。

但需要特别指出的是：

A、并非所有审核人员都认可将“刊登招股意向书之日前12个月内”换算为

“申报材料前3〜5个月内”的作法。部分审核人员认为，应将“刊登招股意向

书之日前12个月内”从严理解为“申报材料前12个月内“。

B、关于如何界定“12月内”的审核标准，未来还可能会发生变化。

(5)上市前以受让股份方式进入的股东

创业板规定申报材料前6个月内受让股份进入的股东，若该等股份受让自控

股股东、实际控制人及其关联方，则该等股份应锁定36个月。该36个月期限自

上市之日起计算。申报材料前6个月之前受让股吩进入的股东，不受前述36个

月锁定期的限制。

中小板规定刊登招股意向书之日前12个月内受让股份进入的股东，若该等

股份受让自控股股东、实际控制人及其关联方，则该等股份应锁定36个月。该

36个月期限自上市之日起计算。刊登招股意向书之日前12个月之前受让股份进

入的股东，不受前述36个月锁定期的限制。本段所述“刊登招股意向书之日前

12个月内”的提法同样也可以换算表述为“申报材料前3〜5个月内”。

32、创业板对拟上市公司一年内新增股东有哪些新要求？

披露最近一年内新增股东的情况，自然人股东最近5年的简历，法人股东的

主要股东实际控制人；最近六个月内新增的股东的背景、与发