通信公司财务会计制度规范

《中卫国脉通信股份有限企业章程》

（2023年4月20日企业董事会五届七次会议经过并提请企业

股东大会2023年第一次（暨2023年年会）会议审议）

第一章总则

第一条为维护企业、股东和债权人的正当权益，规范

企业的组织和行为，根据《中华人民共和国企业法》（如下简

称《企业法》）、《中华人民共和国证券法》（如下简称《证券

法》）和其他有关要求，制定本章程。

第二条企业系根据《股份有限企业规范意见》和其他有关

要求成立的股份有限企业（如下简称“企业

企业经上海市人民政府交通办公室沪府交企（92）第113

号《有关同意上海通信开发总企业改组为上海国脉实业股份

有限企业并向社会公开发行股票的批复》W、J同意，以募集方

式设置；在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。

营业执照号：3。

第三条企业于一九九二年十月二十六日经中国人民

银行上海市分行（92）沪人金股字第53号文同意，首次向社

会公众发行人民币一般股70,000,000股，全部为向境内投

资人发行的以人民币认购R勺内资股。于一九九三年四月七日

在上海证券交易所上市。

第四条企业注册名称：中卫国脉通信股份有限企业

企业英文名称：ChinaSatcomGuomai

CommunicationsCo.,Ltd

第五条企业住所地址：中国上海市浦东新区张江高科

技园区郭守敬路498号10号楼邮政编码:202303

第六条企业注册资本为人民币401,371,188元。

第七条企业为永久存续的股份有限企业。

第八条董事长为企业的法定代表人。

第九条企业全部资产分为等额股份，股东以其所持股

份为限对企业承担责任，企业以其全部资产对企业的债务承

担责任。

第十条我司章程自生效之日起，即成为规范企业的组

织与行为、企业与股东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对企业、股东、董事、监事、高级管

理人员具有法律约束力日勺文件。

根据本章程，股东能够起诉股东，股东能够起诉企业董事、

监事、经理和其他高级管理人员，股东能够起诉企业，企业

能够起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指企业的

副总经理、财务责任人和董事会秘书。

第二章经营宗旨和范围

第十二条企业的经营宗旨：向社会提供一流的通信服

务，为股东发明一流日勺经济效益，将企业建成一流日勺当代企

业。

第十三条经企业登记机关核准，企业日勺经营范围是：

无线通信、图像、数据及各类通信产品，通信系统的设计、

开发、开通，技术征询、服务，通信设备配套，通信工程业务,

仪器仪表代办及维修保养，通信工程。

第三章股份

第一节股份发行

第十四条企业日勺股份采用股票的形式。

第十五条企业发行的全部股份均为一般股。

第十六条企业股份日勺发行，实施公开、公平、公正日勺

原则，同种类日勺每一股份应该具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应该相

同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应该支付相同价

额。

第十七条企业发行的股票，以人民币标明面值，每股

一兀。

第十八条企业发行的股票在中国证券登记结算有限

责任企业上海分企业集中存管。

第十九条发起人为上海市邮电管理局，在首次发行的

70,000,000股股份中，向上海市邮电管理局发行41,214,500

股，占企业可发行一般股总数的158.88%。

第二十条企业现股份总数为401,371,188股。控股股

东中国卫星通信集团企业持有215,033,493股，占企业股份

总数的53.57%。

第二H-一条企业或企业的子企业（涉及企业W、J附属企

业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购置或

者拟购置企业股份日勺人提供任何资助。

第二节股份增减和回购

第一十一条企业根据经营和发展的需要，根据法律、

法规的要求，经股东大会分别作出决策，能够采用下列方式

增长资本：

（-）公开发行股份；

（-）非公开发行股份；

（三）向既有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、法规要求以及国务院证券主管部门同意的

其他方式。

第二十三条企业能够降低注册资本。企业降低注册资

本，按照《企业法》以及其他有关要求和本章程要求日勺程序

办理。

第二十四条企业在下列情况下，能够根据法律、行政

法规、部门规章和本章程的要求，收购我司日勺股份：

（一）为降低企业注册资本；

（二）与持有我司股票的其他企业合并；

（三）将股份奖励给我司职员；

（四）股东因对股东大会作出的企业合并、分立决策持

异议，要求企业收购其股份H勺。

除上述情形外，企业不进行买卖我司股票日勺活动。

第二十五条企业购回我司股份，能够选择下列方式之

一进行：

（-）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。

第二十六条企业因本章程第二十四条第（一）项至第

（三）项的原因收购我司股份的，应该经股东大会决策。企

业根据第二十四条要求收购我司股份后，属于第（一）项情

形时，应该自收购之口起10日内注销；属于第（二）项、第

（四）项情形日勺，应该在6个月内转让或者注销。企业根据

第二十四条第（三）项要求收购的我司股份，将不超出我司

已发行股份总额的5%；用于收购的资金应该从企业的税后

利润中支出；所收购日勺股份应该1年内转让给职员。

第三节股份转让

第二十七条企业日勺股份能够依法转让。

第二十八条企业不接受我司的股票作为质押权的I标

的。

第二十九条发起人持有日勺我司股份，自企业成立之日

起1年内不得转让。企业公开发行股份前已发行的股份，自

企业股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

企业董事、监事、其他高级管理人员应该向企业申报所

持有H勺我司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让H勺股

份不得超出其所持有我司股份总数的25%;所持我司股份自

企业股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后

六个月内，不得转让其所持有的我司股份。

第三十条企业董事、监事、高级管理人员、持有我司

股份5%以上的股东，将其持有的我司股票在买入后6个月内

卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归我司

全部，我司董事会将收回其所得收益。但是，证券企业因包销

购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6

个月时间限制。

企业董事会不按照前款要求执行的，股东有权要求董事

会在30日内执行。企业董事会未在上述期限内执行的，股东

有权为了企业的利益以自己日勺名义直接向人民法院提起诉

讼。

企业董事会不按照第一款W、J要求执行的，负有责任的董

事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会

第一节股东

第三十一条企业股东为依法持有企业股份日勺人。

股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务;持有同一

种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条股东名册是证明股东持有企业股份H勺充

分证据。

第三十三条企业根据证券登记机构提供的凭证建立

股东名册。

第三十四条企业召开股东大会、分配股利、清算及从

事其他需要确认股东身份H勺行为时，由董事会或股东大会召

集人拟定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为

享有有关权益的股东。

第三十五条企业股东享有如下权利：

（-）根据其所持有日勺股份份额取得股利和其他形式日勺

利益分配；

（-）依法祈求、召集、主持、参加或者委派股东代理

人参加股东大会,并行使相应的表决权；

（三）对企业的经营行为进行监督，提出提议或者质询;

（四）根据法律、行政法规及企业章程日勺要求转让、赠

与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、企业债券存根、股东大

会会议统计、董事会会议决策、监事会会议决策、财务会计

报告；

（六）企业终止或者清算时，按其所持有的股份份额参

加企业剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的企业合并、分立决策持异议的

股东，要求企业收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章及企业章程所赋予的

其他权利。

第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索

取资料H勺，应该向企业提供证明其持有企业股份的种类以及

持股数量日勺书面文件，企业经核实股东身份后按照股东日勺要

求予以提供。

第三十七条企业股东大会、董事会决策内容违反法

律、行政法规日勺，股东有权祈求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、

行政法规或者本章程，或者决策内容违反本章程的，股东有权

自决策作出之日起60日内,祈求人民法院撤消。

第三十八条董事、高级管理人员执行企业职务时违反

法律、行政法规或者本章程日勺要求,给企业造成损失日勺，连续

180日以上单独或合并持有企业1%以上股份的股东有权书

面祈求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行企业职务时

违反法律、行政法规或者本章程□勺要求，给企业造成损失的,

股东能够书面祈求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款要求日勺股东书面祈求后拒绝提

起诉讼，或者自收到祈求之日起30日内未提起诉讼，或者情况

紧急、不立即提起诉讼将会使企业利益受到难以弥补的损害

的I,前款要求日勺股东有权为了企业的利益以自己的名义直接

向人民法院提起诉讼。

别人侵犯企业正当权益,给企业造成损失日勺，本条第一款

要求的股东能够根据前两款区I要求向人民法院提起诉讼。

第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规

或者本章程的要求，损害股东利益日勺，股东能够向人民法院提

起诉讼。

第四十条企业股东承担下列义务:

（-）遵遵法律、行政法规或企业章程；

（-）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规要求的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害企业或者其他股东的利益;

不得滥用企业法人独立地位和股东有限责任损害企业债权

人的利益；

企业股东滥用股东权利给企业或者其他股东造成损失

时，应该依法承担补偿责任。

企业股东滥用企业法人独立地位和股东有限责任，逃避

债务,严重损害企业债权人利益的，应该对企业债务承担连带

责任。

（五）法律、行政法规及企业章程要求应该承担的其他

义务。

第四十一条持有企业百分之五以上有表决权股份的

股东，将其持有的股份进行质押的，应该刍该事实发生当日,

向企业作出书面报告。

第四十二条企业的控股股东、实际控制人员不得利用

其关联关系损害企业利益。违反要求的，给企业造成损失H勺,

应该承担补偿责任。

企业控股股东及实际控制人对企业和企业社会公众股

股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,

控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占

用、借款担保等方式损害企业和社会公众股股东的正当权益,

不得利用其控制地位损害企业和社会公众股股东日勺利益。

第二节股东大会的一般要求

第四十三条股东大会是企业的权力机构，依法行使下

列职权：

（-）决定企业经营方针和投资计划；

（-）选举和更换非由职员代表担任日勺董事，决定有关

董事『勺酬劳事项；

（三）选举和更换非由职员代表担任的监事，决定有关

监事的酬劳事项；

（四）审议同意董事会的报告；

（五）审议同意监事会的报告；

（六）审议同意企业的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议同意企业H勺利润分配方案和弥补亏损方案；

（A）审议独立董事年度报告；

（九）对企业增长或者降低注册资本作出决策；

（十）对发行企业债券作出决策；

（十一）审议同意变更募集资金用途事项；

（十二）对企业合并、分立、解散、清算和变更企业形

式等事项作出决策;

（十三）修改本章程；

（十四）对企业聘任、解聘会计师事务所作出决策；

（十五）对企业董事会设置战略、审计、提名、薪酬与

考核等专门委员会作出决策；

（十六）审议代表企业发行在外有表决权股份总数的百

分之五以上日勺股东日勺提案；

（十七）审议企业在一年内购置、出售重大资产超出企

业近来一期经审计总资产30%的事项；

（十八）审议股权鼓励计划；

（十九）审议法律、行政法规、部门规章和企业章程要

求应该由股东大会决定日勺其他事项。

第四十四条企业下列对外担保行为，须经股东大会审

议经过。

（-）我司及我司控股子企业的对外担保总额,达成或

超出近来一期经审计净资产的50%后来提供的任何担保；

（-）企业的对外担保总额，达成或超出近来一期经审

计总资产的3096后来提供的任何担保；

（三）为资产负债率超出70%的担保对象提供H勺担保；

（四）单笔担保额超出近来一•期经审计净资产10%的担

保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供日勺担保。

第四十五条股东大会分为年度股东大会和临时股东

大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一种会计年度

完结之后的六个月之内举行。

第四十六条有下列情形之一的，企业在事实发生之日

起两个月以内召开临时股东大会：

（-）董事人数不足《企业法》要求日勺人数，或者少于

章程所定人数的三分之二时.；

（二）企业未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时;

（三）单独或者合并持有企业有百分之十以上股份的股

东书面祈求时；

（四）董事会以为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或企业章程要求的其

他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求FI计算。

第四十七条我司召开股东大会的地点为:上海市。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。企业还将

提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东经过上述

方式参加股东大会日勺,视为出席。

第四十八条我司召开股东大会时将聘任律师对如下问

题出具法律意见并公告:

（一）会议日勺召集、召开程序是否符正当律、行政法规、

本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否正当有效;

（三）会议的表决程序、表决成果是否正当有效；

（四）应我司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节股东大会的召集

第四十九条独立董事有权向董事会提议召开临时股

东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会

应该根据法律、行政法规和本章程日勺要求，在收到提议后10

日内提出同意或不同意召开临时股东大会日勺书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决策

后的5日内发出召开股东大会日勺告知;董事会不同意召开临

时股东大会的，将阐明理由并公告。

第五十条监事会有权向董事会提议召开临时股东大

会，并应该以书面形式向董事会提出。董事会应该根据法律、

行政法规和本章程的要求，在收到提案后10日内提出同意

或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会W、J,将在作出董事会决策

后的5日内发出召开股东大会的告知，告知中对原提议的变

更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10

口内未作出反馈日勺，视为董事会不能推行或者不推行召集股

东大会会议职责，监事会能够自行召集和主持。

第五十一条肖•独或者合计持有企业10%以上股份的股

东有权向董事会祈求召开临时股东大会，并应该以书面形式

向董事会提出。董事会应该根据法律、行政法规和本章程的

要求，在收到祈求后10日内提出同意或不同意召开临时股

东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会欢I,应该在作出董事会决

策后的5日内发出召开股东大会时告知，告知中对原祈求日勺

变更，应该征得有关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到祈求后10

日内未作出反馈日勺，单独或者合计持有企业10%以上股份日勺

股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应该以书面形

式向监事会提出祈求。

监事会同意召开临时股东大会的I,应在收到祈求5日内

发出召开股东大会的告知，告知中对原提案H勺变更，应该征

得有关股东日勺同意。

监事会未在要求期限内发出股东大会告知的，视为监事

会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持

有企业10%以上股份的股东能够自行召集和主持。

第五十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的,

须书面告知董事会，同步向企业所在地中国证监会派出机构

和证券交易所备案。

在股东大会决策公告前，召集股东持股百分比不得低于

10%o

召集股东应在发出股东大会告知及股东大会决策公告

时，向企业所在地中国证监会派出机构（上海证监局）和上海

证券交易所提交有关证明材料-。

第五十二条对于监事会或股东自行召集H勺股东大会,

董事会和董事会秘书将予配合。董事会应该提供股权登记口

的股东名册。

第五十四条监事会或股东自行召集的股东大会，会议

所必需的费用由我司承担。

第四节股东大会的提案与告知

第五十五条提案日勺内容应该属于股东大会职权范围,

有明确议题和详细决策事项，而且符正当律、行政法规和本

章程的有关要求。

第五十六条企业召开股东大会，董事会、监事会以及

单独或者合并持有企业396以上股份的股东，有权向企业提出

提案。

单独或者合计持有企业3%以上股份的股东，能够在股东

大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人

应该在收到提案后2口内发出股东大会补充告知，公告临时

提案的内容。

除前款要求H勺情形外，召集人在发出股东大会告知公告

后，不得修改股东大会告知中已列明的央案或增长新的提

案。

股东大会告知中未列明或不符合本章程第五十五条要

求的提案，股东大会不得进行表决并作出决策。

第五十七条召集人将在年度股东大会召开20口前以

公告方式告知各股东，临时股东大会将于会议召开15口前

以公告方式告知各股东。（不涉及会议召开当日）。

第五十八条股东大会的告知涉及如下内容：

（-）会议日勺时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议W、J事项和提案；

（三）以明显H勺文字阐明：全体股东都有权出席股东大

会，并能够书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代

理人不必是企业的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联络人姓名，号码。

第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项时,

股东大会告知中将充分披露董事、监事候选人H勺详细资料,

至少涉及如下内容:

（-）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与我司或我司日勺控股股东及实际控制人是否存在

关联关系；

（三）披露持有我司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处分和证

券交易所惩戒。

除采用累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事

候选人应该以单项提案提出。

第六十条发出股东大会告知后，无正当理由，股东大

会不应延期或取消，股东大会告知中列明的提案不应取消。

一旦出现延期或取消H勺情形，召集人应该在原定召开日前至

少2个工作日公告并阐明原因。

第五节股东大会的召开

第六十一条我司董事会和其他召集人将采用必要措

施，确保股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋

事和侵犯股东正当权益日勺行为，将采用措施加以阻止并及时

报告有关部门查处。

第六十二条股权登记日登记在册H勺全部股东或其代

理人，都有权出席股东大会。并根据有关法律、法规及本章

程行使表决权°

股东能够亲自出席股东大会，也能够委托代理人代为出

席和表决。

第六十三条个人股东亲自出席会议日勺，应出示本人身

份证或其他能够表白其身份的有效证件或证明、股票账户卡;

委托代理别人出席会议H勺，应出示本人有效身份证件、股东

授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理

人出席会议。法定代表人出席会议时，应出示本人身份证、

能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席

会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位n勺法定代

表人依法出具日勺书面授权委托书。

第六十四条股东出具的委托别人出席股东大会的授

权委托书应该载明下列内容：

（-）代理人姓名；

（-）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程日勺每一审议事项投赞

成、反对或弃权票日勺指示；

（四）委托书签发日期和使用期限；

（五）委托人署名（或盖章）。委托人为法人股东的，应

加盖法人单位印章。

第六十五条委托书应该注明假如股东不作详细指示,

股东代理人是否能够按自己日勺意思表决。

第六十六条代理投票授权委托书由委托人授权别人

签订的，授权签订的授权书或者其他授权文件应该经过公

证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书

均需备置于企业住所或者召集会议的告知中指定的其他地

方。

委托人为法人口勺，由其法定代表人或者董事会、其他决

策机构决策授权日勺人作为代表出席企业的股东会议。

第六十七条出席会议人员的会议登记册由企业负责

制作。会议登记册或明参加会议人员姓名（或单位名称）、

身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、

被代理人姓名（或曲位名称）等事项。

第六十八条召集人和企业聘任的律师将根据证券登

记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的正当性进行

验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份

数。在会议主持人宣告现场出席会议日勺股东和代理人人数及

所持有表决权日勺股份总数之前，会议登记应该终止。

第六十九条股东大会召开时，我司全体董事、监事和

董事会秘书应该出席会议，总经理和其他高级管理人员应该

列席会议。

第七十条股东大会由董事长主持。董事长不能推行职

务或不推行职务时，由副董事长主持，副董事长不能推行职

务或者不推行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事

主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不

能推行职务或不推行职务时，由半数以上监事共同推举的一

名监事主持。

股东自行召集口勺股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会

无法继续进行U勺，经现场出席股东大会有表决权过半数的股

东同意，股东大会可推举•人担任会议主持人，继续开会。

第七十一条企业制定股东大会议事规则，详细要求股

东大会的召开和表决程序，涉及告知、登记、提案的审议、

投票、计票、表决成果的宣告、会议决策的形成、会议统计

及其签订、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，

授权内容应明确详细。股东大会议事规则应作为章程的附件,

由董事会拟定，股东大会同意。

第七十二条在年度股东大会上，董事会、监事会应该

就其过去一年H勺工作向股东大会作出报告。每名独立董事也

应作出述职报告。

第七十三条董事、监事、高级管理人员在股东大会上

就股东的质询和提议作出解释和阐明。

第七十四条会议主持人应该在表决前宣告现场出席

会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场

出席会议日勺股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数

以会议登记为准。

第七十五条股东大会应有会议统计，由董事会秘书负

责。会议统计记载如下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（-）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、

经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的

股份总数及占企业股份总数的百分比；

（四）对每一提案日勺审议经过、讲话要点和表决成果；

（五）股东口勺质询意见或提议以及相应的回复或阐明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程要求应该载入会议统计日勺其他内容。

第七十六条召集人应该确保会议统计内容真实、精确

和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其

代表、会议主持人应该在会议统计上署名。会议统计应该与

现场出席股东日勺著名册及代理出席的（委托书、网络及其他方

式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为23年。

第七十七条召集人应该确保股东大会连续举行，直至

形成最终决策。因不可抗力等特殊原因造成股东大会中断或

不能作出决策日勺，应采用必要措施尽快恢复召开股东大会或

直接终止此次股东天会，并及时公告。同步，召集人应向企

业所在地中国证监会派出机构（上海证监局）及上海证券交

易所报告。

第六节股东大会的表决和决策

第七十八条股东大会决策分为一般决策和尤其决策。

股东大会作出一般决策，应该由出席股东大会H勺股东

（涉及股东代理人）所持表决权的1/2以上经过。

股东大会作出尤其决策，应该由出席股东大会的股东

（涉及股东代理人）所持表决权的2/3以上经过。

第七十九条下列事项由股东大会以一般决策经过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（-）董事会拟定日勺利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会组员日勺任免及其酬劳和支付措施;

（四）企业年度预算方案、决算方案；

（五）企业年度报告；

（六）除法律、行政法规要求或者本章程要求应该以尤

其决策经过以外日勺其他事项。

第八十条下列事项由股东大会以尤其决策经过：

（一）企业增长或者降低注册资本；

（二）发行企业债券；

（三）企业的I分立、合并、解散和清算；

（四）企业章程日勺修改；

（五）收购我司股票；

（六）企业在一年内购置、出售重大资产或者担保金额

超出企业近来一期经审计总资产30%的；

（七）股权鼓励计划；

（八）法律、行政法规或企业章程要求和股东大会以一

般决策认定会对企业产生重大影响的、需要以尤其决策经过

的其他事项。

第八十•条股东（涉及股东代理人）以其所代表n勺有

表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

企业持有的我司股份没有表决权，且该部分股份不计入

出席股东大会有表决权H勺股份总数。

董事会、独立董事和符合有关要求条件的I股东能够征集

股东投票权。

第八十二条股东大会审议有关关联交易事项时，关联

股东不应该参加投票表决，其所代表的有表决权的（股份数不

计入有效表决总数;股东大会决策的公告应该充分披露非关

联股东的表决情况。

如有特殊情况关联股东无法回避时，企业在征得有权部

门的同意后，能够按照正常程序进行表决，并在股东大会决

策公告中作出详细阐明。

关联股东和关联交易的范围，按国家有关要求和上海证

券交易所的《上市规则》拟定。

第八十三条企业应在确保股东大会正当、有效的前提

下，经过多种方式和途径，涉及提供网络形式的投票平台等

当代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十四条除企业处于危机等特殊情况外，非经股东

大会以尤其决策同意，企业将不与董事、经理和其他高级管

理人员以外的人签订将企业全部或者主要业务的管理交予

该人负责的协议。

第八十五条董事候选人由上届董事会或占企业一般股

总股份10%以上的股东单独或联合提出；企业董事会、监事

会、单独或合并持有企业已发行股份1%以上的股东能够提出

独立董事候选人，并经股东大会选举决定。董事会候选人、

监事候选人名单以提案日勺方式提请股东大会表决。董事会应

该向股东提供董事候选人、监事候选人的简历和基本情况。

董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意

接受提名，承诺公开披露H勺董事候选人H勺资料真实、完整并

确保当选后切实推行董事职责。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的

要求或者股东大会日勺决策，能够实施累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事

时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,

股东拥有的表决权能够集中使用。

第八十六条除累积投票制外，股东大会将对全部提案

进行逐项表决，对同一事项有不同提案H勺，将按提案提出的

口寸间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因造成股东大会

中断或不能作出决策外，股东大会将不得以任何理由对提案

进行搁置或不予表决。

第八十七条股东大会审议提案时，不会对提案进行修

改，不然，有关变更应该被视为•种新口勺提案，不能在此次

股东大会上进行表决。

第八十八条同一表决权只能选择现场、网络或其他表

决方式中的一种。同一表决权出现反复表决的以第一次投票

成果为准。

第八十九条股东大会采用记名方式投票表决。

第九十条股东大会对提案进行表决前，应该推举两名

股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,

有关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应该由律师、股东代表与

监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决成果，决策

时表决成果载入会议统计。

经过网络或其他方式投票的上市企业股东或其代理人,

有权经过相应的投票系统查验自己的投票成果。

第九十一条股东大会现场结束时间不得早于网络或

其他方式，会议主持人应该宣告每一提案的表决情况和成果,

并根据表决成果宣告提案是否经过。

在正式公布表决成果前，股东大会现场、网络及其他表

决方式中所涉及的上市企业、计票人、监票人、主要股东、

网络服务方等有关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十二条出席股东大会的股东，应该对提交表决的

提案刊登如下意见之•:同意、反对或弃权。

未填、错填、笔迹无法辨认的表决票、未投的表决票均

视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决成果应计为

“弃权”。

第九十三条会议主持人根据表决成果，决定股东大会

的决策是否经过，并应该在会上宣告表决成果。决策的表决

成果载入会议统计。

第九十四条会议主持人假如对提交表决日勺决策成果

有任何怀疑，能够对所投票数组织点票;假如会议主持人未

进行点票，出席会议日勺股东或者股东代理人对会议主持人宣

告成果有异议的，有权在宣告表决成果后立即要求点票，会

议主持人应该立即经织点票。

第九十五条股东大会审议有关关联交易事项时，关联

股东不应该参加投票表决，其所代表的有表决权的股份数不

计入有效表决总数;股东大会决策的公告应该充分披露非关

联股东的表决情况。

第九十六条股东大会决策应该及时公告，公告中应列

明出席会议日勺股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数

及占企业有表决权股份总数的百分比、表决方式、每项提案

的表决成果和经过日勺各项决策的详细内容。

第九十七条提案未获经过，或者此次股东大会变更前

次股东大会决策欧J,应该在股东大会决策公告中作尤其提

醒。

第九十八条股东大会审议董事、监事选举W、J提案，应

该对每一种董事、监事候选人逐一进行表决。改选董事、监

事提案取得经过日勺，新任董事、监事在会议结束之后立即就

任。企业差额选举董事时，采用累积投票制。股东在投票选

举董事时，股东所持有的每一股份拥有与应选出董事人数相

等的投票权，股东既能够把全部的投票权集中选举一人，亦

可分散选举数人。企业根据董事候选人所获投票权的J高下依

次决定董事的选聘，直至全部董事聘满为止。

第九十九条股东大会经过有关派现、送股或资本公积

转增股本提案的，企业将在股东大会结束后2个月内实施详

细方案。

第五章董事会

第一节董事

第一百条企业董事为自然人，有下列情形之一的，不

能担任企业日勺董事：

（-）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（-）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社

会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或

者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的企业、企业日勺董事或者厂长、经

理，对该企业、企业的破产负有个人责任日勺，自该企业、企

业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭日勺企业、

企业W、J法定代表人，并负有个人责任出J,自该企业、企业被

吊销营业执照之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处分，期限未满

孙

（七）法律、行政法规或部门规章要求的其他内容。

违反本条要求选举、委派董事的，该选举、委派或者聘

任无效。董事在任职期间出现本条情形BU企业解除其职务。

第一百零一条董事由股东大会选举或更换，任期三年,

董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满此前，股东大

会不得无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时

为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，

原董事仍应该根据法律、行政法规、部门规章和本章程的要

求，推行董事职务。

董事能够由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任

总经理或者其他高级管理人员职务n勺董事以及由职员代表

担任的董事，总计不得超出企业董事总数日勺1/2。

第一百零二条董事应该遵遵法律、行政法规和本章程,

对企业负有下列忠实义务：

(-)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得

侵占企业的财产；

(-)不得挪用企业资金；

(三)不得将企业资产或者资金以其个人名义或者其他

个人名义开立账户存储；

(四)不得违反本章程的要求，未经股东大会或董事会

同意，将企业资金借贷给别人或者以企业财产为别人提供担

保；

（五）不得违反本章程的I要求或未经股东大会同意，与

我司签订协议或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己

或别人谋取本应属于企业W、J商业机会，自营或者为别人经营

与我司同类的业务；

（七）不得接受与企业交易有关的佣金归为己有；

（八）不得私自披露企业秘密；

（九）不得利用其关联关系损害企业利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程要求的I其他

忠实义务。

董事违反本条要求所得的收入，应该归企业全部;给企

业造成损失的，应该承担补偿责任。

第一百零三条董事应该遵遵法律、行政法规和本章程,

对企业负有下列勤勉义务：

（-）应谨慎、仔细、勤勉地行使企业赋予H勺权利，以

确保企业的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项

经济政策日勺要求，商业活动不超出营业执照要求的业务范

围；

（-）应公平看待全部股东；

（三）及时了解企业业务经营管理情况；

（四）应该对企业定时报告签订书面确认意见。确保企

业所披露的I信息真实、精确、完整;

（五）应该如实向监事会提供有关情况和资料，不得阻

碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程要求的其他

勤勉义务。

第一百零四条董事连续两次未能亲自出席，也不委托

其他董事出席董事会会议，视为不能推行职责，董事会应该

提议股东大会予以撤换。

第一百零五条董事能够在任期届满此前提出辞职。董

事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2口内披

露有关情况。

如因董事的辞职造成企业董事会低于法定最低人数时，

在改选出的董事就任前，原董事仍应该根据法律、行政法规、

部门规章和本章程要求，推行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时

生效。

第一百零六条董事辞职生效或者任期届满，应向董事

会办妥全部移交手续，其对企业和股东承担H勺忠实义务，在

任期结束后并不当然解除，在二年内依然有效。

第一百零七条未经本章程要求或者董事会的正当授

权，任何董事不得以个人名义代表企业或者董事会行事。董

事以其个人名义行事时，在第三方会合理地以为该董事在代

表企业或者董事会行事日勺情况下，该董事应该事先申明其立

场和身份。

第一百零八条董事执行企业职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程H勺要求，给企业造成损失H勺，应该承

担补偿责任。

第一百零九条独立董事应按照法律、行政法规及部门

规章的有关要求执行。

第二节董事会

第一百一十条企业设董事会，对股东大会负责。

第一百一十一条董事会由9名董事构成，设董事长1

人，副董事长『2人，独立董事3人。

第一百一十二条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会日勺决策；

（三）决定企业日勺经营计划和投资方案；

（四）制定企业日勺年度财务预算方案、决算方案；

（五）制定企业日勺利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制定企业增长或者降低注册资本、发行债券或其

他证券及上市方案;

（七）拟订企业重大收购、回购我司股票或者合并、分

立、解散及变更企业形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定企业对外投资、收

购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交

易等事项；

（九）决定企业内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘企业总经理、董事会秘书；根据总

经理的提名，聘任或者解聘企业副总经理、财务责任人等高

级管理人员，并决定其酬劳事项和奖惩事项；

（十-）制定企业口勺基本管理制度；

（十二）制定本章程的I修改方案；

（十三）管理企业信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘任或更换为企业审计的会计

师事务所；

（十五）听取企业总经理日勺工作报告并检验总经理的工

作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程以及股东

大会授予的其他职权。

第一百一十三条企业董事会应该就注册会计师对企

业财务报告出具的非原则审计意见向股东大会作出阐明。

第一百一十四条董事会制定董事会议事规则，以确保

董事会落实股东大会决策，提升工作效率，确保科学决策。

第一百一十五条董事会应该拟定对外投资、收购出售资

产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,

建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应该组织有关教

授、专业人员进行评审，并报股东大会同意。

董事会有权决定企业人民币壹仟万元以上至净资产10%

如下（含10%）的单项对外投资项目；有权决定企业人民币壹

仟万元以上至净资产10%如下（含10%）日勺单项收购、出售

资产；有权决定企业人民币伍仟万元以上至净资产20%（含

20%）的单项贷款，有权决定单笔担保额不超出企业近来•

期经审计净资产10%（含10%）的单项担保、抵押及质押;有

权决定企业及企业控股子企业的对外担保总额，未达成近来

一期经审计净资产的50%前提供H勺担保或企业的对外担保总

额,未达成近来一期经审计总资产的30%前提供日勺担保。

第一百一十六条董事长和副董事长由企业董事担任，

以全体董事日勺过半数选举产生和撤职。

第一百一十七条董事长行使下列职权：

（-）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（-）督促、检验董事会决策时执行；

（三）签订企业股票、企业债券及其他有价证券；

（四）签订董事会主要文件和其他应由企业法定代表人

签订的其他文件;

（五）行使法定代表人的职权；

（六）董事会授予日勺其他职权。

第一百一十八条企业副董事长帮助董事长工作，董事

长不能推行职务或者不推行职务的，由副董事长推行职务；

副董事长不能推行职务或者不推行职务的，由半数以上董事

共同推举一名董事推行职务。

第一百一十九条董事会每年至少召开两次会议，由董

事长召集，于会议召开十日前书面告知全体董事并提供足够

的资料，涉及会议议题n勺有关背景材料和有利于董事了解企

业业务进展情况日勺信息和数据。

第一百二十条有下列情形之一的，董事长应自接到提

议后十日内召集临时董事会会议：

（-）代表i/io以上表决权的股东提议；

（-）董事长以为必要时；

（三）三分之一以上董事联名提议时；

（四）独立董事提议时；

（五）监事会提议时；

（六）总经理提议时。

第一百二十一条董事会召开临时董事会会议的告知

用书面方式以或专人送出；告知时限为会议召开前五天

发出。董事会会议告知涉及如下内容:

(-)会议日期和地点；

(-)会议期限；

(三)事由及议题；

(四)发出告知H勺日期。

第一百二十二条董事会会议应有过半数的I董事出席

方可举行。董事会作出决策，必须经全体董事的过半数经过。

第一百二十三条董事与董事会会议决策事项所涉及

的企业有关联关系的，不得对该项决策行使表决权，也不得

代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数n勺无关联

关系董事出席即可举行，董事会会议所作决策须经无关联关

系董事过半数经过。出席董事会的无关联董事人数不足3人

的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百二十四条董事会决策表决方式为：记名投票方

式。每名董事有一票表决权。

董事会临时会议在保障董事充分体现意见日勺前提下，能

够用邮寄或方式进行并作出决策，并由参会董事签字。

第一百二十五条董事会会议，应由董事本人出席；董

事因故不能出席，能够书面委托其他董事代为出席。委托书

应该载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和使用期限,

并由委托人署名或盖章。代为出席会议的董事应该在授权范

围内行使董事日勺权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代

表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。

第一百二十六条董事会应该对会议所议事项的决定

做成会议统计，出席会议的董事应该在会议统计上署名。

董事会会议统计作为企业档案保存，保存期限不少于23

年。

第一百二十七条董事会会议统计涉及如下内容：

（一）会议召开H勺日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事日勺姓名以及受别人委托出席董事会日勺董

事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事讲话要点；

（五）每一决策事项W、J表决方式和成果（表决成果应载

明赞成、反对或弃权H勺票数）。

第一百二十八条董事应该在董事会决策上签字并对

董事会W、J决策承担责任。董事会决策违反法律、法规或者章

程，致使企业遭受损失的，参加决策H勺董事对企业负补偿责

任。但经证明在表决时曾表白异议并记载于会议统计日勺，该

董事能够免除责任。

第六章总经理及其他高级管理人员

第一百二十九条企业设总经理1名，由董事会聘任或

解聘。

企业设副总经理数名，经总经理提名，由董事会聘任或

解聘。

企业总经理、总副经理、财务责任人和董事会秘书为企

业高级管理人员。

第一百三十条《企业法》要求的被中国证监会拟定为

市场禁入者、而且禁入还未解除的人员、不得担任董事以及

本章程要求等有关情形，同步合用于总经理及高级管理人

员。

本章程第一百零二条有关董事的忠实义务和第一百零

三条有关勤勉义务的要求，同步合用于总经理及高级管理人

员。

第一百三十一条在企业控股股东、实际控制人单位担

任除董事以外其他职务日勺人员，不得担任企业的高级管理人

员。

第一百三十二条总经理每届任期三年，连聘能够连

任。

第一百三十三条总经理对董事会负责，行使下列职

权：

（一）主持企业日勺生产经营管理工作，并向董事会报告

工作;

（二）组织实施董事会决策、企业年度计划和投资方案;

（三）拟订企业内部管理机构设置方案；

（四）拟订企业的基本管理制度；

（五）制定企业H勺详细规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘企业副总经理、财务责

任人；

（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外日勺

负责管理人员；

（八）拟定企业职员口勺工资、福利、奖惩，决定企业职

员的聘任和解聘；

（九）提议召开董事会临时会议；

（十）有权决定企业人民币壹仟万元如下（含壹仟万元）

的I单项对外投资项目；有权决定企业人民币壹仟万元如下

（含壹仟万元）的单项收购、出售资产;有权决定企业人民

币伍仟万元如下（含伍仟万元）的单项贷款。

（十一）企业章程或董事会授予的其他职权。

第一百三十四条总经理列席董事会会议，非董事总经

理在董事会上没有表决权。

第一百三十五条总经理应该根据董事会或者监事会

的要求，向董事会或者监事会报告企业重大协议的签订、执

行情况、资金利用情况和盈亏情况。总经理必须确保该报告

的真实性。

第一百三十六条总经理拟定有关职员工资、福利、安

全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）企业职员

等涉及职员切身利益H勺问题时，应该事先听取工会和职代会

的I意见。

第一百三十七条总经理应制定总经理工作细则，报董

事会同意后实施。

第一百三十八条总经理工作细则涉及下列内容：

（•）总经理睬议召开的条件、程序和参加n勺人员；

（-）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自详细

的职责及其分工；

（三）企业资金、资产利用，签订重大协议口勺权限，以

及向董事会、监事会日勺报告制度；

（四）董事会以为必要的其他事项。

第一百三十九条总经理能够在任期届满此前提出辞

职。有关总经理辞职的详细程序和措施由总经理与企业之间

的劳务协议要求。

第一百四十条企业副总经理由总经理提名，经企业董

事会审议后聘任、副总经理、财务责任人是总经理的助手，根

据总经理办公会议要求日勺职责和分工，配合总经理开展工

作。

副总经理、财务责任人经考核，不能胜任工作或因个人

原因辞职，须经企业董事会审议后予以撤职。

第一百四十一条上市企业设董事会秘书，负责企业股

东大会和董事会会议H勺筹备、文件保管以及企业股东资料管

理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵遵法律、行政法规、部门规章及本章程

的有关要求。

第一百四十二条高级管理人员执行企业职务时违反

法律、行政法规、部门规章或本章程的要求，给企业造成损

失的，应该承担补偿责任。

第七章监事会

第一节监事

第一百四十三条监事由股东代表和企业职员代表担

任。企业职员代表担任的监事不得少于监事人数的三分之

O

第一百四十四条《企业法》要求的被中国证监会拟定

为市场禁入者、而且禁入还未解除的人员、不得担任董事以

及本章程要求等有关情形，同步合用于监事。董事、总经理

和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十五条监事应该遵遵法律、行政法规和本章

程，对企业负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿

赂或者其他非法收入，不得侵占企业的财产。

第一百四十六条监事每届任期三年。监事任期届满,

监事连选能够连任。股东担任H勺监事由股东大会选举或更换,

职员担任的监事由企业职员民主选举产生或更换。

第一百四十七条监事任期届满未及时改选，或者监事

在任期内辞职造成监事会组员低于法定人数的，在改选出的

监事就任前，原监事仍应该根据法律、行政法规和本章程的

要求，推行监事职务。

第一百四十八条监事连续两次未能亲自出席监事会,

也不委托其他监事出席，视为不能推行职责，监事会应该提

议股东大会或职员代表大会予以撤换。

第一百四十九条监事应该确保企业披露日勺信息真实、

精确、完整。

第一百五十条监事能够列席董事会会议，并对董事会

决策事项提出质询或者提议。

第一百五十一条监事不得利用其关联关系损害企业

利益，若给企业造成损失的，应该承担补偿责任。

第一百五十二条监事执行企业职务时违反法律、行政

法规、部门规章或本章程R勺要求，给企业造成损失H勺，应该

承担补偿责任。

第二节监事会

第一百五十三条企业设监事会。监事会由三名监事构

成，设监事长一名，由全体监事的过半数选举产生。监事长

召集和主持监事会会议；监事长不能推行职务或者不推行职

务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会

会议。

监事由股东代表和企业职员代表担任。企业职员代表担

任的监事不得少于监事人数的三分之一。监事会中的职员代

表由企业职员经过职员代表大会、职员大会或者其他形式民

主选举产生。

第一百五十四条监事会行使下列职权：

（-）应该对董事会编制H勺企业定时报告进行审核并提

出书面审核意见；

（二）检验企业日勺财务；

（三）对董事、高级管理人员执行企业职务的行为进行

监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决策的

董事、高级管理人员提出撤职的提议；

（四）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害

企业利益时，要求其予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不推行《企业

法》要求日勺召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大

会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）列席董事会会议；

（A）根据《企业法》第一百五十二条的要求，对董事、

高级管理人员提起诉讼；

（九）发觉企业经营情况异常，能够进行调查；必要时\

能够聘任会计师事务所、律师事务所等专业机构帮助其工作,

费用由企业承担。

（十）企业章程要求或股东大会授予n勺其他职权。

第一百五十五条监事会每六个月至少召开一次会议。

监事能够提议召开临时监事会会议。

监事会决策应该经半数以上监事经过。

第一百五十六条监事会制定监事会议事规则，明确监

事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科

学决策。

第一百五十七条监事会应该将所议事项的决定做成

会议统计，出席会议的监事应该在会议统计上署名。

监事有权要求在统计上对其在会议上的讲话作出某种

阐明性记载。监事会会议统计作为企业档案至少保存23年。

第一百五十八条监事会会议告知涉及如下内容:

（-）举行会议H勺日期、地点和会议期限；

(-)事由及议题；

(三)发出告知的日期。

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百五十九条企业根据法律、行政法规和国家有关

部门的要求，制定企业H勺财务会计制度。

第一百六十条企业在每一会计年度结束之日起4个月

内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每

一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出

机构和证券交易所报送六个月度财务会计报告，在每一会计

年度前3个月和前9个月结束之日起H勺1个月内向中国证监

会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章

的要求进行编制。

第一百六十一条企业除法定的会计账簿外，将不另立

会计账簿。企业的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十二条企业分配当年税后利润时，应该提取

利润的10%列入企业法定公积金。企业法定公积金合计额为

企业注册资本日勺50%以上H勺，能够不再提取。

企业的法定公积金不足以弥补此前年度亏损日勺，在根据

前款要求提取法定公积金之前，应该先用当年利润弥补亏

损。

企业从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决策,

还能够从税后利润中提取任意公积金。

企业弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东

持有的股份百分比分配，但本章程要求不按持股百分比分配

的除外。

股东大会违反前款要求，在企业弥补亏损和提取法定公

积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反要求分配的利

润退还企业。

企业持有日勺我司股份不参加分配利润。

第一百六十三条企业的公积金用于弥补企业的亏损、

扩大企业生产经营或者转为增长企业资本。但是，资本公积

金将不用于弥补企业日勺亏损。

法定公积金转为资本时，所留存H勺该项公积金将不少于

转增前企业注册资本日勺25虬

第一百六十四条企业股东大会对利润分配方案作出

决策后，企业董事会须在股东大会召开后两个月内完毕股利

（或股份）日勺派发事项。

第一百六十五条企业能够采用现金或者股票方式分

配股利。

第二节内部审计

第一百六十六条企业实施内部审计制度，配置专职审

计人