产权制度和企业行为课件

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產權理論產權（PropertyRight)

產權是個人或企業或政府對稀缺資源所擁有 的權利；產權在概念上和我們平常所說的所 有權（Ownership)並不完全一樣，所有權 強調的是稀缺性資源歸屬，而產權則是建立 在所有權之上的一組權利，包括以下幾個方 面的權利 使用權，即對某一份資產所擁有的潛在的 使用權利 收益權，即擁有從一份資產中獲得收入的 權利 轉讓權，即讓渡或出售所擁有的某一份資 產的權利

雖然產權可以看成是由上述三方面構成的

權利束，但產權這一概念的成立並不要求 上述權利束中的各項權利都由同一個人所 擁有，即產權是可以分割的，權利束中各 項權利可由不同主體所擁有，而不一定由 一個人持有

產權的界定

一般來講，一個社會用於界定產權的規則 可以分為三個層次：法律、社會習俗以及 在法律和社會習俗基礎之上的由交易雙方 所簽定的合同

法律是一套正規規則，對社會中所有交易 行為都起著強制性的約束作用；社會習俗 是非正規規則，存在於一個社會全部成員

產權制度和企業行為

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共同擁有的某種文化傳統之中，對人們的交易 行為起著普遍的，然而非強制性的約束作用；

合同是交易雙方就某一具體交易的各方面所達 成的一致認識，是對一個特定的產權交換所作 出的一系列具體規定

無論多麼完善的法律、多麼明確的習俗、多麼 詳細的合同，都不可能對產權的各個方面作出 完全界定；那麼，產權界定的最終結果是由什 麼因素決定的呢？根據新制度經濟學的觀點， 當制度均衡狀態被達到時，則產權界定就基本 清晰；所謂制度均衡狀態，是指在既定的產權 制度框架下，沒有一個給定談判力量的行為人 認為花費資源對產權作出重新界定是值得的；

制度均衡是全社會成員根據成本收益分析進行 博弈的結果

產權的實施 產權的實施是指對某一份資產的某一項權利可 以排他性的實現；通常，國家的強制力在實施 產權方面具有明顯的規模效應，即由國家來實 施對產權的保護比其他途徑要花費相對較少的

資源，所以現實中產權的實施常常由國 家來執行

產權制度的變遷

一個社會在產權界定和實施方面所作出 的一整套制度安排就是我們通常所說的

產權制度，如全民所有制和其他所有制 共存是中國基本產權制度；西方國家的 私有財產神聖不可侵犯也是一種產權制 度；現實世界中的產權制度是一種均衡 的結果，而且這種均衡並不是一成不變 的，而是隨著時間的推移不斷演變

德姆塞茨（Demsets)認為產權制度會隨 著新交易機會的出現而發生相應改變； 諾斯(North)和托馬斯(Thomas)也認為， 西方世界的興起應歸因於其產權關係方 面卓有成效的制度變遷；新的獲利機會 或者是出現了新的貿易機會，或者是由 於技術進步而發生了相對價格的變動； 而產權制度的變遷總是對經濟有效的， 那些無效的產權安排會隨著經濟的發展 而呈現出不適應性，從而被取代173

諾斯後來逐漸放棄了“產權制度變遷總是對 經濟有效的”這一觀點，並提出路徑依賴

(PathDependence)

這一概念來解釋現實世 界中為何存在無效產權；路徑依賴的基本內 容是：由於制度的初始建立成本、組織在一 個制度框架內的學習和協作效應、與制度相 適應的習俗的創立以及人們在一個制度框架 內形成的適應性預期等因素，使得某一制度 一經建立，就會產生沿這一制度變遷路徑上 的報酬遞增效應，從而使該制度體系不斷強 化並在社會中固定下來，儘管這一制度卻不 一定在經濟上是有效的產權制度與經濟績效

一個社會中的成員進行什麼樣的交易才能有 利可圖，取決於這個社會中產權界定和實施 的狀況；由於產權制度規定了人們在交易中 的權利和義務，從而影響到人們經濟行為的 報酬和成本，因而產權制度也就給定了一個 社會中最基本的激勵結構；產權界定清晰，

可以促進各經濟行為主體明確自己所擁 有的權利和所應承擔的責任，有利於經 濟效率的提高

經濟學界代表性的觀點是私有產權是最 有利於經濟效率的產權安排，因為它是 現實世界中界定最清晰的產權制度；德 姆塞茨認為私有產權可降低人們在處理 外部性問題時的交易費用，將社會中外 部性減少到最小程度；諾斯也認為私有 產權的確立確是西方世界興起的主要原 因，這是因為經濟增長要克服的一個關 鍵困難是經濟中私人收益率和社會收益 率的差異，私有產權可以有效避免“搭便 車”行為，鼓勵私人創新，以私人收益率 的全面提高來提升社會收益率

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2企業的性質傳統觀點

亞當•斯密（AdamSmith)的觀點：企業是 分工協作的生產場所，是一種促進分工的 經濟組織；由此而來，企業是追求利潤最 大化的組織，總是選擇最有效生產方法； 這種解釋沒有說明企業行為的產生過程及 各種影響因素

新制度經濟學的觀點第一個對傳統的企業理論提出質疑，並對 企業的性質加以探討的經濟學家是科斯

(Coase)；科斯認為大多數分工並不需要在 企業內部展開，通過市場也可以促進分工 的發展；人們之所以選擇通過企業來組織 生產，關鍵原因在於市場運行是有成本的

(交易成本，transactioncosts)，而在企 業內部，生產是通過命令來進行的，這將 大大降低各種各樣市場費用；科斯認為，

企業也是一種資源配置的制度形式，是對 市場制度的一種替代，通過企業組織生產 和配置資源，可以節省交易費用

繼科斯之後，阿爾欽(Alchain)和德姆塞茨

認為企業並非是對市場的替代，命令或強 制性計畫也不是企業本質特徵；企業從本 質上來講是一種契約關係，是各種要素投 入的所有者所簽定的契約；企業的產生是 為了解決隊生產(TeamProduction)

中信 息不完全的問題，是為了使監督費用最小 化，企業可以被認為是一種專門收集、整 理和出售資訊的市場制度

張五常將科斯的觀點與阿爾欽和德姆塞茨 的觀點結合起來，認為企業的存在是為了 節約交易費用，但並非是對市場的替代， 而是一種契約關係對另一種契約關係的替 代，企業實質上是一種更高級市場形式，

是要素市場對商品市場的替代；在該要素 市場中，市場交換關係被科層(hierarchy)

關係所替代

威廉姆森(Williamson)從交易不確定性、 交易發生的頻率以及交易中投資的專用性175

三個方面對科斯的交易費用概念進行了分 析，並且按照上述三個方面不同程度的匹 配將交易劃分為若干種；為了節省交易費 用，各種交易與不同的交易規則結構

(governancestructure)

相適應；存在 三種基本交易規則結構

•

古典契約法通過分散的市場來達成協議

•

新古典契約法即長期契約，有第三方仲裁的契約制度

•

關係性契約法，即企業組織或雙邊壟斷市場；與關係型契約相適應的是資產的 專用性較高的交易；這類交易在合同談判時，雙方都擁有一定的壟斷力量，但是當合同簽定後，賣方的專用性投資會使其套在這樁交易中；此時如果買方采取機會主義態度，要求毀約或者修改合同，賣方只能被迫接受；由於賣方擔心“被套”，這類交易的談判很困難，從而交易費用較高；為降低交易費用，買賣雙方會合並為一個企業企業理論的新發展

格羅斯曼(Grossman)和哈特(Hart)認為任 何一個契約中所包含的權利可分為兩種：

特定控制權利和剩餘控制權利；特定控制 權利就是契約中所明白列出的權利，而剩 餘控制權利就是契約中未被明白列出的權 利；他們認為企業的最優界限取決於剩餘 控制權的最優配置；合適的企業界限是由 擴展後所引起的成本和擴展前的交易費用 在邊際上的均衡所決定的；因此，他們的 結論是：企業的所有權本身會產生收益和

成本，因此影響著企業效率

克雷普斯(Kreps)基於博弈論的方法，提 出了對企業的另一種解釋；如果博弈是一 次性的，則難免出現囚徒困境的情形；但 若博弈是無限重複的話，博弈雙方可能都 不會採取機會主義的行為；然而在現實生 活中，任何交易雙方都不可能永久性反復 進行交易；克雷普斯認為解決這一難題的 辦法就是使一方成為永久性存在，其餘各 方都和這一方進行交易，而且這長久存在 的一方的行為又是可以覺察的；此時，長176

久存在的一方就會考慮到自己的聲譽而避 免機會主義傾向，而其餘各方都會承認它 的權威性；企業正是這永久存在的一方， 各要素投入者都與企業簽定契約，接受它 的權威性

值得注意的是：只有具有剩餘控制權利一 方才能建立起自己的聲譽從而形成權威； 因剩餘控制權利是未被明確界定的權利， 依賴於組織效率；若企業效率不高，則這 部分權利就很難實現，因而剩餘控制權利 可被視為企業所有者對自己行為的擔保； 如果不具有剩餘控制權利，別人就無法相 信他的承諾，從而無法建立起可靠的信譽

3

現代企業制度現代企業制度的由來現代企業制度是指那些與現代市場經濟體 制相適應的各種企業制度，一般分為業主

制、合夥制和公司制三種；由於公司制目 前已經成為市場經濟國家中最主要的企業 制度形式，現代企業制度一般是指公司制

公司的組織結構 公司一般有兩種，一種是有限責任公司， 一種是股份有限公司，二者最主要的區別 在於有限責任公司由規定人數的股東出資 構成，不得向社會公開募集股本，而股份 有限公司可以向社會公開募集股本

目前在市場經濟國家，股份有限公司是主 要企業組織形式，其組織結構一般由股東 大會、董事會、經理人員、監事會四個部 分組成；股東大會是最高權力機構，董事 會是由股東大會選出來的常設權力執行機 構，經理人員則是由董事會聘用的公司實 際管理人員，監事會則執行對公司全面監 督功能，由勞方和資方共同推選代表組成177

委託代理問題從上述對公司組織結構的描述中，我們可 以看出，在公司內部實際上存在著兩層代 理關係：首先是全體股東將他們的資產委 托給他們選出來的董事會來監督和管理， 然後是董事會將這些資產委託給他們所雇 傭的經理人員經營

在委託代理的關係下，所有權和經營權是 分離的；作為企業資產所有者的股東並不 對企業實施直接的控制，而直接控制著企 業的經理人員並不是企業的所有者；從公 司發展歷史來看，所有權和控制權的分離 是公司發展到一定規模的必然結果，有利 於集中社會成本，分散投資風險以及選拔 專業經理人員來經營和管理企業，所有這 些都會對企業的發展和整個社會經濟增長 產生積極作用

但是，在任何委託代理關係下麵，都存在著

代理人的行為與委託人的目標之間的差異； 代理人一般有自己的效用最大化目標，而且 該目標往往與委託人的目標不一致；當代理 人的行為或其行為的結果無法被委託人充分 觀察到的時候，代理人就有可能採取犧牲委 托人的利益來滿足自己的最大化目標；很顯 然，股東和經理人員之間不可避免地會存在 這樣的委託代理問題

解決委託代理問題常用的方法是健全公司的

治理結構（corporategovernance)，分為 內部治理結構和外部治理結構；內部治理結 構是指為了有效地監督和控制代理人而作出 的制度安排，其功能在於起到預防的作用；

外部治理結構是指公司所處外部市場結構， 一般在處理委託代理問題中起著更為基礎的 作用，但其作用的發揮通常是事後的、懲罰 性的、補救性的178公司的內部治理結構

分權治理結構：德國、日本的銀行主導型 和美國、英國的持股人主導型

激勵機制設計：經理人員的收入一般包括 年薪、獎金、公司股票和股票期權，以激 勵經理人員從公司的長期利益出發

公司的外部治理結構對企業經理的工作績效產生重大影響的外 部市場主要是：產品市場、資本市場和經 理市場等三種；如果這三種市場是充分競 爭的，那麼委託代理關係中的資訊不對稱 問題就會得到很大程度上的緩解

產品市場

股東可通過觀察本公司產品在市場上的表 現來衡量經理人員經營績效，如公司產品 是否具市場競爭力？產品聲譽是否良好？

資本市場

資本市場也被稱為控制公司市場(market

for corporatecontrol)，這是因為人們可以 利用資本市場(包括股票市場、債券市場、 資本借貸市場、企業並購市場）對某家公司 進行控股或棄股；資本市場上對公司控制權 的爭奪會對公司經理造成壓力，促使其不斷 改善經營以使公司的業績有良好表現

經理市場 由於經營者才能是一種重要生產要素，經理 市場實際上是一種高級要素市場；競爭性的 經理市場使得經營不善的經理人員有可能隨 時被競爭者所替代，因此會給經理人員造成 壓力，促使其充分考慮股東的利益；另外， 競爭性的經理市場會使經理人成為一項職業 化的工作，經理人員必須承擔作為一項職業 而確立起來的一整套規範和標準，這也會對 經理人員構成制約179

4中國國有企業改革

1.傳統計畫體制下的國有企業 國有企業產權不清晰。國有企業的產權關 系實質上是一長串委託代理的關係；名義 上產權屬於人民，而實際上產權究竟屬於 誰大家都不是很清楚

完全受指令性計畫控制，企業沒有經營自 主權，企業經營者和職工積極性不高

傳統體制下的國有企業不僅是一個生產單 位，同時還是一個政府機構和一個社會保 險機構，承擔著過多的政府職能和社會職 能；國有企業所承擔的諸多非生產性責任 進一步模糊了有關企業生產經營的真實信 息，使得國有企業的生產和經營效率進一 步下降2.國有企業改革所走過的路放權讓利和承包制優點：承包制使得企業經營人員和工人的 收入與企業利潤相掛鉤，大大調動了企業 的生產積極性，企業生產效率明顯提高， 政府財政收入也得到確保

缺點：承包人獲得了幾乎不受監督的企業 控制權；承包人缺乏競爭壓力，經營行為 有短期化傾向；承包人通常負盈不負虧， 有可能造成重大經濟損失

現代企業制度改革 國有大中型企業所要建立的現代企業制度 的目標模式是股份公司制度；這樣做一方 面可以獲得企業發展所需要的資本，另一 方面能夠改善國有企業的治理結構，由股 東大會和董事會對國有企業進行監督，以 避免國有資產的流失180•加強國家作為所有者的監督職能，利用 國家主辦的金融機構或投資公司取代政府來對國有企業的經營進行監督

•對全國的國有企業進行戰略性的資產存量結構上的調整；國有資產應該集中於 那些有關國計民生的產業和領域,應該退 出大多數競爭性行業,實現國退民進

•將國有企業的剩餘索取權交給經營者， 或者應給予經營人員更多的權利，使之最終成為企業的所有者之一，或者給予經理人員部分股份，特別是與企業的長期經營掛鉤的股票期權

國有企業改革的市場建設思路

從企業的外部治理結構出發，認為國有 企業的核心問題不是產權問題，而是外 部市場環境問題；同樣從委託代理理論 出發,提出的主要建議有:

•

除去國有企業所承擔的社會職能，使 之由政府或其他社會機構來承擔

•

培育出一個競爭性市場體系，不僅包括產品市場，還包括資本市場和經理市場

國有企業改革的產權建設思路

從企業的內部治理結構出發，認為理清國 有企業的產權關係、設計適當的激勵機制 是國有企業改革的關鍵；從委託代理理論 出發，提出三種方案：1813.郎鹹平國有企業MBO質疑MBO

MBO(ManagementBuyOuts),中譯“企業管理層收購在外的股票”,強調“O（Outs，在外的流通股）”,指股份公司管理層以自有 資金或外部融資購買本公司股份，從而改 變本公司所有權結構、控制權結構和資產 結構，實現重組本公司並獲得預期收益的 一種收購行為，是一種資本運作的工具和 杠杆,起源於英國。MBO所追求的是所有權 和經營權的相對統一。在西方國家，MBO通 常在以下情況發生：

(1)家族企業繼承人不願繼續經營，將股票轉讓給對公司業務比較熟悉又願意出資收購的經理層

(2)公司面臨惡意收購，為避免公司因外部人員的加入而給公司造成動盪，原股東將所持股份轉讓給公司經理層

(3)上市公司經理層認為證券監督機構的嚴格監管嚴重影響了公司的經營與發展，主動收購流通股以實現“退市”，從而實現企業的更大發展

（4）經理層認為通過出資收購流通在外的股票，對所在公司資產和業務進行重

組可以提升企業管理效率，提高公司效益而獲得更高回報各國證券監管部門針對MBO制定了一系列包括扶持與規範等多方面的政策法規。在美國，政府鼓勵商業銀行貸款給經理層實施MBO，規定對於商業銀行因此類貸款所獲得的利息收入予以稅收優惠；監管部門還允許經理層採取包括發行債券在內的多種方式進行融資以實現MBO

另一方面，為保證MBO實施的公正性，美國證監會要求經理層必須承擔嚴格的信息披露責任，必須得到非經理層董事和獨立股東的批准；在英國，為防止經理層利用資訊不對稱而強迫原股東轉讓股份，英國相關法律規定了MBO收購主體的資訊披露義務，以此來維護其他股東的合法權益182國企MBO

已實施MBO的相關國企美的、方大、佛塑股份、洞庭水殖、勝利、

萬家樂、宇通客車、全興、劍南春、恒源祥、

TCL、科龍、美菱

出現的問題

（1）管理層以極低價格實施收購，並在實施

MBO過程中嚴重低估國企價值，國有資產流失嚴重

（2）管理層實施MBO的相關資訊披露不全面、不及時，甚至發佈虛假資訊，違背公平、公正、公開原則

（3）管理層用於收購的資金來源不明，有的甚至利用國企自有資金來收購國企

（4）部分實施MBO的公司業績無明顯改善，出現管理層實施MBO後大比例分紅、轉移資產，導致公司空殼化的現象

背後的原因

證券市場發育不完善（上市國有企業股票分為流通股與非流通股）；国有资产管理體制尚不成熟（監管不力，主體不清楚）；私人融資市場不成熟（管理層收購缺乏合法資金來源）；法律制度不完善；政治制度不完善

郎鹹平其人生於臺灣桃園，美國賓夕法尼亞大學沃頓（Wharton）商學院博士。此後在沃頓商學院、紐約大學、芝加哥大學等著名學府任教。現在香港中文大學、長江商學院任教

郎鹹平在全世界最權威的經濟與金融類學術期刊上發表了相當篇幅的學術論文，內容涉及財務、內幕交易、企業行為、股權結構，公司控制等諸多方面183郎鹹平質疑

迄今為止發出的對國企私有化最有影響力的質疑。本質上認為目前的以私有化為特徵的“國退民進”的國企產權改革方向是錯誤的;

以MBO或其他方式的釋放國有股權的做法導致了中國國企資產的大量“合法”流失

通過對科龍、美菱等國企產權改革過程的分析，郎鹹平認為“國退民進”的產權改革存在兩大特點和兩大誤區：

兩大特點：（1）法律缺位下的合法性；（2）買賣雙方自定價格的交易

兩大誤區：（1）民營化、自由經濟能夠解決國有企業改革所有的問題，即國有企業產權問題是唯一的問題；（2）強調國有企業的所有者缺位

郎認為，正是由於這些特點與誤區，引發國企產權私有化的熱潮，造成國資嚴重流失

根據郎的觀點，國企並不存在“所有者缺位”，而是“職業經理人信託責任”的缺位。本質上，國企管理者是職業經理人，是國有資產的委託經營者，而產權改革中出現的問題是,職業經理人利用法律的缺位，操縱國有股權的轉讓價格，將國有財產“合法”地轉化成為私人財富

為此，郎建議暫停產權交易，立刻停止

MBO，以激勵機制和信託責任並重的方式建立一套職業經理人制度

根本上來講,郎鹹平質疑是對在中國市場經濟制度尚不發達、相關法律不健全的情況下片面推行以國有股權私有化為特征的產權改革的質疑。在郎看來，深化市場經濟制度、健全相關法律是國企改革成功推進的必要條件184對郎鹹平質疑的回應

社會大眾：普遍持支持郎的態度，特別是那些在國企改革中深受影響的國有企業員工

經濟學界人士：三極分化；（1）支持與鼓吹國企產權改革的經濟學家對郎極盡批判之能事；（2）反對國企私有化的經濟學家真摯挺郎；（3）沉默的大部分

政府職能機構：對郎的質疑持默認的立場

國資委負責人談話:國有及國有控股的大企業不宜實施管理層收購(MBO)並控股；國有中小企業改制可以探索試行管理層收購或控股,

但要切實做到規範推進、公開公正,有效維護出資人、債權人和職工群眾的合法權益

國資委：發佈《關於企業國有產權轉讓有關問題的通知》，強化資訊披露規則，強調國有資產轉讓的每一步都應遵循公平、公正和公開原則新自由主義與新法制主義

新自由主義：私有經濟、自由、民主、小