2027年股权代持协议（隐名股东含权利义务附件）

2027年股权代持协议（隐名股东含权利义务附件）1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称为“未来科技发展有限公司”，注册地址位于中国北京市海淀区科技园区路88号未来大厦15层，法定代表人为张明，联系电话甲方是一家专注于、大数据分析及云计算服务的高新技术企业，成立于2015年，注册资本1亿元人民币。近年来，甲方在国内外市场持续拓展业务，旗下拥有多家子公司及研发中心，业务范围涵盖智能制造、智慧城市、金融科技等多个领域。为进一步优化股权结构、降低税务风险及提升资本运作效率，甲方拟通过乙方代持部分股权，实现隐名投资目的。

甲方在本次合作中，作为委托方，委托乙方代为持有某目标公司“智创未来科技有限公司”（以下简称“目标公司”）的部分股权，并依据本协议约定享有相关股东权益。目标公司成立于2018年，主营业务为工业机器人研发与销售，市场前景广阔，甲方通过投资目标公司，旨在布局智能制造产业链，增强自身在机器人领域的竞争优势。甲方在合作前已对目标公司进行充分尽职，确认其财务状况良好，发展潜力巨大，且不存在重大法律风险或经营障碍。

1.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称为“诚信资本管理有限公司”，注册地址位于中国上海市浦东新区陆家嘴环路1088号环球金融中心28层，法定代表人为王伟，联系电话乙方是一家专业从事股权投资、资产管理及财富管理的金融企业，成立于2010年，注册资本5亿元人民币。乙方凭借丰富的行业经验、专业的投资团队及广泛的资源网络，在股权代持领域积累了大量成功案例，为多家上市公司及大型企业提供隐名投资服务。

乙方在本次合作中，作为代持方，接受甲方委托，代为持有目标公司部分股权，并依据本协议约定履行相关股东义务。乙方承诺以专业、审慎的态度执行代持事务，确保甲方权益得到有效保障。同时，乙方将利用自身在资本市场的优势，为甲方提供包括投资退出、价值增值等在内的增值服务。乙方在合作前已对甲方及目标公司进行背景，确认甲方具备稳定的资金实力及明确的投资意，且目标公司符合乙方风险控制标准。

**合同简介**

本协议基于甲乙双方在股权投资领域的合作需求而签订。甲方因业务发展及税务筹划需要，拟通过乙方代持目标公司部分股权，实现隐名投资目的；乙方基于自身专业能力及资源优势，同意接受甲方委托，代为履行股东义务。双方本着平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议：

双方合作的前提条件为：甲方已获得目标公司董事会及全体股东同意，授权乙方代为持有甲方指定比例的股权，且目标公司不存在影响股权代持有效性的法律障碍。甲方承诺向乙方提供真实、完整的身份信息及投资目的说明，乙方承诺以专业能力维护甲方股东权益，并按照本协议约定履行代持义务。双方确认，本协议的签订及履行不违反任何法律法规的强制性规定，且不构成任何一方违反现有合同义务的行为。

本协议的签订，标志着甲方与乙方在股权投资领域的深度合作正式开始。双方将共同遵守协议约定，确保代持事务的顺利进行，并基于合作基础，探索未来更多业务拓展机会。双方均确认，本协议是双方合作关系的基石，后续所有相关权利义务均以本协议为准。

第一条合同目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在股权代持事务中的权利与义务，确保甲方能够通过乙方代为持有目标公司部分股权，从而实现隐名投资的目的。具体范围包括但不限于：乙方根据甲方授权，代为持有目标公司约定比例的股权；乙方代表甲方行使股东权利、履行股东义务；甲方按照约定向乙方支付代持费用及提供必要协助；双方就代持事务的变更、终止等事项进行约定。本协议旨在规范代持期间的股权管理，保障甲方的投资权益，并明确双方在合作过程中应承担的责任，为后续可能产生的纠纷提供法律依据。

第二条定义

1.**目标公司**：指智创未来科技有限公司，法定代表人为李强，统一社会信用代码为91110108MA01XXXX9，主营业务为工业机器人研发与销售。

2.**代持股权**：指甲方通过乙方代为持有的目标公司股权，具体数量及比例以本协议附件一《代持股权清单》为准。

3.**隐名股东**：指甲方，实际出资但以乙方名义登记为股东。

4.**显名股东**：指乙方，名义上登记为股东，但实际出资人为甲方。

5.**股东权利**：指本协议项下甲方享有的与代持股权相关的各项权利，包括但不限于分红权、表决权、知情权、收益权等。

6.**股东义务**：指本协议项下甲方应履行的与代持股权相关的各项义务，包括但不限于出资义务、承担投资风险、配合乙方行使权利等。

7.**代持费用**：指甲方根据本协议约定向乙方支付的报酬，包括但不限于股权管理费、收益分配费等。

8.**尽职**：指双方在合作前对目标公司、甲方及乙方自身情况进行的背景核实及风险评估。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力和义务**

（1）**权力**

①甲方有权依据本协议约定，定期查阅目标公司财务报表、会议纪要及其他与代持股权相关的文件，乙方应予以配合提供。

②甲方有权就代持股权的分红、转让等重大事项向乙方提出建议，乙方应在符合法律法规及公司章程的前提下，以甲方名义行使相关权利。

③甲方有权要求乙方按照本协议约定，及时、足额地将目标公司分配的股息、红利或其他投资收益支付至甲方指定账户。

④在代持期间，如目标公司出现合并、分立、清算等重大事项，甲方有权要求乙方及时通知并协助甲方维护权益。

（2）**义务**

①甲方应向乙方提供真实、完整的身份证明文件及投资目的说明，并保证其合法拥有代持股权对应的出资额，不存在任何法律瑕疵。

②甲方应按照本协议约定，按时向乙方支付代持费用，包括但不限于年度管理费、收益分配费等。逾期支付的，应按每日万分之五向乙方支付违约金。

③甲方应配合乙方行使股东权利，包括但不限于提供必要的身份信息、签署相关法律文件等。如因甲方原因导致乙方无法行使权利，甲方应承担相应责任。

④甲方应保证其投资行为符合法律法规及目标公司章程的规定，不得利用代持股权从事任何违法违规活动，如因此产生纠纷或责任，由甲方自行承担，并赔偿乙方因此遭受的损失。

⑤甲方不得擅自以个人名义或第三方名义处置代持股权，如需转让、质押等，应提前通知乙方并经乙方书面同意，且转让价格不得低于市场评估价的80%。

**2.乙方的权力和义务**

（1）**权力**

①乙方有权根据本协议约定，代表甲方出席目标公司股东会、董事会等会议，并行使表决权、质询权等股东权利。

②乙方有权要求目标公司按照法律法规及公司章程的规定，向甲方分配股息、红利或其他投资收益，并确保资金及时、安全地到达甲方指定账户。

③乙方有权就目标公司的经营管理提出建议，并监督目标公司按照公司章程及股东协议履行义务。

④在代持期间，如目标公司或相关股权出现价值贬损、法律风险等情形，乙方有权要求甲方提供解决方案或承担相应责任。

（2）**义务**

①乙方应按照本协议约定，以甲方名义持有代持股权，并负责办理相关股权登记、变更等手续，确保股权登记信息的真实性、准确性。

②乙方应妥善保管目标公司提供的文件资料，并按照甲方要求及时提供财务报表、会议纪要等文件，不得泄露任何非公开信息。

③乙方应按照本协议约定，按时、足额地将目标公司分配的股息、红利或其他投资收益支付至甲方指定账户，并提供相关支付凭证。延迟支付的，应按每日万分之五向甲方支付违约金。

④乙方应积极维护甲方的股东权益，在目标公司出现重大经营风险或法律纠纷时，应立即通知甲方并协助甲方采取措施，包括但不限于参与谈判、提起诉讼等。

⑤乙方应代表甲方履行股东义务，包括但不限于按时缴纳出资、参与公司利润分配、承担投资风险等，并确保其行为符合法律法规及公司章程的规定。如因乙方原因导致甲方权益受损，乙方应承担赔偿责任。

⑥乙方应避免与目标公司存在利益冲突，如发现任何潜在冲突，应立即告知甲方并停止相关行为。

⑦乙方不得擅自处置代持股权，如需转让、质押等，应事先征得甲方书面同意，并确保交易过程合法合规。如乙方违反此义务导致甲方损失，应全额赔偿。

⑧乙方应定期向甲方报告代持事务的进展情况，包括但不限于股东会决议、财务状况、投资风险等，确保甲方对投资情况全面了解。

第四条价格与支付条件

甲乙双方就股权代持事务协商一致，约定如下价格与支付条件：

1.**代持费用**：甲方同意向乙方支付代持费用，用于覆盖乙方履行本协议项下义务所产生的合理成本及作为乙方的劳务报酬。代持费用包括年度管理费及收益分配费。

年度管理费按代持股权对应的目标公司上一年度经审计的净利润的[具体百分比，例如：1%]计算，每年[具体月份，例如：1月31日]前支付。如目标公司未盈利或亏损，甲方仍需按[具体金额或比例，例如：人民币10万元/年]支付固定管理费。

收益分配费指目标公司分配给代持股权的股息、红利等投资收益，甲方在收到目标公司分配的收益后[具体天数，例如：10个工作日]内，按实际收到的金额的[具体百分比，例如：10%]向乙方支付。

2.**支付方式**：甲方应通过银行转账方式将代持费用支付至乙方指定的以下银行账户：

开户名称：诚信资本管理有限公司

开户银行：中国工商银行上海浦东分行

银行账号：[具体账号号码]

乙方变更收款账户应提前[具体天数，例如：30日]书面通知甲方，否则原账户视为有效。

3.**支付时间**：

年度管理费应于每年[具体日期，例如：1月31日]前支付当年费用；如需预付，甲方应在协议生效后[具体天数，例如：15日]内支付首期费用。

收益分配费应在甲方实际收到目标公司分配的收益后[具体天数，例如：10个工作日]内支付。

逾期支付：甲方逾期支付任何款项的，每逾期一日，应按逾期金额的[具体百分比，例如：万分之五]向乙方支付违约金，直至付清为止。逾期超过[具体天数，例如：30日]，乙方有权单方面解除协议，并要求甲方赔偿全部损失。

4.**税费承担**：代持费用相关的税费由甲方承担，乙方提供等额发票。目标公司分配的收益涉及的税费由甲方或目标公司根据法律规定承担，乙方不承担相关税负。

第五条履行期限

1.**协议有效期**：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为[具体年限，例如：五]年，自[具体起始日期]至[具体终止日期]。协议期满前[具体天数，例如：六个月]，如双方无书面异议，可自动续展[具体年限，例如：一年]，续展次数不限。

2.**提前终止**：

a.经双方协商一致，可书面提前终止本协议。

b.如出现以下情况，守约方有权书面通知违约方提前终止协议：

-一方严重违反本协议约定，经守约方书面催告后[具体天数，例如：30日]仍未纠正的；

-一方进入破产、清算、解散程序的；

-代持股权因法律原因被强制执行或注销的。

c.提前终止的，甲方应支付至终止日的全部代持费用，乙方应向甲方返还尚未支付的管理费（如有）。

3.**关键时间节点**：

a.每年[具体日期，例如：3月31日]前，甲方应向乙方提供上一年度目标公司经审计的财务报告；

b.每年[具体日期，例如：6月30日]及[具体日期，例如：12月31日]，乙方应向甲方书面报告代持事务进展及风险情况；

c.如目标公司召开临时股东大会，乙方应在会议召开前[具体天数，例如：10日]通知甲方并告知议题。

第六条违约责任

1.**甲方违约责任**

a.**未足额支付费用**：甲方未按本协议第四条约定支付任何代持费用（包括年度管理费、收益分配费或违约金），构成违约。除按每日万分之五支付逾期违约金外，乙方有权采取以下措施：

-裁量暂停行使本协议项下权利，直至费用付清；

-要求甲方提供等值担保（如银行保函、保证金等）；

-经书面通知后[具体天数，例如：30日]仍不履行，乙方有权单方面解除协议，甲方应赔偿乙方因代持事务已产生的全部成本及损失，并支付未满期管理费的[具体百分比，例如：200%]。

b.**提供虚假信息**：甲方提供虚假身份、投资目的或隐瞒重大法律风险，导致乙方遭受损失（包括但不限于行政处罚、第三方索赔），甲方应赔偿乙方全部直接及间接损失，并承担违约金[具体金额或比例，例如：人民币50万元]。

c.**擅自处置股权**：甲方违反本协议第III条第2.5款约定，擅自转让、质押代持股权，导致乙方权益受损，甲方应赔偿乙方全部损失，并支付违约金[具体金额或比例，例如：违规金额的300%]。

d.**未配合履行义务**：甲方未按乙方要求提供必要文件或配合行使股东权利，经书面通知后[具体天数，例如：15日]仍不配合，视为严重违约，乙方有权单方面解除协议，甲方应承担违约金[具体金额或比例，例如：人民币30万元]。

2.**乙方违约责任**

a.**未按约定履行义务**：乙方未按本协议第三条约定履行义务，包括但不限于：

-未按时支付收益分配费，每逾期一日，按每日万分之五支付逾期违约金；

-未及时报告重大事项或风险，导致甲方损失扩大的，乙方应在损失范围内承担赔偿责任；

-未以甲方名义行使股东权利，或滥用权利损害甲方利益，乙方应赔偿甲方全部损失，并支付违约金[具体金额或比例，例如：损失金额的200%]。

b.**泄露保密信息**：乙方泄露因本协议而知悉的甲方商业秘密或目标公司非公开信息，构成违约，应赔偿甲方违约金[具体金额或比例，例如：人民币100万元]，并承担相应的法律责任。

c.**擅自处置股权**：乙方违反本协议第III条第2.6款约定，擅自转让、质押代持股权，导致甲方权益受损，乙方应赔偿甲方全部损失，并支付违约金[具体金额或比例，例如：违规金额的300%]。

d.**违反指示行为**：乙方在行使股东权利时，未遵循甲方明确指示或存在恶意行为，导致甲方利益受损，乙方应全额赔偿损失，并支付违约金[具体金额或比例，例如：损失金额的150%]。

3.**不可抗力免责**：任何一方因不可抗力（如战争、自然灾害等）导致无法履行义务，应在事件发生后[具体天数，例如：5日]内书面通知对方，并在合理期限内提供证明，可部分或全部免除责任，但应采取积极措施减少损失。

4.**争议优先解决**：违约责任的具体执行，应优先适用本协议第X条（假设为第X条）争议解决条款约定。任何一方均可要求违约方采取补救措施，并有权在协商不成时通过诉讼或仲裁强制执行。

第七条不可抗力

1.**定义**

本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：

(1)自然灾害，如地震、台风、洪水、海啸、干旱、雷击等；

(2)事件，如战争、动乱、政府行为（包括但不限于法律、法规、规章的修订或施行）、禁令、征收等；

(3)疫情或其他公共卫生事件，导致政府采取隔离、封锁等措施；

(4)社会事件，如罢工、暴乱、运输中断等；

(5)技术故障，如系统瘫痪、网络中断等不可归责于任何一方的原因。

不可抗力影响应持续[具体天数，例如：三十日]以上，或连续影响超过[具体天数，例如：六十日]的，视为对履行本协议产生实质性影响。

2.**责任免除**

(1)因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议项下义务的，不承担违约责任，但应在不可抗力发生后[具体天数，例如：五日]内书面通知对方，并提供相关证明文件。

(2)双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。如不可抗力消失，应立即恢复履行义务。

(3)因不可抗力造成的损失，由各方自行承担，但本协议另有约定的除外。如不可抗力导致协议目的无法实现，守约方有权解除协议，并要求违约方（如乙方）退还已收取的代持费用（扣除已实际履行服务的部分），双方互不承担赔偿责任。

(4)任何一方在不可抗力发生后，未及时通知或未采取合理措施减少损失的，应承担相应责任，且不可抗力对其违约行为的免责效力降低。

第八条争议解决

1.**协商解决**

凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应在不损害任何一方合法权益的前提下，寻求双方均可接受的解决方案。如协商在不可抗力发生后[具体天数，例如：三十日]内未达成一致，或不可抗力消除后[具体天数，例如：六十日]内未达成一致，任何一方均可启动其他争议解决程序。

2.**调解解决**

协商不成的，双方可共同委托[具体调解机构名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）北京分会]进行调解。调解规则适用该机构现行有效规则。如调解达成一致，双方应签订调解书并履行；调解失败的，任何一方均可向仲裁机构申请仲裁或向有管辖权的人民法院提起诉讼。

3.**仲裁解决**

如调解不成或双方未选择调解，本协议争议应提交[具体仲裁机构名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）上海分会]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[具体城市，例如：上海市]。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，除非仲裁规则另有规定。仲裁费用由败诉方承担，双方均应承担己方律师费及差旅费。

4.**诉讼解决**

除双方明确选择仲裁外，任何一方均有权向目标公司注册地（[具体省份，例如：上海市]）有管辖权的人民法院提起诉讼。如一方选择诉讼，另一方不得再以本协议约定为由提起仲裁或诉讼，但选择诉讼的一方仍应遵守本协议其他条款。法院判决对双方均有约束力。

5.**法律适用**

争议解决均适用中华人民共和国法律（为免疑义，不包括香港、澳门、台湾地区法律），且所有争议均由具有管辖权的法院或仲裁机构根据该法律作出最终裁决。

第九条其他条款

1.**通知方式**

双方就本协议项下任何事宜进行的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部载明的地址、传真号码或电子邮箱。任何一方变更联系方式，应提前[具体天数，例如：十日]书面通知对方。以电子邮件方式发送的，发出时视为送达；以快递或挂号信方式发送的，寄出后[具体天数，例如：三日]视为送达。

2.**合同变更**

对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意并签署补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。任何一方不得单方面变更本协议内容，否则变更无效，并视为违约。

3.**保密义务**

双方应对因签署及履行本协议而获悉的对方商业秘密（包括但不限于财务数据、客户信息、经营策略）承担保密义务，非经对方书面同意或法律规定，不得向