董秘资格证上交所董秘资格考试题目及答案

董秘资格证上交所董秘资格考试题目及答案上交所董秘资格考试围绕沪市上市公司信息披露、公司治理、规范运作、违规责任认定等核心监管要求命题，结合2023年修订的《上海证券交易所股票上市规则》及最新自律监管规则，整理高频核心考题及对应答案解析如下：单项选择题1.根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》，上市公司董事会秘书应当由上市公司（）聘任，对（）负责。A.董事长，董事长B.董事会，董事会C.股东大会，股东大会D.总经理，总经理>答案：B>解析：上交所上市规则第4.4.1条明确规定，上市公司应当在上市时聘任董事会秘书，董事会秘书由董事会聘任，对董事会负责，因此B选项正确。2.沪市主板上市公司预计年度经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比变动幅度达到（）以上的，应当及时进行业绩预告，最迟不得晚于当期会计年度结束后的（）。A.30%，1月31日B.50%，1月31日C.30%，2月28日D.50%，2月28日>答案：B>解析：根据上交所2023版上市规则第5.1.1条，上市公司预计年度经营业绩出现下列情形之一的，应当进行业绩预告：（一）净利润为负值；（二）净利润实现扭亏为盈；（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；（四）上年同期净资产为负值，预计本期净资产仍为负值。业绩预告的披露时间最迟不得晚于该会计年度结束后的1月31日，因此B选项正确。3.沪市主板上市公司与关联自然人发生的交易金额（）以上的关联交易，应当及时披露，交易金额（）以上且满足对应净资产占比要求的，还应当提交董事会审议。A.30万元，300万元B.30万元，1000万元C.100万元，300万元D.100万元，1000万元>答案：A>解析：上交所上市规则第6.3.3条规定，上市公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露；达到300万元以上且满足对应占比要求的，需提交董事会审议；交易金额超过3000万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值1%以上的，才需要提交股东大会审议，因此A选项正确。4.根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——停复牌》，上市公司筹划发行股份购买资产申请停牌的，停牌期限原则上不超过（）个交易日，累计停牌期限不得超过（）个交易日。A.5，10B.10，25C.15，20D.20，30>答案：B>解析：上交所停复牌规则明确，上市公司筹划发行股份购买资产申请停牌的，停牌期限原则上不超过10个交易日，确需延期复牌的，累计停牌期限不得超过25个交易日，因此B选项正确。5.沪市主板上市公司董事会成员中应当至少包括（）独立董事，其中至少包括（）会计专业人士。A.三分之一，一名B.三分之一，两名C.二分之一，一名D.二分之一，两名>答案：A>解析：根据《上市公司治理准则》和上交所上市规则，上市公司董事会成员中应当至少有三分之一以上的独立董事，其中至少有一名会计专业人士（具备会计高级职称或注册会计师资格），因此A选项正确。6.沪市主板上市公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产的（）以后提供的任何担保，必须经股东大会审议批准。A.30%B.50%C.70%D.100%>答案：B>解析：根据上交所上市规则第7.1.1条，上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保，除董事会审议外，还应当提交股东大会审议，因此B选项正确。7.上市公司董监高买卖股票的敏感期不包括以下哪个时间段？A.上市公司年度报告、半年度报告公告前30日内B.上市公司季度报告、业绩预告公告前10日内C.重大事项交易进程中至该事项披露后2个交易日内D.上市公司季度报告披露前15日内>答案：D>解析：根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》，上市公司董监高及内幕信息知情人敏感期的要求中，季度报告、业绩预告公告前10日内为敏感期，因此D选项不属于敏感期要求，当选。8.根据《证券法》及上交所相关规则，投资者持有上市公司已发行有表决权股份达到5%后，每增加或者减少5%，应当按规定公告，在该事实发生之日起至公告后（）日内，不得再行买卖该上市公司的股票。A.2B.3C.5D.7>答案：B>解析：《证券法》第六十三条明确规定，投资者持有上市公司已发行有表决权股份达到5%后，每增减5%，应当在事实发生之日起三日内公告，在该事实发生之日起至公告后三日内，不得再行买卖该上市公司的股票，因此B选项正确。9.沪市主板上市公司财务类退市指标中，上市公司出现最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于（），且不存在符合规定的豁免情形的，将被实施退市风险警示。A.1000万元B.3000万元C.1亿元D.2亿元>答案：C>解析：根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第9.3.1条，上市公司最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或追溯重述后符合该情形的，上交所将对其股票实施退市风险警示，因此C选项正确。10.上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，出席董事会的非关联董事人数不足（）人的，应当将该事项提交股东大会审议。A.2B.3C.半数D.三分之二>答案：B>解析：上交所上市规则第6.3.7条规定，董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议，因此B选项正确。11.沪市主板上市公司董事每年应当亲自出席至少（）以上的董事会会议，连续两次不出席也不委托其他董事出席的，董事会可以提请股东大会予以罢免。A.二分之一B.三分之二C.四分之三D.五分之三>答案：A>解析：上交所上市规则规定，董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的可以委托其他董事出席，董事每年亲自出席董事会会议次数少于二分之一的，董事会可以提请股东大会罢免该董事，因此A选项正确。12.根据上交所相关要求，上市公司董事会秘书每年应当参加不少于（）学时的后续培训，以保持董秘资格的有效性。A.10B.12C.20D.24>答案：D>解析：上交所董秘资格管理规则要求，董秘每年需要完成不少于24学时的后续培训，其中12学时为必修内容，12学时为选修内容，因此D选项正确。13.上市公司控股子公司发生的重大事项，按照上交所规则要求应当如何处理？A.不需要上市公司披露，由子公司自行披露B.视同上市公司发生的重大事项，上市公司应当履行信息披露义务C.只有子公司自己披露即可，上市公司不需要重复披露D.只有金额超过1000万才需要上市公司披露>答案：B>解析：根据上交所上市规则，上市公司控股子公司发生的重大事项，视为上市公司自身发生的重大事项，上市公司应当按照规则要求履行信息披露义务，因此B选项正确。多项选择题1.根据上交所相关规则，上市公司董事会秘书的法定职责包括以下哪些？A.负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定B.负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通C.组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字D.负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向上交所报告并披露E.关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复上交所问询>答案：ABCDE>解析：上交所上市规则第4.4.3条明确列示了董事会秘书的全部法定职责，以上五项全部属于董秘的职责范围，本题为核心考点，在上交所董秘资格考试中出现频率极高。2.下列哪些信息属于上市公司应当披露的重大信息？A.公司发生重大亏损或者重大损失B.公司的经营方针和经营范围的重大变化C.公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任D.公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化E.公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭>答案：ABCDE>解析：根据《证券法》第八十条，上市公司应当披露的重大信息包括但不限于以上各项，除此之外还包括公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的；发生重大诉讼、仲裁；董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施等，以上选项均属于重大信息范畴，因此全选。3.沪市主板上市公司不得实施股权激励的情形包括以下哪些？A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告C.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形D.法律法规规定不得实行股权激励的情形>答案：ABCD>解析：根据《上市公司股权激励管理办法》，以上四种情形均属于不得实施股权激励的法定情形，因此全选。4.下列关于上市公司业绩预告、业绩快报的表述正确的有哪些？A.上市公司披露业绩预告后，预计业绩与已披露的业绩预告差异较大的，应当及时披露业绩预告修正公告B.年度业绩预告修正公告应当在会计年度结束后1月31日前披露C.上市公司已经披露年度业绩快报的，年度财务会计报告披露后，若财务数据与业绩快报差异超过10%的，应当刊登更正公告，并说明差异原因D.半年度业绩预告必须披露，不管业绩是否达到披露标准>答案：ABC>解析：A、B选项符合规则要求，年度业绩预告修正的最迟披露时间与原业绩预告要求一致，均为1月31日；C选项符合规则要求，财务数据与业绩快报差异超过10%的，必须披露更正公告并解释原因；D选项错误，沪市主板仅要求年度业绩达到规定标准时必须披露业绩预告，半年度和季度业绩预告没有强制披露要求，因此D不选。5.上市公司重大资产重组中，属于法定重大资产重组认定标准的有以下哪些？A.购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上B.购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上C.购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币D.购买、出售的资产金额超过1亿元人民币>答案：ABC>解析：根据《上市公司重大资产重组管理办法》，重大资产重组的认定标准就是ABC三项，D选项不属于法定认定标准，因此选ABC。6.下列关于董监高股份减持的表述，符合上交所规则要求的有哪些？A.董监高在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%B.董监高所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让C.董监高离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份D.董监高在敏感期内不得买卖本公司股份>答案：ABCD>解析：以上四项均符合《公司法》《证券法》及上交所自律监管规则的要求，因此全选。7.上市公司对外提供担保必须履行的审议程序包括以下哪些？A.必须经董事会全体董事过半数审议通过B.必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意C.所有对外担保都必须提交股东大会审议D.对股东、实际控制人及其关联人提供的担保必须经股东大会审议>答案：ABD>解析：A和B选项正确，根据上交所规则，所有对外担保都需要满足“董事会全体董事过半数审议通过+出席董事会三分之二以上董事同意”两个条件；C选项错误，只有达到规定标准的对外担保才需要提交股东大会审议，并非所有对外担保都需股东大会审议；D选项正确，对股东、实际控制人及其关联人提供的担保无论金额大小，都必须提交股东大会审议，因此正确选项是ABD。8.下列关于关联方认定的表述，正确的有哪些？A.直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人属于上市公司关联自然人B.上市公司董事、监事、高级管理人员属于上市公司关联自然人C.直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织属于上市公司关联法人D.上市公司的控股子公司不属于上市公司关联方>答案：ABC>解析：ABC均符合上交所上市规则对关联方的认定，D选项错误，上市公司的控股子公司、参股子公司，以及关联自然人控制或者担任董监高的企业都属于关联方，因此D不选。9.上市公司内幕信息知情人包括以下哪些主体？A.上市公司董事、监事、高级管理人员B.持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员C.上市公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员D.由于所任公司职务或者因与上市公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员>答案：ABCD>解析：根据《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》，以上四类主体均属于内幕信息知情人范畴，因此全选。判断题1.沪市主板上市公司年度报告的披露截止时间是每年的4月30日，半年度报告是每年的8月31日，季度报告是每个季度结束后的1个月内，第一季度报告不得早于上一年度年度报告披露。>答案：正确>解析：根据上交所上市规则，上市公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告，在每个会计年度的前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告，第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间，因此本题表述正确。2.上市公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董秘职责，指定代行人员后超过三个月仍未选出新任董秘的，由公司董事长代行董秘职责。>答案：正确>解析：上交所上市规则第4.4.5条规定，董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司聘任新的董事会秘书，因此本题表述正确。3.上市公司发生未公开重大信息泄露的，不需要及时披露，只需要向上交所报告即可。>答案：错误>解析：根据信息披露规则，未公开重大信息泄露或者市场出现有关该事项的传闻时，上市公司应当及时核实相关情况，并对外披露相关信息，因此本题表述错误。4.上市公司召开股东大会，审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，所持表决权不计入出席股东大会有表决权的股份总数。>答案：正确>解析：根据上交所上市规则，股东大会审议关联交易事项，关联股东应当回避表决，不得行使表决权，也不得代理其他股东行使表决权，所持表决权不计入有效表决权总数，因此本题表述正确。5.上市公司董事会秘书可以由上市公司董事长或者总经理兼任。>答案：正确>解析：根据上交所上市规则，董事、高级管理人员可以兼任董事会秘书，董事长和总经理属于符合要求的任职主体，因此本题表述正确。6.上市公司任一股东所持公司5%以上股份被司法冻结的，属于上市公司重大事件，上市公司应当及时披露。>答案：正确>解析：根据上交所规则，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，属于重大事件，上市公司应当及时披露，因此本题表述正确。7.独立董事最多可以同时在5家上市公司担任独立董事。>答案：错误>解析：根据监管规则，独立董事原则上最多在3家上市公司兼任独立董事，确保有足够的时间和精力履行独立董事职责，因此本题表述错误。8.重大事项处于筹划过程中，上市公司应当按照及时披露原则，分阶段披露进展情况，已披露的重大事项出现重大进展或者变化的，应当及时披露进展情况。>答案：正确>解析：根据持续信息披露的及时性要求，重大事项处于筹划过程中，不确定是否会发生的，上市公司应当分阶段披露进展情况，出现重大变化的也要及时披露，因此表述正确。9.上交所要求上市公司拟聘任的董事会秘书，原则上应当取得上交所认可的董秘资格证书后方可任职。>答案：正确>解析：根据上交所董秘任职管理要求，上市公司拟聘任的董事会秘书应当取得上交所认可的董事会秘书资格证书，新任董秘未提前取得证书的，也应当在任职一年内通过考试取得资格，因此本题表述正确。案例分析题案例一A公司是沪市主板上市公司，2023年12月，A公司拟与控股股东甲公司发生关联交易，交易金额为3500万元，占A公司最近一期经审计净资产的0.8%。A公司董事会共有7名董事，其中3名董事与该关联交易有关联关系，本次董事会审议该交易时，3名关联董事回避，4名非关联董事全部出席会议并全票同意该交易。A公司认为该交易已经董事会审议通过，不需要提交股东大会审议，直接披露后即可实施。请结合上交所规则回答以下问题：1.A公司该关联交易的披露和审议程序是否符合规定？请说明理由。2.若本次交易金额为4500万元，占公司最近一期经审计净资产的1.2%，审议程序应当如何调整？>答案及解析：>1.A公司该关联交易的审议和披露程序符合规定。理由：根据《上海证券交易所股票上市规则（2023年修订）》，上市公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.1%以上的，应当及时披露；只有交易金额超过3000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值1%以上的，才需要提交股东大会审议。本次交易金额为3500万元，占净资产比例为0.8%，未达到“3000万元+1%”的股东大会审议标准，因此仅需董事会审议即可。>其次，本次董事会审议时，3名关联董事按要求回避，出席会议的非关联董事为4名，超过法定要求的3人最低人数，且4名非关联董事全票同意，审议程序符合规则要求，因此A公司的操作符合规定。>>2.若本次交易金额为4500万元，占净资产比例为1.2%，则同时满足了交易金额超过3000万元、占净资产绝对值超过1%两个条件，因此本次关联交易除了履行董事会审议和信息披露程序外，还需要提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过后方可实施。案例二B公司是沪市主板上市公司，2024年1月，B公司财务部门初步核算后发现，公司2023年度净利润为1.2亿元，较2022年度的6000万元同比增长100%，达到了业绩预告披露标准，但公司董秘李某因为忙于其他事项，未提醒公司披