合规调查“办案手记”系列（一）丨大数据视角下舞弊案件年度观察 -

任度。竞争力。若企业未能及时识别、调查并妥善处理这些舞弊案件、有效排查企业的健康发展。为此，笔者结合过往办案经验，形成一系列的合规调查根据国际注册舞弊审查师协会(ACFE)发布的《2024年度：全球职务舞弊调查报告》(“《舞弊调查报告》”),舞弊行为分为资 产侵占、贪污腐败和财务报表舞弊这三大类型。而基于我们的办案经验，最为常见的舞弊行为类型及表现形式主要包括如下：1.侵占资产2.利益冲突3.腐败贿赂4.违反保密义务密信息京、上海、广州、江苏、浙江、深圳这六个主要城市/省份，总结出2024年度反舞弊合规领域的主要实践特点及规律如下：我们通过公开裁判文书数据库进行检索，选定与特定舞弊行为相关的关键词，共检索得到2024年度舞弊案例3047个¹。如下图所示，型舞弊行为的案例共580个，涉及泄密型舞弊行为的案例共67个，涉及信息造假型舞弊行为的案例共83个。侵占资产利益冲突数据显示侵占类的舞弊案件数量仍然高居榜首，利益冲突型舞弊案件数量紧随其后。因此，企业需要密切关注侵占资产类及利益冲突类的舞弊行为，留意并及时搜集相关违法违规行为的线索，并注意在事前通过搭建相关合规体系，完善和加强管控，避免侵占资产及利益冲突的案件发生。2.哪些地区的舞弊案件数量相对更多?经济活跃地区如北上广深等六地的舞弊案件相对较多。如上图所示，在北京、上海、江苏、浙江、广州及深圳这六地中，我们通过前述关键词检索得到的舞弊案例总数共1288个，与本轮检索中的全国舞弊案例总数相比，占比超过40%。北京上海浙江江苏广州深圳具体到各地2024年度的数据，如上图所示，在检索命中的结果下，北京地区的舞弊案例384个，上海地区的舞弊案例285个，浙江地区的舞弊案例188个，江苏地区的舞弊案例235个，广州地区的舞弊案例173个，深圳地区的舞弊案例23个，北京、上海、江苏等地的案例数量偏多于其余三地。上述数据可能反映两个问题：其一，经济发展水平越高、利益往往越大、舞弊行为的发生概率也可能随之增加；其二，经济活跃地区的企业往往相对发展水平高、规模庞大，相对更重视合规调查的作用，并采取相应的追责措施，因此案件数量也会更多。3.舞弊案件主要集中在哪些行业?金融行业、医药行业等传统行业领域的舞弊案件数量较多，随着经济的快速发展和新业态的蓬勃兴起，互联网行业、直播、MCN等新业态领域的舞弊案件也逐渐增多。(1)金融行业1)本行业的舞弊案件特点与多发原因金融行业因其资金的高度密集性与巨额资金的频繁流动，天然蕴含着巨大的利益诱惑。同时，由于金融业务的复杂性和专业性，舞弊行为往往具有很强的隐蔽性。在这种环境下，从业人员因追求业绩、利润或其他私利而无法抵御利益的诱惑，极有可能借助信息不对称和专业壁垒，进行违规操作或暗中掩盖利益输送，从而引发一系列舞弊行为。这些案件的涉案金额往往较高，不仅会给企业带来沉重打击，更会对整个金融市场的稳定和公信力造成严重冲击。2)相关行业案例2025年2月21日，最高检和证监会联合召开“依法从严打击证券违法犯罪促进资本市场健康稳定发展”新闻发布会，会上指出，(2)互联网行业1)本行业的舞弊案件特点与多发原因2)相关行业案例从案例数据角度看，我们从公开渠道检索到不同的互联网企业关于2024年度舞弊及合规调查案件的详细数据，具体如下：因舞弊被辞退某互联网·收受供应商贿赂；·联合外部人员谋取私利；·违规引入服务商并收取好处费；·虚假报销；·违反利益冲突制度；·将内部系统交由外部人员使用；·虚报合同金额；·为外部公司谋取利益并收取好处费；·商业贿赂；·职务侵占；6·利用职务便利获取不当经济利益；·违规泄露公司内部信息；·弄虚作假；2·利用职务便利收受供应商贿赂；·虚高配音演员价格；·虚假报销；·频繁参与供应商组织的非正当宴请；·向相关人员泄露内部调查信息；·试图销毁证据；(3)直播、MCN、跨境电商行业1)本行业的舞弊案件特点与多发原因直播、电商、MCN、游戏等互联网细分领域，因其业务模式新颖、盈利模式与传统互联网产业存在显著差异，内部管理水平有待提升，正逐渐成为舞弊行为的高发地带。在这些行业中，舞弊形式不再局限于传统的贿赂、侵占等行为，而是衍生出刷单、虚构用户流量、篡改数据、操纵直播打赏金额等新型舞弊手段。同时，由于行业操作规范尚不完善，舞弊行为更加隐蔽，企业人员能够更大程度地把控和掩盖这些行为。因此，这些新兴行业面临的反舞弊挑战愈发棘手。此外，网红相关行业参与方很多是个人(如网红、红人、大V等),而非传统企业。在企业人员与这些个人合作的过程中，由于交易非对公，合作模式存在不规范性和较大的操作空间。例如，网红经纪的市场推广人员在选择合作方时，对接众多网红，可能会利用职务便利与部分网红个人串谋，通过操纵流程、抬高合作价格、骗取补贴等方式谋取不正当利益、进行利益输送。这种现象的存在，进一步加剧了互联网行业舞弊行为的复杂性和隐蔽性，也成为该行业舞弊行为屡禁不止的重要原因之一。2)相关行业案例以(2024)浙0212刑初1032号案件为例，该案涉及的企业是一家传媒公司，该公司有多名主播在某平台上进行游戏直播，平台会将相关补贴奖励费打到公司的游戏工会账号上，员工赵某则是管理该公司游戏工会账号、负责为公司游戏主播缴纳社保和基础工资的负责人员。赵某利用其掌握游戏工会账号密码的便利，将平台打给公司的补贴奖励费用私自提现并非法占为己有、用于个人开销。赵某被责令退还全部赃款17万元，并被认定为职务侵占罪、判处有期徒刑9个月，并处罚金人民币3万元。以其他互联网企业公布的调查案件为例4,电商部门的员工李某、朱某、许某利用职务便利，为外部达人或服务商谋取不当利益，并收受好处费。这类案件在MCN、直播、电商行业较为常见，负责市场推广、采购、广告投放的人员往往掌握较为自由的决策权，在一定金额范围内可以独自决定与哪些网红达人、服务商、广告投放平台合作，部分款项甚至是由员工个人通过聊天软件直接转给网络红人个人账号，在内部流程尚不完善的情况下，企业不一定能够掌握交易实际情况，通过虚构金额、虚构交易流水等舞弊手段的操作空间相对较大。此外，企业员工还可能利用管理主播等职务便利及优势，直接向主播、店主等索取贿赂。例如，北京市检察机关于2024年7月通报了6起互联网企业商业腐败犯罪典型案例，案例四中的郭某某就是某互联网公司电商主播运营人员，负责直播管理、账号维护等职权，2021年7月至2022年11月间，郭某某利用其职务便利，以借款、购房、购车等名义向其管理的多名电商带货主播索取或者非法收受财物，为主播提供快速解封、快速加“白名单”等帮助，多次收受他人给予的钱款，金额高达人民币300万元。可见，新兴行业中的舞弊案件一方面存在传统的贿赂、侵占等表现形式，另一方面则与行业特点相结合，呈现出新的表现形式，相关行业企业既需要关注供应链中存在的传统舞弊现象，也需要持续追踪、关注利用新的技术手段、新的业态特点发展出来的新型舞弊行为。4来源：/s/ObvApWTPdcOcTwF-E3LEkQ4.哪些部门是舞弊行为的高发雷区?企业采购和销售部门、财务会计部门、运营部门及高管层仍然是舞弊行为的高发雷区，是企业内部反舞弊管理中需要予以重点关注的部门。采购与销售部门采购与销售部门19%①③仓储维修部门8%⑤根据ACFE在《舞弊调查报告》中的统计，企业采购与销售部门、财务会计部门、运营部门、董事及高管、仓储维修部门发生舞弊案件的比例仍然居于前列。如上图所示，采购与销售部门发生舞弊案件的比例高达19%,财务会计部门发生舞弊案件的比例则达到了17%,董事及高管、运营部门发生舞弊案件的比例也同样较高。与其他部门相比，这些部门可能有机会接触更多的合作伙伴，并对交易对象的选择有一定的决策权，能够参与销售、采购、资金管理及记录等工作环节，更易滋生舞弊行为。由此，企业在内部管理过程中，需要额外关注涉及采购、销售及资金管理的部门，将这些部门作为反舞弊合规管理的重点部门。5.舞弊行为都是怎么被发现的?匿名举报、员工实名举报及内部审计仍然是发现舞弊行为的主要方式，外部审计、监管机构执法及技术性的监控等方式也对发现舞弊行为起到一定作用。发现舞弊的方式发现舞弊的方式检测或监控忏悔投案其他如上图所示，根据ACFE在《舞弊调查报告》中的统计，举报是发现舞弊行为最主要的方式，通过举报发现的舞弊案件数量占比为43%;内部定期的检查、审计、查账也有利于发现舞弊行为，通过内部审计、检查等方式发现的舞弊案件数量占比为39%。此外，外部审计、监管部门的执法调查以及技术性的检测、监控对于发现舞弊行为也起到了一定作用。由此，企业在反舞弊管理实践中，需要关注自身是否建立了明确的举报投诉及调查处理制度、投诉与举报渠道是否畅通、是否定期开展内部审计、检查工作，以尽可能及时发现舞弊线索、防控舞弊行为造成的风险。二、实践动态展望：反舞弊合规领域立法动向及影响1.《刑法修正案(十二)》对舞弊行为适用主体范围有所更新2024年3月1日，《中华人民共和国刑法修正案(十二)》(“《刑法修正案(十二)》”)正式实施。《刑法修正案(十二)》主要涉及贿赂犯罪及民营企业内部舞弊犯罪的相关内容，扩大了触发刑事责任的舞弊行为范围及主体范围，调整了单位贿赂犯罪的后在本次修订后，非法经营同类营业罪、为亲友非法牟利罪以及徇私舞弊低价折股、出售国有资产罪的适用主体范围，已从国有公司、企业相关人员扩展至“其他公司、企业”的相关人员。这意味着，民营企业在开展舞弊行为的合规调查及责任追究时，其调查所依据的追责范围及适用罪名发生了重要更新。民营企业需更加重视合规管理，以应对法律适用范围扩展带来的新挑战。2.新《公司法》正式实施，强化董监高忠实勤勉义务，为调查提供法律抓手2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议修订通过《中华人民共和国公司法》(“新《公司法》”),已自2024年7月1日起施行。具体而言，新《公司法》对合规调查开展的利好主要体现如下：·扩展股东知情权，明确股东有权查看公司会计账簿和会计凭证：新《公司法》扩大了股东的知情权，股东有权查阅公司会计账簿和会计凭证，这为企业开展合规调查提供了重要支持，尤其是在董监高舞弊、转移、隐匿账册的情况下，股东有权据此要求查看账簿及会计凭证，收集与违规事实相关的证据。·强化监事会和审计委员会的权力，可以开展调查、要求董事、高管提交执行职务报告：根据新《公司法》第八十条，监事会或审计委员会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告和相关资料，这将可能成为发现舞弊线索及开展合规调查的重要手段，将该等报告作为证明董事及高管履职情况的证明，发现有关舞弊的线索。3.《反法》修订草案发布并征求意见，针对侵犯商业秘密、商业贿赂等舞弊行为加大监管力度2024年12月25日，全国人大常委会发布《中华人民共和国反不正当竞争法》修订草案(“《反法》修订草案”)并征求意见。在本次修订中，《反法》修订草案对于商业贿赂行为进一步加强管控力度，并首次提出对境外不正当竞争行为进行相关管控，这提示企业需进一步关注境外经营的合规性，避免境外业务中的舞弊行为。综上所述，2024年度立法工作较为活跃，《刑法修正案(十二)》、新《公司法》、《反法》修订草案对舞弊行为的适用主体、范围、类型等做出了进一步细化规定。因此，企业需要对新的法律要求加以关注，并持续关注该等法规在后续的执行情况，以相应调整企业内部合规调查方案及策略。1.完善反舞弊合规体系，针对舞弊风险高发的业务环节与业务部门加强管控回顾2024年度的舞弊案例数据，我们依然频繁地看到舞弊案件的发生，以及舞弊形式的不断“进化”。这表明，企业所面临的反舞弊风险依然严峻。在高风险与高利益的双重驱使下，舞弊行为依然屡禁不止。因此，迈入2025年，企业应持续强化舞弊风险防控。在进一步完善内部反舞弊合规管理体系的基础上，结合法律更新的最新要求，以法律为依据，从“事前预防”的角度出发，优化企业合规管理制度，重点围绕企业过往发生舞弊风险的关键业务环节及部门，开展内部排查与合规调查，筛查管理漏洞，并针对这些漏洞进行合规整改与完善工作。2.严密把控舞弊行为线索，加强定期检查与回顾，针对可能存在的舞弊事件开展合规调查，切实防范舞弊风险及损失举报及合规调查将是企业反舞弊合规管理的重要组成部分。企业应进一步加强对舞弊行为的主动监测、排查，并完善举报机制及相应的举报奖励和举报保护机制，防患风险于未萌；一旦出现舞弊行为，应及时开展调查，尽可能将舞弊行为