美国最高法院对匈牙利共和国诉西蒙案的判决及其对中国国有企业的潜在影响 -

1美国最高法院对匈牙利共和国诉西蒙案的最新判决及其对中国国有企业的潜在影响—、案件背景2025年2月21日,美国最高法院就匈牙利共和国诉西蒙案(RepublicofHungaryV.simon)作出判决l。该案的核心争议在于:当国有企业在美国的商业活动及相关收益与被指控的非法行为缺乏关联时,美国法律是否仍允许针对该国有企业提起追偿诉讼。尽管该案的事实涉及75年前在欧洲发生的历史事件,但这一判决依然可能会对当今的中国国有企业产生重大影响。在西蒙一案中,二战期间经历了大屠杀的幸存者和他们的继承人们作为原告,起诉了匈牙利共和国政府及其国有铁路(MAV),声称二战期间被没收的财产被匈牙利政府和MAV清算,所得收益混入了一般政府资金,并被用于在美国的商业活动。原告试图对被告在美国境内持有的国有铁路资金进行追偿。他们主张《外国主权豁免法》(ForeignsovereignImmunitiesAct,FSIA)如果该国家通过违反国际法的行为取得的财产或者从中获得的收益与美国商利共和国在美国最高法院提起上诉,最高法院的案名改为"匈牙利共和国诉西蒙"。 2二、最高法院的判决美国最高法院在由索托马约尔大法官(Justicesotomayor)执笔的一致判决中,判定支持被告匈牙利和MAV。法院认为,如果原告仅主张被征用财产的收益被混入一般政府基金,并随后用于美国商业活动,这样的主张不足以支持其索赔。2法院判决称,仅凭外国国家主权或国有实体将财产混同处理并之后在美国开展商业活动的事实并不足以形成足够的商业联系",从而使美国法院得以受理该诉讼。3法院解释称,FSIA要求原告能够将特定财产或者与其交换的特定收益追踪至美国,并与特定的商业行为相联系,才能使在美国的诉讼得以成立。4该判决强调了国际礼让和对互惠性风险的关注。5最高法院特别指出如果接受混同理论(即不要求特定商业联系),并扩大外国国家在美国可被起诉的情形,将可能使美国成为极少数的一派,并且潜在可能会引发外国法院的报复性举措。6最终,最高法院认为,在FSIA下,可替代性资产(如金钱)被视同于有型财产,7因此原告必须合理地追踪实际资金或与其交换产生的财产,从而建立美国对于此类资金的管辖权。三、对中国国有企业的潜在影响中国国有企业在多数股权为国家所有或控制的情况下,经常会被FSIA认定为外国国家主权"或"机关工具性机构"。因此t,中国国企很有可能会面临在美国法院的诉讼,尤其是涉及侵犯知识产权窃取商业秘密,或者国家征收的相关理论的案件。同样,类似实体可能在美国持有财产资金或金融资产。最高法院的此项判决减少了针对这类资金或财产提起诉讼的可能性。例如,美国最高法院在西蒙案的判决明晰了,原告必须追溯基于国际法的不法行为(包括知识产权相关的不法行为)获得的不法收入或收益到具体的美国商业行为。在这种情况下,称国有企业将非法收益混入国库,然后再用于美国商业活动的笼统指控是不充分的。知识产权侵权案件通常涉及海外知识产权的盗用或滥用;除非原告能够证明特定的交易或资产能够关联到在美国的商业活动,否则FSIA的豁免条款很可能会保护国有企业。进一步说,基于最高法院在西蒙案件中对国际礼让的讨论、对"尊重彼此的独立和尊严"的强调以及出于对美国可能遭受报复性措施的担忧8,美国法院未来在被告为国有企业(包括中国国有企业)的情况下,可能会倾向于赋予FSIA中的豁免限制更大权重。这一倾向也与国家之间敏感的地缘政治背景及相互主权豁免的考量密切相关。2同上,第49l492页。3同上,第492页。4同上,第494页。5同上,第483,486-487页。6同上,第483,494-495页。7同上,第492页。8同上,第483,487页。结论美国最高法院在匈牙利共和国诉西蒙案中对FSIA征用的例外作出了狭义的解释:原告必须在被征收财产或其收益与美国商业活动之间建立清晰可追溯的关联。