【投资拓展】拿地投资方式及相关案例解析

1、1 二七学社拿地投资方式及相关案例解读 勿忘初心、学习不止勿忘初心、学习不止 汇报人：周荣飞汇报人：周荣飞 2 1 2 3 投资的内涵及方式 勾地 股权收购 3 part1投资的内涵及方式 何谓房企的投资工作 房企的投资工作是以获取土地收益权利的一项前期工作，包含收益预测及土地获取两大关 键性环节 收益预测 土地获取 为完成经济测算所做的土地为完成经济测算所做的土地 现场踏勘、市场分析、产品现场踏勘、市场分析、产品 定位、设计强排等工作定位、设计强排等工作 引致 基于预测的收益，通过限定基于预测的收益，通过限定 的资金支出获取土地收益权的资金支出获取土地收益权 现阶段主流房企经济测算的关注点排

2、序 现阶段主流房企强调“快周转”，以快速做大资产规模及销售额为企业经营的最高目标 roe：自有资金投资回报率，净利润/ /自有资金投入金额 irr：内部收益率，使净现值为零的折现率，综合考虑每期流入流出现金的 量及时间加权后的结果，可理解为动态投资回报率 销售净利润率：净利润/ /销售额，评估企业的产品获利能力 投资回收期：从开始投入到累计现金流转正的时间，即我方投入的回收周期， 自有资金的投入金额取决于销售回款及融资介入的时间 现阶段主流房企经济测算的关注点排序 现阶段奉行快速扩张的主流房企要求：投资回收期一般为1212- -1515个月，roeroe及irrirr大于1515% %，销 售

3、净利润率5 5- -8 8% % 主流房企的经营战略以尽可能的缩短投资回收期，牺牲利润做大资产规模 资产或企业规模决定了银行的授信额度，又将进一步决定企业的发展速度 序号指标名称指标值说明 1.1 年自有资金投资回报率（%）17.83% 净利润（自有资金投资总额静态投资回收期(年)） 1.2静态投资回收期（月）19.72 自项目开始投入至累计现金流转正周期 1.3净利润 （万元）17836.89 税后净利润（仅按销售部分计算） 1.4销售净利率 （%）10.15% 净利润/可售总货值 1.5irr（%）29.38% 项目内部收益率 1.5roe(%)19.55% 净利润（自有资金平均投入开发周

4、期年)） 1.6首期开盘周期 (月)8.50 拿地至项目首次开盘（月） 土地获取的主要方式 1、招拍挂 2、股权获取 3、债权获取 招标、拍卖、挂牌 通过政府公开渠道获取土地的一种方式 交易对象为政府及其平台 土地已归属至公司名下 通过收购公司股权间接获取土地的一种方式 交易对象为公司股东 土地已归属至公司名下 公司资不抵债，股东没有清偿能力，债权人拥有对公司资产的优先处置权 债转股、或通过司法裁定办理土地权属变更 土地获取的主要方式 4、土地转让 土地已归属至公司名下 依据中华人民共和国城市房地产管理法第三十九条、中华人民共和国城镇国有土地使用权出让 和转让暂行条例 第十九条等规定，国有土地

5、使用权转让登记时，应对房地产的投资开发进度进行审 查，对未完成开发投资总额25%的，不得转让 项目达到总投25%，即可以标的公司作为交易对象，进行土地交易过户，本质是在建工程转让 满足交易条件，则工程进度一般需满足正负零以上 各类获取方式的税务成本比较 交易方式交易方式交易方交易方契税契税印花税印花税土增税土增税所得税所得税增值税增值税备注备注 招拍挂 买方土地款中31%上缴省财政，市财政 留存69% 城中村项目市财政留存比例可提高 至80%-90%，专项用于棚改安置 卖方 （政府） 股权 买方个人所得税由买方代扣代缴 股权收购价款无法入账项目公司成 本，溢价由买方承担卖方 土地（在 建工程）

6、 转让 买方 买方获取收购对应的全部票据成本 如溢价较高，卖方将承担巨额税费 卖方 债权通过债权获取目标地块的法务及税务问题相对复杂，暂不在本报告详细叙述 税务问题是土地交易的核心问题，交易能否成立，税费成本往往是决定性因素 契税契税印花税印花税土增税土增税所得税所得税增值税增值税 4%0.05% 根据增值额递增， 30%-60%区间 企业：25% 个人：20% 5% 各类获取方式的税务成本比较 股权收购与土地（在建工程）收购比较 例：假设a公司土地成本2000万元，现增加6000万元溢价转让给b公司 交易方式交易方总交易对价契税土增税所得税增值税综合税费成本 买方可入账成 本（发票） 卖方净

7、得 股权收购 买方 8000 （6000万 溢价 +2000万 土地成本） 0000 项目清算将按 土地成本 2000万计税 2000 卖方001500015004500 土地（在建工 程）收购 买方3200003208000 卖方0267173738137892211 土地（在建工程）收购的卖方税费计算 1、增值税=8000/1.05*0.05=381 2、增值率=（8000-2000-381）/2000=281% 3、土增税= （8000-2000-381）*60%-2000*35%=2671 4、所得税=（8000-2671-381-2000）*25%=737 备注：印花税未考虑 股权收

8、购：买方税负较重，卖方税负较轻 土地（在建工程）收购：买方税负较轻，卖方税负较重 11 part2勾地 勾地的内涵 官方：指土地在正式挂牌出让前，由单位或个人对感兴趣的土地向政府表明意向并出价， 在政府认可其出价后，再行挂牌、招标、拍卖的交易方式 圈内：指土地在正式挂牌出让前，意向单位通过与土地相关主体达成非公开的协议，设计 与挂牌相关的排他性条件，阻止其他竞争单位介入，使勾地单位低溢价甚至底价摘地的交 易方式 勾地关键要素 1、和谁勾 （土地相关主体） 2、怎么勾 （排他条件设计） 项目类型项目类型勾地对象勾地对象 两安用地村集体、村委会 政府招商引资项目土地整理平台、招商局、省、市级政府

9、企业改制地改制企业、国资委、省、市级政府 排他类型排他类型锁定强度锁定强度 物业返还、溢价返还（两安用地）低 带开发方案挂牌（规划、产业条件、自持等）中 限定保证金或土地出让金为外资中 利用或制造地块瑕疵中 直接指定政府的协议单位强 由非公开协议造成的信息及竞争地位的不对称，是之所以能够排他的根本原因 勾地案例 1 1、物业返还、溢价返还 常见于两安用地挂牌，出让条件附无偿返还商品房给村民用于安置，另未见于挂牌条件的 是 土地拍卖的部分溢价将由市财政返给村委会，一般为勾地单位与村委会达成非公开 的溢价分成协议，以拍地成本优势对竞争对手形成威慑 对竞得人的要求：根据长沙市土地管理委员会【2015

10、】5 号会议纪要精神，同意该宗地设置如下挂牌出让条件： （1）土地竞得人须在该宗地上无偿返还给长沙市雨花区 圭塘街道大塘社区筹建委员会商业物业4400平方米，住宅 物业39700平方米以及地上停车位55个，地下停车位35个。 （2）土地竞买人在取得最高报价人资格后，在与长沙市 国土资源交易中心签订成交确认书前须与长沙市雨花 区圭塘街道大塘社区筹建委员会签订关于无偿返还集体 物业的协议。 20162016长土网长土网046号号挂牌条件挂牌条件 挂牌条件：该宗地属长沙市雨花区雨花亭街道井塘村已批节 余安置统征用地，依据长沙市人民政府长政办发20117号文 件关于进一步规范遗留安置用地出让工作的意见

11、，雨花 区雨花亭街道井塘村村民大会决议和雨花区井塘村村民委员 会要求，竞得人必须在该地块上无偿还返给井塘村村民委员 会地上60000平方米的商业物业和地下16500平方米的车库面 积。商业房产按商场（商铺）或超市用途设计并建设。返还 物业的具体条件通过关于无偿返还集体物业的协议明确。 20142014长土网长土网 051号号挂牌条件挂牌条件 勾地案例 2 2、带开发方案挂牌 勾地单位已和政府谈妥开发方案，政府将与物业开发的相关条件作为挂牌条件：例如规划 方案、产业条件、自持比例等 挂牌条件：挂牌条件：商业用地内须配套建设一座博物馆，该馆的定位和命名由湘江新区与宣传、文化等部门进一步衔接后确定，

12、该馆建筑设计方案 须随网牌公告一起在长沙市国土资源网上交易系统公示，其中博物馆展区面积不小于4000平方米，博物馆运营期间，不得私自改变博物馆的 功能及性质，否则，湘江新区管委会有权查处并令其改正。签订土地成交确认书之日起6个月内，博物馆须实质性动工，博物馆主体 未竣工之前，住宅不得进行销售。博物馆不得拆分出售或转让，若需整体出售或转让，须保证博物馆使用功能不改变，并须经湘江新区管 委会批准同意。低密度住宅的开发应符合国家相关规定。 1 1、20152015 长土网长土网015号号：大王山出让地，用地：大王山出让地，用地75396，容积率，容积率1.0，商住比，商住比1.5:8.5 挂牌方案

13、挂牌交易条件挂牌交易条件：根据长沙市土地管理委员会【2017】年第1次会议纪要，同意该宗地挂牌出让。加挂条件：土地竞得人须按湖南湘江新区 管委会审批的庙湾路设计文件投资建设宗地内庙湾路（投资额不得低于1800万元），对宗地内先导路大桥到湘浦路大桥雅河段水域河道及两 岸绿化进行提质改造（造价不得低于500元/平方米），以上配套设施由长沙先导投资控股集团有限公司负责督促竞得人按质完成建设，政府 职能部门验收后无偿移交政府相关部门；项目建成后八年内，竞得人自持该宗地不少于10万平米建筑面积的商业物业。 2、2017长土网长土网028号号：洋湖垸龙湖勾地，用地：洋湖垸龙湖勾地，用地148265，商住用

14、地，商住用地 勾地案例 3 3、限定保证金或土地出让金为外资 基于政府对外汇储备的需求，与政府达成外汇支付的协议，屏蔽没有外资渠道的房企，减 少竞争对手 江西南昌江西南昌daj2017027daj2017027地块地块 ：中骏置业，用地：中骏置业，用地78亩，容积率亩，容积率2.5，纯住宅，纯住宅 宗地竞买资金（即土地出让价款，含竞买保证金）须为竞买人自有合法合规资金，且必须全部为外资；2.至宗地公开出 让公告截止报名日，凡在南昌市范围内存在欠缴土地出让金的个人、企业及其关联企业，不得参与宗地竞买；3.土地出 让金缴款期限为土地出让合同签订之日起30日内缴清；4.竞买人报名参与竞买即视为接受宗

15、地现状，缴清土地出让金后 10个工作日内办理交地手续；5.土地出让金逾期3日未缴清的，出让人可单方解除出让合同，竞买保证金不予退还；6.土 地竞得人必须完成该宗土地的耕作层（表土30cm）剥离任务，并集中堆放，集中堆放后外运费用由县政府承担；7.宗 地住宅销售价格（均价）上限设置为9000元每平方米；8.竞得人必须在一个月内按照城市管理相关标准对竞得土地进行 围挡，否则不予办理用地手续。其他需要说明的事项详见：出让文件【用地规划设计条件】 该宗地土地保证金28242万元，起始价600万/亩，竞得价673万/亩，溢价率12%，成交时间2017-6-7 该宗地仅三家房企报名 同期成交地： 1、da

16、fj2017007商住地，成交时间2017-5-10，起始价392万/亩，成交价756万/亩，溢价率93% 2、dabj2017004商住地，成交时间2017-5-10，起始价950万/亩，成交价2027万/亩，溢价率113% 勾地案例 4 4、利用或制造地块瑕疵 目标地块存在内部或外部瑕疵，但勾地单位已掌控瑕疵的解决方案 20172017长土网长土网012号号：东塘商圈用地：东塘商圈用地8121平米，商住比平米，商住比64:36，容积率，容积率6.5，起始楼面价，起始楼面价4400， 湖南新里程投资发展有限公司勾地，底价竞得湖南新里程投资发展有限公司勾地，底价竞得 其他要求：（1）做好竖向设

17、计，管线综合规划。（2）方案设计 阶段应考虑与北向规划的轨道建设项目的衔接。（3） 项目建设 时，红线范围内建筑应全部拆除，并保证拟建项目与相邻建筑的 间距和日照要求；（4）商住相对分离，亮化工程应满足有关规定 要求；（5）摘牌单位需整合周边零星地块，并要求统一规划、整 体实施等。 该宗地需补征周边零星用地共5000余平，零星用地权属 已全部在“新里程”名下，且将该宗地包围，竞争单位 必须从“新里程”名下补征全部地块，难度较大 勾地案例 5 5、直接指定政府的协议单位 土地挂牌出让前，勾地单位已与政府相关部门达成招商协议，以招商协议作为竞拍条件 挂牌出让条件：（1）为提升大王山旅游度假区形象，

18、加快大型珍稀植物园项目等文旅产业配套设施的建设，确保各旅 游度假及文化产业功能区域设施建设、运营的统筹管理。建设单位须根据该片区整体规划建设，并与湖南湘江新区发展 集团有限公司签订大型珍稀植物园项目招商引资合作协议，在竞得该宗土地后一个月内双方合作成立项目公司，竞得人 负责投资建设124亩（具体面积以湘江新区批复为准）大型珍稀植物园项目（一期），并运营不少于20年。大型珍稀植 物园项目开发建设内容须与周边建设保持协调，以湖南湘江新区管委会2017年3月审定的大型珍稀植物园项目概念规 划方案为依据进行深化设计，符合湖南湘江新区管委会产业定位、发展要求。上述条件须经湖南湘江新区管委会审定， 竞得人

19、不能履行上述条件，政府可取消其竞得资格；（2）大型珍稀植物园项目须在摘牌成交后三个月内开工，在2018 年底前竣工。 1 1、20172017长土网长土网017号号，恒大童世界，用地，恒大童世界，用地152759，容积率，容积率1.0，纯住宅用地，纯住宅用地 该宗地勾地的特殊之处在于：出让条件约定的珍稀植物园建设用地位于宗地红线外，使用的开发勾地方案 与挂牌地本体脱离，已限定竞得方需与湘江新区签订招商引资合作协议（恒大挂牌前已签） 2 2、长沙县、长沙县20142014网网挂挂131号号，碧桂园勾地，用地，碧桂园勾地，用地172072，容积率，容积率2.6，商住用地，商住用地 19 part3

20、股权收购 股权收购的内涵 股权收购是买“瓶装水”，资产收购是“买水换瓶” 股权收购是买公司 公司是资产的容器，是标签及身份 资产 a公司 资产 a公司 b公司 股权收购需关注的重要因素 关注因素关注因素基本含义基本含义 注册资本金注册资本金公司初始状态下的股权价值 股权结构股权结构各股东所占的股权比例 资产负债表资产负债表体现了某一时间公司的内部财务状况，资产及负债结构 交易对价交易对价公司股东基于其对应股权的报价 实际资产价值实际资产价值公司资产真实有效的票据金额 收购溢价收购溢价交易对价与实际资产价值之差 法务诉讼法务诉讼与公司相关的法律风险 如何简单的理解资产负债表 “负债”及“净资产”

21、 （资本金）解决公司 资金来源的问题 “资产”一栏反映公 司资金的投向及结果 如何简单的理解资产负债表 示例： 某公司实缴资本金2000万元，通过招拍挂购得1宗8000万地块，现账上现金为0，除目标 地块外无其他投资，公司投入全部来自股东，现公司的资产及负债情况： 总资产（万元）总资产（万元）负债（万元）负债（万元） 8000（土地存货） 6000（股东借款） 净资产净资产 2000（资本金） 1、因公司现金为0，且无地块外投资，所有资金投入对应唯一资产为土地 2、所有资金来源均为股东投入，股东已投2000万资本金用于支付部分土地款，另剩余6000 万土地款则来源股东借款，故于公司账面形成60

22、00万负债 关于交易对价、承债式收购 交易对价：为获取股东对应比例的资产权益，所付给股东的全部代价 交易对价计算示例： a公司注册资本金1000万元，股东借款2000万元，用于买地花费3000万元，现b和a公司股东协议约定交易对价 4000万元，b如何支付4000万元？ 1、b以4000万元收购a公司股东100%股权（对应a公司净资产1000万元），但a公司仍保留原股东借款2000万，原股 东有向a公司索要2000万债务的权利，b需通过a公司偿还原股东借款2000万，则b共支付给a公司原股东6000万元 （交易对价实际金额） 2、b以2000万元收购a公司股东100%股权（对应a公司净资产10

23、00万元），之后清偿a公司原股东借款2000万元，则 b共支付a公司原股东4000万元，且a公司原股东已不再享有任何债权及股东权利 3、第1种方案中，如果协议加入“b不承担a公司股权变更前的历史负债”，则a公司原股东净得=交易对价-买地投入- （溢价）所得税=4000-3000-（4000-1000）*0.25= 250万元 第2种方案， a公司原股东净得=交易对价-买地投入-（溢价）所得税=4000-3000-（2000-1000）*0.25= 750万元 基于股权收购溢价所产生的所得税，将造成a公司原股东获利减少500万元 关于交易对价、承债式收购 承债式收购：基于总交易对价包含公司历史债

24、务的收购方式 交易对价 = = （股权收购价款 + + 公司债务）* *股权比例= =（实际净资产+ +溢价+ +债务）* *股权比 例= =（实际总资产+ +溢价）* *股权比例 总交易对价总交易对价 溢价 净资 产 债 承债式收购有以下特点： 1、由收购方偿还公司历史负债 2、降低股权收购溢价，减少由溢价产生的所 得税，从而增加转让方的净得收益 识别财务报表的陷阱 以某项目为例 某二手项目共261亩，容积率1.5，所有土地均在同一公司名下 一期已开发97亩，以低于成本价定向销售给职工，且已交房结算 二、三期待开发面积164亩，现土地方欲将整个项目公司股权转让 项目公司注册资本金800万元

25、已 开 发 未 开 发 未 开 发 对方按未开发标的报价120万/亩，交易对价总 价为120*164=19680万元 识别财务报表的陷阱 资产行次 期末余额年初余额 负债和所有者权益行次期末余额年初余额 流动资产：流动负债： 货币资金125,002 25,002 短期借款310 0 预付账款514,500,000 14,500,000 应付职工薪酬350 0 其他应收款816,510 16,510 应付利润380 0 存货存货9 971,021,600 71,021,600 71,021,600 71,021,600 其他应付款3953,265,551 53,265,551 其中：原材料100

26、 0 其他流动负债400 0 在产品在产品111171,021,600 71,021,600 71,021,600 71,021,600 流动负债合计4153,265,551 53,265,551 库存商品120 0 非流动负债： 周转材料130 0 长期借款4230,000,000 30,000,000 其他流动资产:140 0 长期应付款430 0 流动资产合计1585,563,112 85,563,112 递延收益440 0 非流动资产：其他非流动负债450 0 长期债券投资160 0 非流动负债合计4630,000,000 30,000,000 长期股权投资170 0 负债合计负债合计

27、474783,265,551 83,265,551 83,265,551 83,265,551 生产性生物资产240 0 所有者权益（或股东 权益）： 无形资产250 0 实收资本（或股本）实收资本（或股本） 48488,000,000 8,000,000 8,000,000 8,000,000 开发支出260 0 资本公积490 0 长期待摊费用270 0 盈余公积500 0 其他非流动资产280 0 未分配利润未分配利润5151(5,702,440)(5,702,440)(5,702,440)(5,702,440) 非流动资产合计290 0 所有者权益（或股东 权益）合计 522,297,

28、560 2,297,560 资产总计资产总计303085,563,112 85,563,112 85,563,112 85,563,112 负债和所有者权益负债和所有者权益 （或股东权益）总计（或股东权益）总计 535385,563,112 85,563,112 85,563,112 85,563,112 土地方提供的2016年资产负债表 该份资产负债表表明： 1、项目总资产8556万，其中大头 资产为土地（存货）7102万，按 照尚未开发的164亩土地计算，单 亩土地成本为7102/164=43万/亩 2、注册资本金800万元 3、一期发生亏损570万元 4、公司债务8326万元 5、收购溢

29、价=交易对价-实际总资 产=19680-8556=11124万元 识别财务报表的陷阱 资产负债表与实际经营状况的矛盾 2008年（一期清盘后）资产负债表 目标公司已开发一期用地约97 亩地，一期于2007年前以低价 定向销售给单位职工（联排别墅 1280元/平、多层住宅1080元/ 平） 根据2008年的资产负债表，目 标公司预售收入仅3400万元， 主要支出工程预付款达到9300 万元，差额达5900万元 2008年之后再无销售收入，按 08年资产负债表，项目应至少 亏损5900万以上，但2016年资 产负债表显示仅亏损570万元， 二者为何会有矛盾？ 识别财务报表的陷阱 资产负债表与实际经营状况的矛盾 通过两份资产负债表以及一期售价 推断，项目账面必