第七章-证券法课件

1、第七章 证券法,1,PPT学习交流,证券法的结构和关系,发行人(股份有限公司),投资者,投资者,证券公司(承销商),证券公司(经纪商 ),发行市场(一级市场),交易市场(二级市场),证 券 交 易 所,2,PPT学习交流,第一节 证券法概述,一、证券的概念、特征及种类 证券是发行人为了证明或者设立财产权利，依照法定的程序，以书面形式或电子记账的形式交付给权利人的凭证。证券包括资本证券、货币证券和商品证券。证券法所规定的证券仅为资本证券。 特征： （一）证券是一种投资凭证。 （二）证券是一种权益凭证。 （三）证券是一种可转让的权利凭证。,3,PPT学习交流,种类： （一）股票 1、按照投资主体划

2、分 国家股：有权代表国家投资的部门或机构以国有资产向公司投资形成的股份。 法人股：企业法人或具有法人资格的事业单位和社会团体以其依法可经营的资产向公司非上市流通股权部分投资所形成的股份。 内部职工股：公司向其员工发行的股票。 社会公众股：股份公司采用募集设立方式设立时向社会公众（非公司内部职工）募集的股份。,4,PPT学习交流,2、按照股东权益和风险大小划分 普通股：在公司的经营管理和盈利及财产的分配上享有普通权利的股份。 优先股：在利润分红及剩余财产分配的权利方面，优先于普通股。 普通和优先混合股 3、按照认购股票投资者身份和上市地点划分 A股：人民币普通股票，是由中国境内的公司发行，供境内

3、机构、组织或个人以人民币认购和交易的普通股股票。 B股：人民币特种股票，是以人民币标明面值，以外币认购和买卖，在中国境内证券交易所上市交易的外资股。 H股：国企股，指注册地在内地、上市地在香港的外资股。 N股：在中国大陆注册、在美国纽约（New York）的证券交易所上市的外资股票，取纽约字首的第一个字母N作为名称。,5,PPT学习交流,S股：主要生产或者经营等核心业务在中国大陆、而企业的注册地在内地，但是在新加坡交易所上市挂牌的企业股票。 （二）债券 政府、金融机构、公司企业等单位依照法定程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券。 按照发行主体的不同，债券可分为： 1、企业、公司债券：一

4、般企业和公司发行的债券； 2、金融债券：银行和非银行金融机构为筹集资金补偿流动资金的不足而发行的债券； 3、政府债券：政府或政府授权的代理机构基于财政或其他目的而发行的债券。 （三）认股权证,6,PPT学习交流,股份有限公司给予持证人的无限期或在一定期限内，以确定价格购买一定数量普通股份的权利凭证。 （四）基金券 证券投资基金发给投资者，用以记载投资者所持基金单位数的凭证。 二、证券市场 （一）证券发行市场 证券首次进入资金筹集的场所，也称证券一级市场，股票和公司债券以包销、认购或拍卖招标等方式的交易。 1、证券发行人：政府、金融机构、公司和公共机构；,7,PPT学习交流,2、认购人：投资者，

5、包括机构和个人。 3、中介人：证券公司以及为证券发行服务的投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构，会计师事务所等。 （二）证券流通市场 已发行的证券进行买卖、转让和流通的市场，也称证券二级市场，其交易形式主要为证券交易所和场外交易所。 1、证券交易所：上交所、深交所 2、场外交易：不记名公司证券的分散和不固定的交易活动。,8,PPT学习交流,三、证券法的概念、适用范围及基本原则 （一）概念及适用范围 p128 （二）基本原则 p128-129 1、保护投资者合法权益 2、公开、公平、公正 3、平等、自愿、有偿、诚实信用 4、合法原则 5、分业经营、分业管理 6、政府集中统一监管

6、与行业自律监督管理相结合,9,PPT学习交流,1、从广义上讲，证券包括资本证券、货币证券和商品证券。证券法所规范的证券为（ ） A.资本证券 B.货币证券 C.商品证券 D.资本证券和货币证券 2、证券一级市场是指（ ） A.证券交易市场 B.证券发行市场 C.证券流通市场 D.证券买卖市场 3、证券法调整的证券社会关系是（ ） A.证券发行人、证券投资人和证券商之间平等的证券发行关系、交易关系、服务关系。 B.证券监督管理机构对证券市场参与者进行组织、协调、监督等活动过程中所发生的纵向监管关系。,10,PPT学习交流,C. 以调整平等的证券发行关系、交易关系和服务关系为主。 D. 是平等的证

7、券发行、交易和服务关系与纵向的监管关系的统一。 4、我国证券法的基本原则有（ ） A.保护投资者的合法权益 B.公开、公平、公正 C.国家集中统一监管与行业自律相结合 D.混业经营，混业监管 5、股票和债券是我国证券法规定的主要证券类型。关于股票和债券的比较，下列哪一项表述是正确的（ ） A.有限责任公司和股份有限公司都可以成为股票和债券的发行主体。,11,PPT学习交流,B. 股票和债券具有相同的风险性 C.债券的流通性强于股票的流通性 D.股票代表股权，债券代表债权,12,PPT学习交流,第二节 证券机构,一、证券交易所 （一）概念 为证券集中交易提供场所和设施，组织和监督证券交易，实行自

8、律管理的法人。(会员制) （二）职能 1、为组织公平的集中交易提供保障； 2、应对突发事件采取措施，包括停牌、停市等； 3、对证券交易实行实时监控； 4、对上市公司及相关信息披露义务人披露信息进行监督； 5、制定上市规则、交易规则、会员管理规则和其他,13,PPT学习交流,有关规则； 6、对违反交易规则的证券交易人给予纪律处分。 （三）组织机构 1、证券交易所的设立和解散，由国务院决定； 2、会员大会是证券交易所的权力机构，非常设机构； 3、理事会是证券交易所的常设机构和日常管理机构； 4、证券交易所设总经理一人，有证监会任免。,14,PPT学习交流,二、证券中介机构 （一）证券公司 p130

9、 1、设立 p130 （1）条件 （2）设立证券公司必须经国务院证券监督管理机构审查批准，证券公司设立、收购分支机构，或在境外设立、收购或参股证券经营机构，必须经国务院证券监督管理机构批准。 2、业务范围及注册资本要求 p130-131 3、监管 p131 （二）证券登记结算机构 p131 1、概述 2、职能,15,PPT学习交流,（三）证券服务机构 为证券交易提供证券投资咨询和资信评级的机构，包括投资咨询机构、财务顾问机构、资信评估机构、会计师事务所。 三、证券监督管理机构 中国证券监督管理委员会的职责 P132,16,PPT学习交流,1、证券公司经营证券承销与保荐及证券资产管理业务的，注册

10、资本最低为人民币（ ）元。 A.1亿 B.5亿 C.5000万 D.2亿 2、证券市场的主体中，属于不以营利为目的的法人组织是（） A.证券投资者 B.证券公司 C.证券登记结算机构 D.证券交易所,17,PPT学习交流,第三节 证券发行,一、证券发行的基本条件 （一）概述 p133 1、按证券的发行是否要通过承销机构，可分为直接发行与间接发行 2、按发行对象的不同，可分为公开发行与非公开发行 3、按证券发行时间的不同，分为设立发行与增资发行 非公开发行: 发行人将证券发售给少数特定的投资者的方式，主要指向200人以下的特定对象发行证券。 公开发行: 发行人以同一条件向不特定的公众投资者发售其

11、证券的方式。,18,PPT学习交流,下列属于公开发行： （1）向不特定的对象发行证券； （2）向特定对象发行证券累计超过200人的。 向200人以下的特定对象发行证券，不得采取广告、公开劝诱和变相公开方式，否则也属于公开发行。 （二）股票公开发行的条件 1、股票发行人必须是具有股票发行资格的股份有限公司。 2、保荐制度 发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券，依法采取承销的方式的，或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。,19,PPT学习交流,保荐人：对发行人发行证券进行推荐和辅导并核实发行文件是否真实、准确、完整，协助其建立严格的

12、信息披露制度，承担风险防范责任。上市后依然督促发行人履行信息披露真实义务，对信息披露负连带责任。 中国证监会对符合条件的证券公司及其从业人员注册登记为保荐机构和保荐代表人，并向社会公布名单。 保荐期间分为尽职推荐阶段和持续督导阶段。 尽职推荐阶段：从证监会正式受理公司申请文件到完成发行上市。 持续督导阶段：上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。 3、种类： （1）首次公开发行-设立发行 （2）发行新股- 增资发行,20,PPT学习交流,4、设立发行股票的条件 5、公开发行新股的条件 p133 （三）公司债券公开发行的基本条件 p133-134 二、发行方式和审核 （一）方式 p134 首次公

13、开发行股票的公司及其保荐机构应通过向询价对象询价的方式确定股票发行价格。 （二）审核 中国证监会设立发行审核委员会（发审委），审核发行人的股票发行申请。 发审委由证监会的专业人员和证监会外的有关专家组成，,21,PPT学习交流,由证监会聘任。发审委以投票方式对股票发行申请进行表决，提出审核意见。 三、证券承销 (一)证券承销的方式 证券发行分为直接发行和间接发行，我国只允许间接发行，即只能由证券公司承销。 承销是指证券经营机构依照协议包销或者代销发行人向社会公开发行的证券的行为。 1、代销：证券公司代发行人发售证券，在承销期结束时，将未售出的证券全部退还给发行人的承销方式。 2、包销：证券公司

14、将发行人的证券按照协议全部购入或者在承销期结束时将销售剩余证券全部自行购入的承销方式。,22,PPT学习交流,（二）承销团 向社会公开发行的证券票面总值超过5000万元的，应当由承销团承销。 承销团应当由主承销商和参与承销的证券公司组成。 （三）证券的销售期限 证券的代销和包销期限最长不得超过90天。 股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量70%的，为发行失败。发行人应当按照发行价格并加算同期存款利息返还认购人。,23,PPT学习交流,1、A证券公司为B公司承销股票，期限届满后，尚有部分股票未售完，A证券公司决定自行购入未售完的股票，此种承销方式为（

15、 ） A. 代销 B.包销 C.部分代销 D.违反证券法关于承销的规定 2、向社会公开发行的证券票面总值超过多少的，应当由承销团承销？（ ） A3000万元 B1500万元 C6000万元 D5000万元,24,PPT学习交流,3、设立证券公司，应当具备的下列条件中，哪项是错误的？ A.有符合法律、行政法规规定的公司章程； B.注册资本不低于人民币二亿元； C.董事、监事、高级管理人员具备任职资格，从业人员具有证券从业资格； D.有完善的风险管理与内部控制制度 4、我国证券法规定的公开发行证券的情形有（ ） A.向不特定对象发行证券 B.向累计超过200人的特定对象发行证券 C.向国内的公众投

16、资人发行证券，但不包括国外投资人 D.法律、行政法规规定的其他发行行为,25,PPT学习交流,第四节 证券交易,26,PPT学习交流,证券交易，是指已发行并被投资者认购的证券进行转让、买卖的活动。,一、证券交易的条件及方式,27,PPT学习交流,（一）证券交易的条件 1、证券交易当事人依法买卖的证券，必须是依法发行并交付的证券。非依法发行的证券，不得买卖。 2、依法发行的证券，法律对其转让期限有限制性规定的，在限定的期限内，不得买卖。 - 比如：发起人；董事、监事、高级管理人员 - “大小非解禁” 3、依法公开发行的证券，应当在依法设立的证券交易所上市交易或在国务院批准的其他证券交易所转让。

17、（二）证券交易的方式 1、公开的集中交易方式 2、纸面形式或数字形式 3、现货方式,28,PPT学习交流,二、限制和禁止的证券交易行为 （一）限制和禁止的证券交易的一般规定 p136 1、职业回避 2、对中介服务机构限制 3、对董事、监事、高级管理人员交易的限制,29,PPT学习交流,（二）禁止内幕交易行为 内幕交易是指知悉证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人员利用内幕信息进行证券交易的行为。 1.内幕信息知情人范围 p136 2.内幕信息的范围 p136-137,30,PPT学习交流,（三）禁止操纵市场行为 操纵市场是指单位或个人以获取不正当利益或者转嫁风险、减少损失为目的，利用其

18、资金、信息等优势或者滥用职权影响证券交易价格或者交易量，制造证券市场假象，诱导或者致使投资者在不了解事实真相的情况下作出错误的投资判断的行为。 种类：P137,31,PPT学习交流,（四）禁止虚假陈述和信息误导行为 证券法规定，禁止国家工作人员、传播媒介从业人员和有关人员编造、传播虚假信息，扰乱证券市场。禁止证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构及其从业人员，证券业协会、证券监督管理机构及其工作人员，在证券交易活动中作出虚假陈述或者信息误导。,32,PPT学习交流,（五）禁止欺诈客户行为 欺诈客户，是指证券公司及其从业人员在证券交易中违背客户的真实意愿，严重侵害客户利益的违法行为

19、。 主要包括：（1）违背客户的委托为客户买卖证券；（2）不在规定时间内向客户提供交易的书面确认文件；（3）挪用客户所委托买卖的证券或者客户账户上的资金；（4）未经客户的委托，擅自为客户买卖证券，或者假借客户的名义买卖证券；（5）为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖；（6）利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或者误导投资者的信息；（7）其他违背客户真实意思表示，损害客户利益的行为。,33,PPT学习交流,（六）市场禁入 对违反我国证券法律法规的相关人员禁止其从事证券相关业务或担任相应职务的法定处罚措施。 七类人员：p138,34,PPT学习交流,1、下列属于上市公司内幕信息的有（

20、） A. 法律规定上市公司必须公开的、可能对股票价格产生较大影响、有部分投资者已经得知的重大事件 B.公司营业用主要资产报废一次超过该资产20% C.公司分配股利或者增资的计划 D.上市公司董事、监事和高级管理人员违反公司章程的规定决定对外投资的行为 2、下列不属于证券法规定的禁止持有、买卖股票或获得股票的主体是（ ） A.证券交易所、证券登记结算机构的从业人员 B.证券监督管理机构的工作人员 C.证券公司的从业人员 D.上市公司的董事、监事、高级管理人员,35,PPT学习交流,3、下列关于我国证券法采取的交易方式表述错误的是（ ） A. 采取集中交易方式 B. 分为场内交易和场外交易两种方式

21、 C. 也可以采取非竞价方式 D. 也采取价格优先，时间优先的原则 4、我国证券法禁止的证券交易行为有（ ） A.内幕交易行为 B.操纵市场行为 C.虚假陈述和信息误导行为 D.欺诈客户行为,36,PPT学习交流,双甲股份有限公司是某省上市公司，该上市公司已发行股份为100万股。以下是在证券交易所发生的几起买卖双甲股份事件： （1）甲于6月8日10时，在持有该公司股票3万股情况下购进1万股，同日14时再购进5000股。 （2）乙于6月8日14时在持有该公司股票4万股的情况下，购进1万股，6月10日11时购进5000股。同年8月份，电脑爱好者陈某偶尔进入到双甲公司董事长刘某的个人网址，得知该公司

22、近期将增资。 （3）陈某得知增资计划后，立即买入该公司股票1万股。,37,PPT学习交流,第五节 证券上市,证券上市交易，应当向证券交易所提出申请，由证交所依法审核同意，并由双方签订上市协议。证券交易所根据国务院授权的部门的决定安排政府债券上市交易。 一、股票上市 （一）条件 1.股票经中国证监会核准已公开发行； 2.公司股本总额不少于人民币3000万元； 3.公开发行的股份达到公司股份总额的25%以上，公司股本总额超过人民币4亿元的，公司发行股份的比例为10%以上。,38,PPT学习交流,4.公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。 （二）上市的申请文件及公告 p139 二、

23、债券上市 （一）条件 1、公司债券的期限为1年以上。 2、公司债券实际发行额不少于人民币5000万元。 3、公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。 （二）上市的申请及文件 p139,39,PPT学习交流,三、信息公开制度 发行人、上市公司依法公开信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 信息公开（披露）分为证券发行时的信息公开和交易中的信息公开。 （一）公开文件 1、发行股票、公司债券的公司，发行人必须根据真实、完整的原则公告招股说明书、公司债券募集办法；依法发行新股或公司债券的，还应当公告财务会计报告。 2、招股说明书；上市公告书 （二）公开报告 1、定期

24、报告 p140 （1）中期报告 （2）年度报告,40,PPT学习交流,2、临时发生重大事件的报告 公司发生重大事件时，应当立即编制重大事件公告报证监会和证交所，并向社会披露。 重大事件：p140-141 （三）公开的方式与地点 应当在证监会指定的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。 （四）公开不实的法律后果 1、发行人、上市公司 2、发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人承担连带责任 3、发行人、上市公司的保荐人、承销的证券公司承担连带责任,41,PPT学习交流,4、发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错承担连带责任 四、证券上市交易的暂停和

25、终止 （一）股票 1、暂停上市的情形 （1）上市公司股本总额（3000）万元）、股权分布（25%、10%）等发生变化不再具备上市条件。 （2）上市公司不按照规定公开其财务状况，或者对会计报告作虚假记载，可能误导投资者。 （3）上市公司有重大违法行为。 （4）上市公司最近3年连续亏损。 2、终止上市的情形,42,PPT学习交流,（1）上市公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件。 （2）上市公司不按照规定公开其财务善，或者对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正。 （3）上市公司最近3年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利。 （4）上市公司解散或

26、者被宣告破产。 （二）债券 1、暂停 p142 2、终止 p142 对证交所作出的不予上市、暂停上市、终止上市决定不服的，可以向证交所设立的复核机构申请复核。,43,PPT学习交流,1、证券上市交易，应当向（）提出申请，由其依法审核同意，并由双方签订上市协议。 A.证监会 B.证券业协会 C.证交所和证监会 D.证交所 2、公开发行的股份达到公司股份总数的（ ）以上，公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为（ ）以上。 A.20%；10% B.25%;15% C.25%；10% D.20%；10% 3、上市公司需要临时报告的重大事件不包括（ ） A.公司的重大投资行为和重大的购置财

27、产的决定 B.公司1/3以上的董事、监事或经理发生变动 C.持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化,44,PPT学习交流,D.涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或宣告无效 4、某上市公司应披露虚假年度财务报告，导致投资者在证券交易中蒙受重大损失。哪些主体需承担民事赔偿责任？（ ） A.该上市公司的监事 B.该上市公司的实际控制人 C.该上市公司财务报告的刊登媒体 D.该上市公司的证券承销商 5、证券交易所决定暂停上市公司股票上市的情形有（ ） A.公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件 B.公司不按规定公开其财务状况，或者对财

28、务会计报告作虚假记载，可能误导投资者,45,PPT学习交流,C.公司有重大违法行为 D.公司最近三年连续亏损 6、证券交易所决定终止上市公司股票上市的情形有（ ） A.公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件 B.公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正 C.公司最近三年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利 D.公司解散或被宣告破产,46,PPT学习交流,第六节 上市公司的收购制度,上市公司的收购是指当事人为取得或巩固对某一上市公司的控股权或实施对某一上市公司的兼并，依法定程序公开购入该公司发行在外的部分或全部股份的行为。 方式： 要约收购：收购方通过向目标公司股东发出收购要约的方式购买该公司的有表决权证券的行为。 协议收购：收购方通过与目标公司的股票持有人达成收购协议的方式进行收购。 其他合法方式：主要是指一般收购、间接收购和被动收购。,一、上市公司收购的概念与方式,47,PPT学习交流,（一）报告和公告持