公司法复习要点提示(提供给校校生)

1、课程： 企业与公司法题型： 单选、改错、简答、句词解释、案例分析、论述时间： 两个小时命题思想：知识点很细，题库里所有知识点不重复，几乎涵盖了教材中所有的知识，但是题目不难，号称出题有广度没深度。答题提示：遇到陌生的题目，即使不会，也一定要用自己的话写，论述题能写多少写多少，尽量多写，计算题能做到哪一步做到哪一步。千万不要白卷。两章不考：第二十四章 公司重整法律制度 第二十六章 公司破产法律制度知识点梳理：注意，本次知识点梳理是依据教材第六版，如果有同学拿到的是最新版本（第七版），可能章节和页码会有不同，请自行对照调整。第一章 企业与企业法 1企业的概念和特征 教材第2页：企业是指依法成立并具

2、备一定的组织形式，以营利为目的，专门从事商业生产经营活动和商业服务的经济组织。企业的特征主要有以下三个方面：（1）从企业存在的社会性质和功能的角度看，企业是专门从事商品生产经营活动和商业服务的经济组织。（2）从企业生存和发展的目的看，企业以营利为其活动宗旨。（3）从企业存在的法律条件看，企业必须依法成立和运并具备一定的法律形式。2企业的分类，注意两种分类形式 特别是第八种 教材第9页 第七种分类：国有企业、集体所有制企业、混合所有制企业和私营企业。 第八种分类：独资企业、合伙企业和公司企业。第二章 企业法律形式 1三种企业的法律地位和投资人的责任 教材19页至22页 独资企业：一个自然人投资兴

3、办的企业，企业不具有法人资格，投资人对企业债务承担无限责任。 合伙企业：由两个以上的投资者共同合作组建，企业不具有法人资格，全体合伙人对企业债务承担无限连带责任。 公司企业：公司具有法人资格，是独立的市场主体。全体股东对公司债务承担有限责任。第三章 企业设立法律制度 1企业设立登记的概念和意义 教材第33页企业的设立登记，即由企业的设立人自己或全体设立人指定的代有或共同委托的代理人向企业登记记机关提出企业设立登记的申请，经企业登记机关作法律审查和形式审查后予以注册，并向登记企业颁发营业执照的行为。企业登记的意义在于：第一，企业设立登记，可以从法律上确认企业设立的事实，尤其是能够确认具备一定条件

4、的企业的法人资格的事实。第二，通过登记，可以确认企业的注册管辖地，进而确认企业的住所或经营场所以及通常以企业为被告时的司法管辖。第三，通过企业设立登记，将企业的投资关系确定下来，以便保护投资人的合法权益，将企业的法律形式明确地记载并予以公示，从而为确定投资人的责任范围提供依据。第四，通过登记，可以使国家掌握、了解企业的行业和区域分布及其他经济资料，便于国家实施宏观调控。第五，通过登记，可以对非法经营活动进行制止和打击依法保护登记企业的各项合法权和维护消费者权益、社会公共利益。2小知识点 （出题题型：单选，改错） 教材第36页： 个人独资企业的名称中不得使用“有限”、“有限责任”或“公司”的字样

5、。 企业的名称预先核准后，保留期为6个月。 1994年后，对所有企业实行名称预先核准制度。 教材第41页：全国性公司、国家级大型进出口企业和企业集团及其他全国性企业这四种企业名称前可冠以“中华”、“中国”、“国际”等字样。除上述四种企业及外商投资企业、历史悠久、字号弛名的企业外，企业名称前应冠以所在地省、市、县的名称。企业使用外文名称的应与中文名称相一致。另外，企业名称中不得出现的文字也要注意一下。企业名称中有“总”字的，须有三个以上的分支机构。不能独立承担民事责任的分支机构，其名称应当冠以所从属企业的名称，缀以“分公司”、“分厂”、“分店”等词语。独资企业、合伙企业不得使用“有限”、“公司”

6、、“有限公司”“有限责任公司”、“股份”、“股份有限”等字样。“公司”二字保能用于直有法人资格的企业。第四章 独资企业法律制度 教材第47页： 1独资企业的概念独资企业，也称个人独资企业，是指由一个自然人单独投资并经营，不取得法人资格，法律上不要求有最低的资本金，业主对债务承担无限责任的企业。独资企业，是企业形式中最简单最古老的形式。2独资企业的法律特征（1）独资企业的投资者仅为一个自然人。（2）业主对企业事务有绝对的控制与支配权。（3）企业的全部资产归业主个人所有。（4）企业无独立的法人资格，只是自然个人进行商业活动的特殊形态。（5）业主对企业债务承担无限责任。（6）独资企业不是单独的纳税主

7、体，由业主个人缴纳各种税收。（7）独资企业由于企业的存在与业主个人的民事人格不可分割，企业随业主的去世而结束。教材第48页：3独资企业的设立条件（1）投资人为一个自然人。（2）要有合法的企业名称。（3）有投资人申的了的出资。（4）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。（5）有相对满足其经营业务开展需的从业人员。4独资企业与一人公司的比较。教材第51页：相同点：一是这两种类型的企业的投资者均为一个主体，二是它们都是营利性的经济组织。不同点：一是从法律主体上看，独资企业没有法人资格，一人公司则相反，一经设立便具有法人资格；并且独资企业的投资者只能是一名自然人，而一人公司的股东既可以是一名自然人

8、，也可以是一家公司。二是从财产关系上看，独资企业没有注册资本，没有属于法律意义上的企业的财产，一人公司按公司法要求得有注册资本，公司独立拥朋财产。三是从责任形式上看，独资企业的业主对企业债务承担无限责任，一人公司的股东对公司债务只负有限责任。四是从税收征纳体制看，独资企业不是独立的纳税主体，一人公司则是独立的纳税主体。5独资企业的运营管理（易出案例或改错题） 教材第53页：独资企业的受聘管理人正常履行职责所带来的效益归业主个人，如造成损失则要由业主承担责任。个人独资企业业主对受托人或其他被聘用人员的职权的限制，不得对抗善意第三人。第四章 合伙企业法律制度1普通合伙企业的定义教材第56页：普通合

9、伙企业是指依照我国合伙企业法的规定，由自然人、法人和其他组织通过订立合伙协议，在我国境内设立的全体合伙人均为普通合伙人，各合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任的以营利为目的的经济组织。普通合伙企业不具有法人资格。2普通合伙企业的法律原则 教材第57页 （1）普通合伙企业须由两个以上的人共同组建；（2）普通合伙企业以合伙协议为基础；（3）合伙人有权利和义务共同投资、合伙经营、共享权益和共担风险；（4）合伙人之间相互有代理关系，并对合伙债务承担无限连带责任；但是法律另有规定的除外；（5）合伙企业是非法人营利性经济组织，合伙企业不必缴纳所得税，由各合伙人分别缴纳所得税；（6）法人可以是合伙企业的普通

10、合伙人，但是国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社人团体不得成为普通合伙人；（7）合伙企业及其合伙人必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，承担社会责任；（8）法律保护合伙企业与合伙人的合法财产及其他权益。3普通合伙企业设立的条件教材第57页：（1）有两个合伙人，合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力；（2）有书面合伙协议；（3）有合伙人认缴或者实际缴付的出资；（4）有合伙企业的名称和生产经营场所；（5）法律、行政法规规定的其他条件。4小知识点 （易出单选、改错）教材第59页：合伙企业成立的法律基础是合伙协议。签署书面的合伙协议是在我国成立合伙企业的必要条件。第6

11、1页：合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。如要修改或补充，需经全体合伙人协商一致。合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，其价值的评估以及在合伙企业总资产中所占的比例由全体合伙人协商认可，也可由全体合伙人委托法定评估机构进行评估确认；合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并记载于合伙企协议中。第66页合伙人入伙之财产以及以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产为合伙企业财产，合伙人未经其他合伙人一致同意不得转让、出质其入伙的财产份额等。我国的合伙企业因合伙协议而产生，具有相对独立的财产，合伙企业以自己的名义进行经营活动并可取得财产，具有团体资格。但不能独立承

12、担民事责任，不具备法人资格。第67页：合伙企业由特定执行人执行合伙事务时，对于善意第三人而言，合伙人内部的分工和经营权分配，均不具有对抗的效力。对合伙企业重大事项，除合伙协议另有约定外，不分投资多少按合伙人每人一票的表决办法表决决定。第68页：合伙人对合伙企业的以下重要事务可单独行使否决权：改变合伙企业的名称；改变合伙企业的经营范围、主要经营业场所的地点；处分合伙企业的不动产；转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；以合伙企业名义为他人提供担保；聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。除上述内容外，以下事务中，除非合伙协议另有约定，合伙人也具有单独否决的权力：把合伙企业的资金出借给

13、他人；同意某一合伙人同合伙企业时行交易；修改合伙协议；同意接纳新的合伙人；同意合伙人将其合伙财产份额转让给他人；解散合伙企业；向他人赠送合伙企业财产；批准合伙人退伙；合伙协议约定的其他重大事项，如讨论通过利润分配方案、讨论通过合伙企业的生产运营管理制度及其他规章制度、决定企业变更组织形式、并购其他企业或被其他企业并购等。5合伙人的义务（易出选择和案例题）教材第68页合伙人不得自营或与他人合作经营业与合伙企业存在竞争关系的业务，非经全体合伙人一致同意外，不得与本合伙企业进行交易，不得从事损害本合伙企业的利益的行为；除依合伙企业法的规定外，不在合伙企业存续期间请求分割合伙企业的财产；执行合伙人得依

14、照合伙人委托的内容、权限执行合伙事务，并应当及时就合伙企业面临的重大事项向全体合伙人汇报，接受其他合伙人的监督；合伙人未经其他合伙人同意，不得将其持有的合伙企业的财产份额对外设定质押。教材第69页：执行合伙人或其他合伙人在执行合伙什业事务中有越权行为，如果与之发生业务关系的第三人明知该合伙人无权或根据情势一个正常人之智力足以判断出该合伙人无权代表合伙企业就某重大事项作出决定，仍坚持与之交易的，合伙人及合伙企业可不负责任。但合伙人对外代表合伙企业的权力界限不清或界限清楚但有越权行为，与之交易之第三人完全是善意的，则全体合伙人或合伙企业不得对抗该第三人。6合伙企业平均分配利润和分担亏损规定 （易出

15、改错、选择、案例题）教材第70页合伙企业的利润和亏损，由合伙人依照合伙协议约定的比例分配和分担；合伙协议未约定利润分配和亏损分担比例的，由各合伙人平均分配和分担。合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。7竞业禁止规则教材第71页合伙人不得自营或同他人合作经营与本合伙企业具有竞争的业务。除合伙协议另有约定或全体合伙人同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。合伙人不得从事损

16、害本合伙企业利益的活动。8合伙人因合伙企业而对第三人债权负无限连带责任 （重在理解）教材第71页合伙人对普通合伙企业所形成的债务有无限责任和连带责任。当合伙企业不能清偿到期债务时，债权人可越过合伙企业直接向任一或全体合伙人请求清偿；清偿了全部债务的合伙人有权请求其他合伙人按各自应负担的份额向其补偿。当然，合伙人对其他合伙人非因合伙业务而发生之债不负连带责任。合伙人对合伙企业所负连带责任因合伙协议而发生，但不受合伙协议其他约定的限制，是法定义务。9合伙人向第三人转让合伙份额除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。合伙人之间转

17、让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。10对第三人就合伙企业财产主张权利的限制合伙人个人对合伙人以外的第三人负有债务或向其举债的，未经全体合伙人同意不得将合伙企业财产中的份额向该第三人设定抵押或质押，未告知其他合伙人而为的，其行为属无效，或者经全体合伙人同意而将其除名，依退伙处理。合伙人个人负有债务，其债权人不得以其债权抵销对其合伙企业的债务；也不得代位行使该合伙人在合伙企业中的权利。合伙人个人所负债务，该合伙人也只能以从合伙企业分得的收益予以清偿，债权人非经人民法院裁决不得径行以债务人投入合伙企业中之财产份额实现其债权。11入伙教材第75页入伙，是指在合伙企业存续期间，

18、原来不具有合伙人身份的公民、法人、其他组纷呈经其他合伙人同意而取得合伙人资格的民事法律行为。新入伙的合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。12退伙 （名词解释、选择、改错都可能出题）教材第76页退伙，是指已经取得合伙人身份的公民、法人、其他组织使其合伙人身份归于消灭的法律行为和事实。退伙分为任意退伙、法定退伙和除名三种。任意退伙，是指依合伙人自己的意思表示而决定并于适当时期告知其他合伙人而发生的退伙行为。任意退伙的情形：（1）合伙协议约定的退伙事由出现；（2）经全体合伙人一致同意；（3）发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由；（4）其他合伙人严重违反全伙协议约定的义务。任意退伙应当提前30天

19、通知其他合伙人。法定退伙，是指基于法律的规定以及法定事由而当然退伙的情况。当然退伙的情形：（1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（2）个人丧失偿债能力；（3）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；（4）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；（5）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。退伙以所列事实实际发生之日为退伙日。除名，是指合伙人因有严重违反合伙协议之规定或有其他重大不轨行为损害了合伙企业利益或威胁合伙企业的生存与发展，而被其他合伙人一致决定开除的行为。除名的情形：（1）未履行出资义务；（2）因故意或重大

20、过失给合伙企业造成损失；（3）执行合伙企业事务时有不正当行为；（4）发生合伙协议约定的基本他事由。退伙人对退伙前的债务承担无限连带责任。13特殊的普通合伙企业特殊的普通合伙企业主要适用的领域是那些以专业知识和技能服务于社会的机构，最主要的行业领域是律师事务所和注册会计师事务所。规定：一个合伙人或者数个合伙人在执行业务活动中因故意或重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。合伙人在执行业务活动中非因故意或重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。特殊的普通合伙企业在其名称中得标明“特殊普通

21、合伙”字样。特殊的普通合伙企业须建立执业风险基金、办理职业保险。第六章 有限合伙企业法律制度1有限合伙企业的定义教材第82页：有限合伙企业是指由一个或者一个以上的普通合伙人和一个或一个以上的有限合伙人共同组建的合伙企业，全体合伙人的总人数为2从以上50人以下，普通合伙人对有限合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限为有限合伙企业债务承担责任的合伙企业。有限合伙企业的名称中应当标明“有限合伙”字样。（这可能出小题目）2有限合伙企业的特征教材第83页：（1）有限合伙企业的合伙人分普通合伙人和有限合伙人两种，其中至少有一人或一人以上为普通合伙人。（2）有限合伙企业成立的法律基础仍

22、然是合伙协议，合伙协议得由全体普通合伙人和有限合伙人一致同意签署。（3）在有限合伙企业中，无论是普通合伙人之间还是普通合伙人与有限合伙人之间，仍然存在信任关系。（4）普通合伙人对企业债务承担无限连带责任，并且据此完全控制企业的经济管理活动。（5）有限合伙人对企业债务只以认缴的投资额为限负责，因此对企业的经营活动丧失管理权。由于有限合伙人对有限合伙企业的债务无需个人责任，故其投资只限于以货币、知识产权、土地使用权、实物财产或者其他财产权利作价出资，不可以以劳务、自然人姓名、个人信誉、法人名称、特许使用权等出资。（此处可出小题目）、3有限合伙人的权利注意教材第89页第（5）个权利。有独立从事个人业

23、务的权利。这是有限合伙企业与普通合伙企业的区别之处。由于有限合伙人无论投资多少都不能控制有限合伙企业，不能凭借其投资关系而影响到合伙企业的决策，故法律不禁止有限合伙人同本有限合伙企业间进行交易，也不禁止有限合伙人自行或与他人合作从事与本有限合伙企业相竞争的业务。4有限合伙人的义务教材第90页：（1）真实履行出资的义务；（2）履行由合伙企业协议规定的义务；（3）不参与合伙企业事务执行，包括不得担任有限合伙企业的高管人员，不得接受执行合伙人的委托处理有限合伙企业的重大事务等。（4）按照我国合伙企业法规定，有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的

24、财产承担责任。5有限合伙人身份的转换教材第91页：除合伙协议另有约定外，普通合伙人、有限合伙身份的转换，应当经全体合伙人一致同意。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任；普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间有限限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。第七章 国有企业法律制度1国有企业的概念教材第92页：国有企业是指企业资产所有权属于国家的，依照法定程序设立，能自主经营、自负盈亏、独立核算的商品生产者和商业经营者，是具有一定权利和义务的法人组织。2国有企业的特征教材第93页：（1）企业的资产属于国家所有；（2）国有企业无论规模大小

25、，均有法人资格；（3）国有企业实行所有权和经营权相分离的经营管理制度；3国有企业法的特征：教材第94页（1）国有企业法的适用范围仅限于国有企业；（2）国有企业法的基础标准体现所有制和企业法律形式的兼容性；（3）国有企业法公法属性强。 4国有企业的权利 注意教材第98页第（8）个权利，资产处置权。企业对关键设备、成套设备或者重要建筑物，可以出租、经政府主管部门批准也可以抵押、有偿转让但法律和行政法规另有规定的除外。企业处置生产性固定资产所得收入，必须全部用于技术改造和设备更新。企业有偿转让固定资产应当依有关法规进行评估。5国有企业职工代表大会的职权教材第111页：第一，听取和审议厂长（经理）关于

26、企业的经营方针、长远规划、年度计划、基本建设方案、重大技术改造方案、职工培训计划、留用资金分配和使用方案、承包和租赁经营责任制方案的报告，提出意见和建议。第二，审查同意或者否决企业的工资调整方案、奖金分配方案、劳动保护措施、奖惩办法及其他重要的规章制度。第三，审议决定职工福利基金使用方案和其他有关职工生活福利的重大事项。第四，评议、监督企业各级行政管理人员，提出奖惩和任免的建议。第五，根据政府国有资产管理部门或授权投资的机构的决定选举厂长（经理），报政府批准。6小知识点教材第111页：企业的职工代表大会是企业实行民主管理的基本形式，是职工行使民主管理权力的机构。企业职工代表大会并非企业的权力机

27、构，对外不能代表企业。教材第112页：职工代表大会每半年召开一次会议，每次会议由2/3以上的职工代表出席。职工代表大会的工作机构是企业的工会委员会。第八章 集体所有制企业法律制度1集体所有制企业的概念教材第116页集体所有制企业，是指生产资料属于劳动群众集体或集体性的经济组织所有，实行共同劳动、按劳分配、自主经营业、自负盈亏、独立核算并具有法人资格或者营业资格的经济组织。集体所有制企业与国有企业的根本区别在于企业财产的所有制关系上。2城镇集体所有制企业的法律地位教材第119页：城镇集体所有制企业经依法成立，即具有企业法人资格独立对外承担民事责任。3城镇集体所有制企业的决策与经营管理制度教材第1

28、20页：城镇集体所有制企业实行厂长（经理）负责制。集体所有制企业实行民主管理制度。职工大会或职工代表大会是企业的最高权力机构。 4乡村集体所有制企业的法律地位 教材第122页：乡村集体所有制企业实行自主经营、独立核算，法人企业对外独立承担民事责任，非法人企业首先以其支配的财产承担民事责任，不足清偿的部分由投资的组织负责承担。第九章 外商投资企业法律制度 1中外合资经营业企业的概念 教材第124页：中外合资经营企业，是指外国的企业、公司和其他经济组织或个人，按照平等互利的原则，经中国政府批准在中华人民共和国境内同中国的公司、企业或其他经济组织共同投资、共同经营管理、共享利益、共担风险的股权式合营

29、企业。2小知识点：教材第124页：中外合资经营企业的形式为有限责任公司或者股份有限责任公司，依法取得法人资格。其中外方投入不低于注册资本的25%。教材第134页：董事会是合营企业的最高权力机构，决定合资经营企业的一切重大问题。教材第136页：中外合作经营企业不一定具备法人资格。中外合作经营企业，无论是否具有法人资格，都可由双方通过订立合作经营合同，约定双方的投资条件等。教材第142页：外资企业的组织形式为有限责任公司，经批准也可以为其他责任形式。3外商投资企业的设立审批教材第130页：合资企业3个月，合作企业45天，外资企业90天。4中外合资经营企业的特征 （这既是一个简答题，每个特征又可以出

30、成选择和改错题。）教材第133页：（1）中外双方或多方共同为合营企业的设立人和股东。（2）合资经营企业的法律形式为有限责任公司或者股份有限公司，具备中国法人资格，因而中外投资者以投资额或所持股份为限对企业债务承担有限责任。（3）合资经营企业不设股东会，其最高权力机构是由中外合营者委派组成的董事会，企业实行董事会领导下的总经理运营管理机制。（4）合营企业中中国合营者的投资可包括合营期间提供的场地使用权，如果场地使用权未作为中方合营者投资的，合营企业应向中国政府缴纳场地使用费。（5）中外合资经营企业享有直接经营产品进出口业务的权利。（6）中外合资经营企业的合营期限根据不同行业和项目的具体情况由合营

31、各方协商确定。（7）作为中外合资经营企业的标志之一是，外方的投入一般不得低于注册资本的25%。（8）合营企业的章程资本数额，可以用人民币表示，也可以用各方商定的外币表示。5中外合作经营企业的特征教材第135页：（1）中外合作经营企业的投资者有中方，也有外方，可能是两方，也可能是多方。（2）合作经营合同是企业成立的基本依据。（3）中外合作企业既可以是法人企业，也可以是非法人企业。（4）投资外方可以先行回收投资，且在期满时将投资利益无偿留归中方。（5）企业的治理机构既可以是董事会制，也可以是联合管理委员会制。（6）利益的分配和亏损的负担可不依投资比例确定，而由双方通过协商，用书面合同加以规定。（7

32、）外方的投入一般不得低于注册资本或者中外双方投资总量的25%。（8）企业章程中记载的资本数额，可以用人民币表示，也可以用各方商定的外币表示。6外方先行回收投资的三种办法教材第139页：（1）从企业税后利润中多分配，逐年递减；（2）经财政税务机关批准，外国合作者在合作企业缴纳所得税前回收投资；（3）经税务机关批准从固定资产折旧费中回收投资。7外资企业的特征教材第141页：（1）外资企业的全部资本是由外国的投资者投资的，企业的利润全归外国投资者，风险和亏损也由外国投资者独立承担。（2）外资企业是外国投资者依照中国的法律在中国境内设立的。（3）外资企业在中国应是一个经济实体或是法律主体，其在中国的经

33、营活动第十章 公司与公司法1公司的概念教材第146页：公司是指依照公司法在中国境内设立的有阴责任公司和股份有限责任公司。2公司的特征教材第147页：（1）以营利为目的；（2）具备法人资格；（3）依法定程序设立；（4）符合法定要求的股东投资；（5）以章程为存在和活动的依据。3有限责任公司的概念教材第150页有限责任公司是指由特定人数的股东所组成，股东以其出资额对公司负责，公司以其全部财产对外承担民事责任的公司。4股份有限责任公司的概念教材第151页股份有限责任公司是指由一定人数以上的股东组成，公司全部资本分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司负责，公司以其全部财产对外承担民事责任的企业法人

34、。5人合公司、资合公司和人合兼资合公司教材第151页依公司信用基础为标准，公司分为人合公司、资合公司、人合兼资合公司三类。凡以股东个人信用为基础的称为人合公司，典型的是无限公司。凡公司的经济活动以资本信用为基础的，称资合公司，典型的是股份有限公司。兼取个人信用与资本信用的是人合兼资合公司，如有限责任公司、股份两合公司。6母公司与子公司教材第153页母公司是持有他公司发行股份50%以上的公司，该公司就是母公司的子公司。母公司一定是控股公司，而控股公司不一定就是母公司。对母子公司关系中的子公司反向持股采取禁止的态度，最关心的就是保障子公司的独立人格，保障与子公司交易的任何当事人的利益安全。7总公司

35、与分公司教材第153页分公司不具有独立的公司人格，分公司不能清偿的债务得由总公司负责清偿。8公司法的特征教材第155页（1）公司法是一种商业组织法；（2）公司法是一种商业行为法；（3）公司法的主体内容由成文法构成。（4）公司法的规范主要是强制性规范。（5）公司法中含有实体法和程序法两类规范。第十一章 有限责任公司基本制度概览 1有限责任公司的特征教材第162页（1）有限责任公司股东人数有上限，一般最多为50人。（2）有限责任公司的股东对公司债务承担有限责任。（3）不能公开向社会公众募集公司资本。（4）股东出资转让有一定限制。注意，教材中第（5）小点删去，根据最新公司法修正，第（5）小点已经过时

36、。2有限责任公司设立的条件教材第164页（1）股东符合法定人数。（2）注意教材中该点的表述请改为：有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额。（3）股东共同制定公司章程。（4）有公司名称建立符合有限责任公司要求的组织机构。3小知识点：教材第164页（1）根据新公司法，请删除教材第164页第三自然段中有关最低法定资本额的部分。（2）股东可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。（3）股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。（4）股东以货币出资的，应当将出资资金足额存入公司在

37、银行开设的账户，以非货币财出资的，应当依法办理其财产的转移手续。（5）股东未按照法律规定缴纳出资的，除向公司承担继续足额缴纳出资的义务外，对其他已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。教材第167页：有限责任公司成立后，发现股东的非货币出资财产价值显著低于章程所定价额的，应由缴付该出资的股东补足差额，公司设立时的其他股东承担连带责任。公司成立后，股东不得抽逃出资。注册登记由全体股东指定的代表或共同委托的代理人向公司登记机关申请。（注意此点是与股东有限责任公司不同的）教材第169页第二自然段，“有限责任公司成立后，应当由公司向股东签发出资证明书”此句删去。4公司章程的记载事项教材第165页有限责任

38、公司的章程应记载下列事项：（1）公司名称和住所；（2）公司经营范围；（3）公司注册资本；（4）股东的姓名或名称；（5）股东的出资方式、出资额和出资时间；（6）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；（7）公司法定代表人；（8）股东会会议认为需要规定的其他事项。其中，前七项为绝对必要记载事项，第八项为任意约定记载事项。任意约定记载事项的范围一般有：公司经营的期限；股东会的议事方式和表决程序；公司对外担保和对外投资事项的决定程序；奖励与惩罚的制度；股份转让的安排；股东权利与义务的特殊安排；公司利润分配的特殊安排；公司解散的事由；章程修改等。5股东的义务教材第174页股东的义务主要是出资的义务、出资

39、填补的义务、不得抽回其出资的义务以及承担遵守公司章程的义务。6股东权救济制度 （论述）教材第174页（1）对股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，提起确认决议无效之诉讼。（2）对股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、公司章程的，或者决议内容违反公司章程的，自决议作出之日起60日内，提起撤销之诉。（3）规定公司应当置备股东名册，股东依照股东名册主张和行使权利。（4）规定股东有权查阅、复制公司有关文件和财务报告，书面申请查阅公司会计账薄等，公司妨碍或者拒绝的，可以提起诉讼。（5）规定1/10以上表决权的股东可以请求召集股东会临时会议以及自行召集和主持股东临时会议。（6）规

40、定公司如果连续5年不向股东分配利润、合并或分立时转让主要财产、营业期限届满使公司存续的，股东可以请求公司回购其股权，公司不能满足股东请求的，自股东会会议决议通过之日起90日内提起诉讼。（7）规定在董事、监事、高管人员或者他人侵犯公司利益时，股东可先行启动内部救济程序，然后提起派生诉讼。（8）规定对董事、高管人员直接损害股东利益的行为，股东可以向法院提起诉讼。（9）规定公司出现僵局时，持有10%以上表决权的股东可以请求法院解散公司。7有限责任公司股东会行使的职权：（注意和董事会的职权相区分）教材第175页：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关

41、董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会或者监事的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改公司章程；（11）公司章程规定的其他职权。8股东会召集程序教材第178页首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。代表1/10以上表决权的股东，1/3以上董事、监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议时，应当召集临时会议。董事会接受提议同意召集的，由董事长主持；董事长

42、不能履行职务或不履行职务的，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会或者执行董事拒绝提议，不召集股东会临时会议的，由监事会或者不监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的或者不能履行职责的，由代表1/10以上表决权的股东自行召集和主持。召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东。9股东会会议的表决教材第177页股东会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。10董事的资格教材第178页下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事和

43、高级管理人员：（1）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；（3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（4）担任因违法吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企为被吊销营业执照之日起未逾3年；（5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。11董事会的组成教材第179页有限责任公司设董事会，其成员为3人至13人。股东人数较少或者规模较小的有限责

44、任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。2005年公司法规定，公司的法定代表人依照公司章程规定，由董事长、执行董事或者经理担任，取消了只能由董事长担任法定代表人的硬性规定。12董事会的职权教材第181页：(1)召集股东会会议，并向股东会报告工作；(2)执行股东会的决议；(3)决定公司的经营计划和投资方案；(4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(6)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；(7)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；(8)决定公司内部管理机构的设置；(9)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名

45、决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；(10)制定公司的基本管理制度；(11)公司章程规定的其他职权。13监事会的地位教材第181页监事会由股东会选举产生，对公司的财务状况和业务执行情况实施监督检查的机构。监事会并不隶属于董事会，而是独立于董事会并对股东会负责的机构。14监事会的组成教材第181页一般的有限公司监事会以3-5人为宜，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1-2名监事，不设监事会。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3。15监事会的职责（论述）教材第182页（1）检查公司财务；（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的

46、行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（4）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（5）向股东会会议提出提案；（6）依照本法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（7）公司章程规定的其他职权。16一人公司概念教材第183页一人公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。17一人公司比其他普通公司更严格的制度体现：（论述）教材第184页（1）一人公司仅限于有限责任公司，股份

47、有限公司不适用。（2）一人公司的股东包括自然人和法人两种。（3）注意，教材上此点删除。（4）一个自然人只能设立一个一人公司，而自然人所设立的一人公司不得再设一人公司。（5）一人公司的股东无论是法人还是自然人只有一人，公司的章程由一人股东制定。（6）一人公司的股东承担证明自己的财产与公司的财产是分别独立的举证责任，不能证明的，股东对公司债务承担连带责任。18国有独资公司的概念和特征教材第185页国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。国有独资公司是有限责任公司的一种特殊形态。国有独资公司的特征：（1）从财产的最终归

48、属关系看，国家是国有独资公司财产的剩余所有者。（2）从投资结构上看，国有独资公司是由国务院或者地方政府授权的国有资产监督管理机构履行出资人责任的有限责任公司。（3）从企业制度上来看，国有独资公司是有限责任公司的一种。（4）与一人公司相比，国有独资公司的投资主体也是一个，且同样是投资者承担有限责任。但国有独资公司的投资主体是国家，本身具有社会性、政治性及团体性。（5）从适用范围上看，国有独资公司在国民经济的各个领域都可以设立，不存在局限性。19小知识点：教材第186页国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构直接行使股东会职权。教材第187页国有独资公司监事会成员不得少于5人，一般3人。其中

49、职工代表的比例不得少于1/3。第十二章 有限责任公司的股权转让与回购 1有限责任公司股权的概念教材第189页有限责任公司的股权，一般包括股东基于对公司的投资而享有的利益分配权、公司重大事务决策参与权和管理者选择权。2有限责任公司股权转让的制度规定教材第195页（1）外部转让行为需经其他股东过半数同意，而不需要公司的同意。（2）规定了征求股东意见的程序。其他股东接到转让股权的股东书面转让通知30日内要给出答复，否则视为同意转让。（3）规定了“不同意股东强制收购”制度。其他股东可以以“过半数”不同意转让而否决股权转让协议，但不同意的代价是购买拟转让的股权，不购买的，视为同意转让。（4）其他股东的“

50、优先受让权”制度。3有限责任公司的股权回购教材第198页公司股东回购是指公司股东在公司的决定、行为严重损害或者可能损害其利益的情况下，请求公司购回其持有的股权的行为。下列情况之一，可以请求公司回购股权：（1）公司连续5年不向股东分配利润，面蚣司该5年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（2）公司合并、分立、转让主要财产的；（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。第十三章 股份有限责任公司的设立与股

51、东 1股份有限责任公司的特征教材第199页（1）股份有限责任公司是具有法人资格的企业组织。（2）股份有限责任公司是典型的资合公司。（3）股份有限责任公司的股东有法定最低人数限制，但没有最高人数的限制。（4）股份有限责任公司的资本划分为均等的股份。（5）股份有限责任公司设立和运行中可以公开募股集资。（6）股份有限公司股东承担有限责任。（7）股份有限公司股东权益转让灵活。（8）受强制性规范约束多。2股份有限公司设立的条件教材第201页（1）发起人符合法定人数；（2）教材第202页的此项应改为：有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额；（3）股份发行、筹办事项符合法律规定；

52、（4）发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；（5）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；（6）有公司住所。3股份有限公司设立的方式教材第202页发起设立：是指公司发起人把拟设公司的全部股份一次性全部认购，并不向社会募集任何数量股份的股份有限公司的设立方式。注意第202页最后一段中有关发起人认缴股份的缴费年限，首付比例等内容删除。募集设立：是指公司发起人认购公司全部发行股份的一部分，但不能少于法律规定的认购比例，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集，使公司得以成立的股份有限公司的设立方式。采用募集设立方式设立股份有限公司的，发起人首先认购公司应发行股份总额的35%以

53、上，其余部分才可以向社会公开募集。4股份有限公司的创立大会教材第206页全体发起人应自股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会。发起人应在创立大会召开15日前将会议时间地点通知认股人或予以公告通知。创立大会应由代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行。创立大会的职权：（1）审议发起人关于公司筹办情况的报告；（2）通过公司章程；（3）选举董事会成员；（4）选举监事会成员；（5）对公司的设立费用进行审核；（6）对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核；（7）发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。创立大会对这些事项作出决议，必须经出席会议的认股人

54、所持表决权过半数通过。5公司的设立登记教材第206页：公司创立大会决议成立公司的，在创立大会结束后30日内，由创立大会选举的董事会向公司登记机关申请登记成立。第十四章 股份有限公司的法人治理结构 1公司组织机构设置原则教材第215页（1）股东权务原则：股东会为最高权力机构原则；股东的平等对待原则；股东权利救济原则。（2）激励与约束并举的权力制衡原则。（3）信息披露与透明度原则（4）利益相关者参与公司治理原则。2股东大会教材第219页股东大会是由股份有限公司全体股东组成的公司最高权力机构。股东大会分为定期年会和临时会议两种。定期年会，是指依照法律规定每年必须至少召集一次的全体股东会议。教材第22

55、0页临时股东大会，在下列情形之一发生时，两个月内召开：（1）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（3）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（4）董事会认为必要时；（5）监事会提议召开时；（6）公司章程规定的其他情形。3股东大会的召集和议事规则 （论述，改错）教材第222页召集：股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。教材第224页：议事规则：股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。4董事会的地位、性质和职权教材第225页董事会是指依法由股东会选举产