《公司概论》

1、ABC1产权制度产生的经济根源是社会经济资源的稀缺。( )3产权是法定主体以财产为基础的若干权能的集合。( ) 4产权所包含的各项权能可以统一、分离，但不能组合、转化。( )5产权与所有权关系非常密切，因而产权就是所有权。( )15产权以所有权为核心，所有权性质决定着产权性质。( )DEF 11凡在我国批准登记设立的公司均为我国公司，包括中外合资企业、中外合作经营公司和外商独资公司。( )G1股票的票面价格表示公司每股实际资产价值。（ ）2股票的内在价值取决于两个因素：一是预期的股息收入，它与股价成反比；二是银行的利率，它与股价成正比。（ ）3股票的内在价值决定股票的市场价格，因而，其市场价格

2、等于其内在价值。（ ）9股票是一种虚拟资本，本身没有价值，却因其能带来一定收益而具有价格。( )12股息和红利都必须从公司的赢利中发放。( )13股票的清算价值与账面价值总是一致的。( )14股票的市场价格等于内在价值。( )10股价指数是反映某一时点各种股票价格波动情况的相对指标。( )16股票实质上代表了股东对股份公司的所有权。( )17股票价格波动主要由经济因素引起，非经济因素如战争、政局变动等一般不会影响股价。 ( )3股份有限公司与有限责任公司合并后的存续公司，可以是股份有限公司，也可以是有限责任公司。( )11股份有限公司的清算组由股东大会确定人选，债权人无权申请人民法院指定清算组

3、成人员。( )5股东(大)会决定解散公司，称为强制解散。( )6股份公司分立后，新成立的公司必须是股份有限公司。( ) 15股份有限公司的股东对公司债务承担无限责任。( )1股份有限公司必须由全体股东制定公司章程。( )7股东权益与公司的净资产两者数额相等。( ) 10股份有限公司采取发起设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。（ ） 4公司就是企业，企业就是公司。( ) 8公司的法人财产既包括股本及其增值部分，也包括负债所形成的财产。()13公司设立时出资者出资形成的财产不属于公司的法人财产。( ) 14公司产权制度的关键是公司成为不依赖于股东独立存在的法人。( )7公司法人人格

4、独立是指公司作为法人而具有的独立的民事主体资格。( )8公司有限责任的含义就是指股东对其公司或公司的债权人没有履行支付超出其股份出资额的义务。( )9公司人格独立注重了对债权人的保护，忽视了股东的权益。( )10公司人格否定制度不是对法人制度的否定，反而是对法人制度的必要补充和升华。（ ）11公司财产的独立性意味着公司的债务应当由股东承担。( )4公司人格否定论由英国法院首倡。( )14公司人格否定制度起源于19世纪末的美国，流行于20世纪初的英国和德国。（ ）15公司人格混同最常见的是财产混同、业务混同和人员混同。( )3公司法人治理结构中的信任托管关系是指董事会与经理人员之间的关系。( )

5、6公司的决策机构和执行机构都应实行集体决策，贯彻少数服从多数的原则。( )11公司治理问题产生的根源在于公司所有权与经营权的分离。( )12公司治理与公司管理是一回事。( )13公司治理结构包括股东(大)会、董事会、经理和监事会四个部分。( )14公司的最高权力机构是董事会。( )8公司控制权市场对子公司经营者的约束相对较强。( )7公司股票和公司债券的收益都具有稳定性。( )19公司公开发行新股必须经国务院证券监督管理机构核准。（ ）2公司合并后，各消灭公司的股东自然取得了经合并后存续或另立公司的股东资格。( )7公司清算的直接目的是终结公司尚未了结的法律关系。( )HIJKLM 8母公司和

6、子公司之间的控制关系是以股权的占有为基础的。( ) 9母公司可以依靠行政命令控制子公司。( )2母公司、子公司和关联公司共同组成一个独立的法人实体。( )9募集设立的股份有限公司，其公司章程的最后文本是由创立大会以决议的方式通过的。 ( ) NOPQ 1企业制度是以产权制度为基础和核心的企业组织制度和管理制度。( )10期股与期权收益获得的来源是一样的。( )2期股激励适用于上市公司。( ) -RSTUW3我国公司法规定，以募集方式设立股份有限公司的，发起人所认购的股份，不孚低于公司股票总数的35。( )8我国公司法规定，国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。( )8我

7、国公司的股票发行采取间接发行方式，委托承销商承办。( )XY3业主制、合伙制和公司制三种企业制度之间的关系是替代关系。( )4一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币3万元，股东应一次足额缴纳公司至程规定的出资额。( )5有限公司和股份公司以工业产权(包括非专利技术)作价出资的金额不得超过公司E册资本的30。( )6有限责任公司与股份有限公司在设立方面的最大区别是只能采取发起设立方式。()11有限责任公司章程由公司全体股东共同订立，并经全体股东同意后，签名、盖章。（ ）13有限责任公司可以采取募集方式设立。( )14有限责任公司的注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额。 （

8、）1有限责任制起源于美国。( )3有限责任产生的结果是公司的人格与其成员的人格的分离。( )6有限责任是鼓励投资的一种最有效的法律形式。( )12有限责任是减少投资风险的最佳形式。( )13有限责任是一种消除企业失败风险的手段。( )11有限责任公司股东出资后获得的凭证也称为股票。( )4有限责任公司之间合并后的存续公司只能是有限责任公司。( )Z2最初占主导地位的企业组织形式是合伙制企业。( ) 5在合伙制企业中，产权主体是唯一的。( ) 6在股份合作制企业中，劳动合作与资本合作有机结合，劳动合作是基础，资本合作采取了股份制的形式。( ) 12在业主制企业中，业主的一切财产在法律上都是可以用

9、来抵偿债务的。( ) 2在一般情况下，股东权益大于公司资本，它表明的是在股东出资基础上所形成的那器分公司资产值。( )2在有限责任制的条件下，债权人的权益得到了有力的保护。( )1在一个公司内部把两个不具备法人资格的下属企业合并到一块，就是公司合并。( )8在CEO存在的条件下，董事会不再对重大经营决策拍板，其主要功能是选择、考评和制定以CEO为中心的管理层的薪酬制度。( )10在股份公司中，董事长与总经理职务集于一身，能够实现有效制衡。( )7政企分开是建立现代企业产权制度、现代企业组织制度和现代企业管理制度的基础。( )12召开公司创立大会是募集设立独有的一项设立程序，因此，发起设立方式不

10、必召开创立会。( )15召开创立大会是募集设立独有的一项没立程序。( ) ABCDEFGHIJKLMNOPQRSTUVWXYZ1公司起源于( A )。 A中世纪的欧洲 2现代公司产生于( C )。 C资本主义由自由竞争到垄断的过渡时期4现代企业制度是以( D )为主要形式的。D股份有限公司和有限责任3以下( C )不是传统的企业制度。 C公司制企业 5以下( C )是股份有限公司的缺点。 C信用程度低 9以下关于公司与企业集团关系的表述，正确的是( B )。 B公司是企业集团发展的基础，公司先于企业集团而存在10以下( D )不是公司制企业的缺点。 D抗风险能力差6在数量上占绝大多数的企业形式

11、是( A )。 A个人业主制企业 7下列说法不正确的是( D )。 D政企分开是以上三种公司制度所要解决的问题8下列说法不正确的是( D )。 D公司是联合经济组织1下列关于产权的说法不正确的是( D )。 D产权的各项权能不能转化2下列关于所有权的说法不正确的是( A )。 A强调财产关系的社会属性 1我国公司法规定，有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的( A )，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起（ ）年内缴足。A202 2我国公司法规定，以募集方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的（A ）A35 9我国公司法规定，设立股

12、份有限公司应当有( A )为发起人。 A2人以上200 人以下 3公司对债权人承担责任的物质基础是（B ）B公司资产 4公司资产是指( C )。 C股东权益+负债 5关于无形财产出资，以下说法不正确的是( B )。 B允许分期给付6对有限责任公司股东缴纳出资，下列表述不正确的是( 无答案 )。7下列( A )不属于股份有限公司创立大会的职权。 A制定公司章程8在公司设立的几种原则里，最为严格的是( B )。B特许主义原则10以下( D )不是公司章程的法律特征。 D及时性3产权制度最基本的功能是( A )。 A界区功能 4产权的基础和核心是( A )。 A所有权 5( A )的载体是股票或债权

13、。 A原始所有权 6下列( C )不是私有产权的特征。 C非排他性 7产权强调的是财产关系的( A )。 A社会属性 8公司法人对其拥有的法人财产所享有的较完整的所有权，叫做( B )。 B法人财产权9以下( C )是集中型股权结构容易出现的缺点。C控股股东滥用其经营控制权，损害一般股东权益10英、美公司股权结构的主要特点是(C )。 C机构持股比重较大 11公司财产权能分离的高级形式是指( C )。 C原始所有权、法人财产权与经营权三者的相互分离1关于有限责任制的缺陷，下列说法不正确的是( A )。 A忽视了对股东的保护2直索责任是指( B )。 B公司人格否定3有限责任制起源于( A )。

14、 A英国 4以下( B )不是有限责任制的功能。 B管理效率的提高5公司法人人格否认制度可以在滥用行为出现后，最大限度地保护( C )的权益。 C债权人 6以下( B )不是公司人格独立的内涵。 B股东承担无限责任1下列职权中，属于董事会的有( B )。 B制定公司增减资本、发行公司债券的方案2在决定董事人选时，股东(大)会的投票方式常采用( B )。 B累积投票3董事会及董事长应承担( B )。 B决策失误的责任4总经理和CEO之间的关系，下列说法正确的是( C )。 CCEO比总经理的权力大 5下列( A )需要股东付出而不是得到。 A投票权 6董事会和监事会的关系是( C )。 C董事会

15、与监事会平等制约 7公司治理问题产生的根源在于( B )。 B所有权和经营权的分离8以下( D )不是总经理的职权。 D对董事、高级管理人员提起诉讼9以下( D )不是英、美国家公司治理模式的特点。 D银行是公司的主要股东10以下( A )属于资本市场治理的范畴。 A股票市场治理 11我国公司法规定，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于( B )。 B131控股公司的职能主要是( A )。 A资本运营 2国有控股公司的出资者是( D )。D国家3在一个多法人联合体的企业集团中，公司治理的边界要( C )公司的法人边界。 C大于 4以下( A )不应是母公司

16、对子公司的控制机制。 A行政控制 5以下( D )不是企业集团在战略上的优势。 D专业化程度高1企业选择职业经理人的主要根据是( D )。 D绩效2期股激励适用于( B )。 D合伙企业3期股期权激励的对象主要是( B )。 B中上层管理者 4在收入方面，对经理人员激励应遵循( C )的原则。 C固定收入和风险收入相结合 5国有资产控股企业和国有独资公司对董事长的激励主体是( B )。 B国有资产管理部门6显示经营者的绩效和经营能力的市场是( A )。 A产品市场 7狭义地讲，经理人员的激励机制是指( B )。 B报酬激励机制8以下( C )不是期股期权激励的特点。 C激励的低成本性9我国证券

17、法等有关法律、法规规定，上市公司授予经营者的期股总量以不超过总股本的( A )为宜。 A10 10以下( B )不属于法律和社会约束机制的范畴。 B供应商的压力1从理论上讲，股票的清算价值与( C )一致。 C账面价值 2下列价格或价值中，决定股票市场价格的是( D )。 D内在价值3无偿增资发行的发行对象是( A )。 A原股东 4下列说法不正确的是( C )。 C股票比债券的期限长5股份有限公司自行承担股票发行风险，只是将股票公开销售事务委托给承销商办理的发行方式是( B )。 B。代销6下列价格中表现为股东权益的是（C） C账面价 7信誉度最高、利率最低的债券是（A） A国家债券 8促使

18、股票价格上涨的因素是（D） D。企业赢利提高9根据股东权利不同，公司的股票可分为（C） C普通股和优先股10我国证券法规定，股份有限公司公开发行公司债券，公司的净资产不低于人民币（ D ）万元。 D。30001股份有限公司与有限责任公司之间合并后的存续公司是( A )。 A股份有限公司 2兼并指的是( A )。 A吸收合并 3以下( D )不是吸收合并的特点。 D易于公平协调员工之间的关，4公司重整的权力机构是( C )。 C关系人会议5公司破产是以保护( B )为主。 B债权人6公司以部分财产另外设立两个新公司的行为属于( D )。 D派生分立7公司重整不适用于( D )。 D有限责任公司8

19、拟定公司重整计划的人为( C )。 C重整人 9提出公司重整申请的申请人不可以是( D )。 D法院10在公司解散过程中，当公司财产能够清偿公司债务时，列为公司财产分配顺序第一位的是( A )。 A支付清算费用 11以下( C )不是公司分立的动机。 C减少竞争对手 三、简答题、案例重点掌握知识点1.公司设立的两种方式及各自的适应性。答：公司设立的方式有以下两种： 1.发起设立方式.发起设立又称共同设立、单纯设立，是指由发起人认足全部资本额而设立公司的设立方式。发起设立具有程序简单和成本较低的优点，因此成为公司设立的基本方法，这种方式各种类型的公司都可采用，而无限公司、两合公司、有限责任公司由

20、于均具有相当程度的封闭性，因而只能采取这种方式设立公司。2.募集设立。募集设立又称募股设立、渐次设立、复杂设立，是指发起人只认购公司的一部分资本，其余部分向社会公开募集而设立公司的设立方式。与发起人设立相比，募集设立较为复杂，涉及的当事人较多，是一种性质复杂的多面法律关系，但是募集设立在广泛地募集社会巨额资金方面有着发起设立不可比拟的优越性。在所有公司形态中，只有股份公司和股份两合公司可以采取这种方式设立公司。在我国公司法中规定，以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人所认购的股份，不得低于公司股份总额的35%，但法律、行政法规另有规定的，从其规定。2.公司债券与股票有哪些不同点 答：（1）两

21、者权利不同债券的债权凭证，券持有者与债券发行者之间的债务关系，债券持有者只可按其获取利息及到期收回本金，无权参与公司的经营决策。股票则不同，股票是所有权凭证，股票所有者是发行股票公司的股东，一般拥有投票权，可以通过选择董事行使对公司的经营决策权和监督权。（2）二者本质不同发行债券是为了满足公司追加资金的需要，它属于公司的负债，不是资本金。发行股票则是为了满足股份公司创办企业和增加资本的需要，筹措的资金列入公司资本。有资格发行债券的经济主体很多，如：政府、金融机构、公司组织等，它们一般都可以发行债券，但是发行股票的经济主体只有是股份公司。（3）二者的期限不同债券一般有规定的偿还期，期满时债务人必

22、须按时规划本金，因此债券是一种有期投资。而股票是不能偿还的，一旦投资入股，股东便不能从股份公司抽回本金，因此，股票是一种无期投资，或称永久投资。但是，股票持有者可以通过市场转让收回投资资金。（4）二者收益不同债券有规定的利率，持有者可以获得固定的利息，而股票的红利是固定的，一般视股份公司的经营状况而定。（5）二者风险不同对于购买者来说，股票的风险要大于债券的风险。这是由一下几种原因造成的：（1）债券利息是公司的固定支出，属于费用范围；股票的股息和红利是公司利润的一部分，公司有盈利才可以支付，且在支付时排在债券和利息之后；（2）若公司破产，就清偿顺序而言，债券偿付在前，股票偿付在后；(3)在二级

23、市场上，债券因利率固定、期限固定、市场价格也较稳定，而股票无固定的期限和利率，受各种宏观和微观因素的影响，市场价格波动频繁，涨跌幅度较大。3.产权的含义及与所有权的区别。答：产权是指建立在某种所有制基础上的财产所有权以及财产的所有者运用其财产的权利。其含义：（1） 产权的基础和核心是所有权；（2） 产权是以财产为基础的若干权能的集合；包括：经济学中的所有权、占有权、支配权和使用权及法学中的所有权、使用权、收益权和处置权；（3） 产权的本质是人与人之间的社会经济关系。与所有权的区别：反映财产关系的角度不同。所有权是指对财产归属关系的权利规定，确定的是财产的最终归属关系，强调财产关系的特质属性。产

24、权是以所有权为核心的若干权能的集合，指的是以财产所有权为核心的一组权利的有机结合体。它主要反映由财产所引起的人与人之间的关系，强调社会属性。外延不同。所有权表明的是一种生产资料的所有制关系，是对财产归属作出的权利规定，比较容易确立排他性的权利关系。而产权不仅仅表现为财产归属关系，同时还表明了占有权、使用权、收益权和处分权的关系。内涵不同。所有权以财产关系为核心设置权利，反映由人拥有物而产生的各种现象的本质属生。产权内含各项权利的设置，除了必须考虑财产关系外，还要考虑人际关系。运动属性不同。所有权始终具有独占性和垄断性，是一种具有排他性的独占权。而产权所分解的四种权能中，只有收益权具有排他性、占

25、有权、使用权和处分权均不具有排他性，而是可以流动、交易的。4.公司重整的概念与程序。答：公司重整是指公开发行股票或公司债券的公司，由于财务上的困难，已经暂停营业，或具有停止营业的危险时，经法院裁定，依法律程序予以整顿，使该得以复兴的一种法律行为。公司重整一般需要经过以下四个步骤：（1）重整程序的启动。具备企业重整的条件，由债务人、债权人或债务人的股东提出重整申请，并向所在地的人民法院提交申请书，最后由法院决定。（2）重整关系人的确定。有重整管理人、关系人会议、重整监督人。（3）重整计划的制定和执行。目的是让债务人恢复正常的经营，从而东山再起。（4）重整程序的结束。重整成功指重整的预期目标已经如

26、期达到，经法院裁决可以结束重整的法律行为。转化为破产清算程序目的是尽量挽救企业、避免清盘，为债权人的最大利益着想。5.在我国，有限责任公司和股份有限公司的设立须经过哪几项程序？第37页和第40页答：有限责任公司是指由一定数量的股东组成，股东以其出资额为限对公司债务承担责任的公司。股份有限公司是指一定人数的股东发起设立，全部资本划分成等额股份，股东以其认购的股份数额为限对公司债务承担责任的公司。1.有限责任公司设立的程序相对于股份有限公司，有限公司的设立程序较为简单，它与股份有限公司设立的最大区别是只采取发起设立方式，而不能采用募集设立方式。设立有限公司的一般程序是：（1）订立股东协议。发起人首

27、先需对设立公司进行经济和法律上的可行性分析，确立设立公司的意向。有限公公司的发起人由公司的股东直接充任。发起人应签订发起人协议，以明确各自的权利、义务，并对拟设的公司的基本情况作出意向性规定，发起人协议在法律上被视为一种合伙协议。（2）制定公司章程。根据我国公司法的规定，设立有限公司，应当具备的条件之一就是股东共同制定公司章程。共同制定应理解为公司章程应反映所有发起人的意志，是全体发起人的共同的意志，发起人应当在章程上签字盖章，表示接受章程的内容，此时标志着章程制定程序的结束。（3）必要的行政审批。在我国并不是所有的有限公司都需要行政审批。在公司设立前需办理行政审批的有限公司主要有两类：第一类

28、是法律、行政法规规定设立公司必须报经审批的公司，；第二类是公司经营项目中有必须依法报经审批项目的公司。（4）股东缴纳出资。签订发起人协议和章程后，发起人就应该按照协议和章程履行出资义务。（5）确立组织机构。我国公司应依照公司法的要求成立股东（大）会、董事会、监事会或监事等组织结构，确定董事长、懂事、监事、经理的名单。只有在确立了公司的组织机构、公司高级管理人员人选后，公司才可以申请设立登记。2.股份有限公司设立的程序与其他类型公司不同，股份有限公司因其特殊性质和地位而在设立上受到了严格控制。在我国，股份有限公的设立必须经过以下程序：（1）发起人发起。股份有限公司设立必须首先有发起人，发起人是进

29、行公司设立活动的人。发起人确立了设立公司的共同意向后，应签订发起人协议，协议签订后，即应组织工作班子，进行具体的公司筹建工作。（2）制定公司章程。股份有限公章程的制定者为发起人，而不是公司全体股东。因为股份有限公有发起人设立和募集设立两种方式，公司章程的制定过程并不完全一致。（3）认购公司股份。股份认购程序因采取不同的设立方式而有很大的区别，现分别叙述如下：1）发起设立方式的公司股份认购程序：发起人认足公司全部发行股份；发起人应当书面承认足公司章程规定其认购的股份，进行出资；进行验资。2）募集设立方式的公司股份认购程序：取得股票发行资格；发起人认购公司部分股份；制定招股说明书；签订承销协议与代

30、收股款协议；招股认股，缴纳股款；进行验资。（4）召开创立大会。创立大会是指由发起人召集全体认股人参加的、公司设立过程中的决议机关。创立大会的主要任务是决定公司的设立与否。（5）建立组织机构。在募集设立的情况下，应由创立大会选举懂事、监事，建立公司的董事会、监事会，并应该选出公司董事长和经理。（6）申请设立登记。发起设立的股份有限公自董事会成立后，募集设立的股份有限公自创立大会结束后30日内，由董事会向公司登记机关申请设立登记，符合法定条件的，登记机关予以登记，发给营业执照，对不符合法定条件的，登记机关不予登记。6.股东的出资方式第36页答：股东对公司的投资有多种方式，每种出资方式应遵循相应的规

31、定。1、货币出资方式：最基本的出资方式就是股东直接用资金向公司投资的方式。金额不得低于注册资本的30%2、实物出资方式：股东对公司的投资是以实物形态进行的，并且实物构成公司资产的主体，实物必须是公司生产经营所需的建筑物、设备、原材料或者其他物资。对于实物出资，必须评估作价，核实财产。股东以实物出资时，应在办理公司登记之前办妥转移手续，并由有关验资机构验证。3、知识产权出资方式：知识产权是一种无形的知识资产。用知识产权出资，大体上分为两类：一类是专利权和商标权，另一类是专有技术。股东以知识产权作为出资向公司入股时，必须是该知识产权的合法拥有者。对于知识产权出资，必须评估作价，并应在公司办理登记注

32、册之前办妥转让手续。4、土地使用权出资方式：股东以土地使用权出资必须持有土地管理部门颁发的国有土地使用证。7.有限责任制的含义与特征。第70页答：有限责任制的含义：有限责任制起源于英国。公司的有限责任是指公司应以其全部财产承担清偿债务的责任，债权人也有权对公司的全部财产提出清偿请求。但是，在公司的全部财产不足以清偿其全部债务的情况下，公司的债权人不得请求公司的股东承担超过其出资义务的责任，公司也不得将其债务转移到其股东身上。有限责任制的功能：1、 减少和转移风险。 市场竞争充满了风险，风险的大小通常与收益的多少成正比。只有在投资的预期收益超过预期风险时，才能促使投资者投资，而预测和减少风险则要

33、靠有限责任制的办法来实现。有限责任制能够减少和转移投资风险的功能表现在：一方面，如果股东的责任没有限制，而单个股东又不能完全控制公司的运营，那么在公司欠下大笔债务时，债权人就有可能对公司的股东进行直接追索，从而招致众多的单个股东破产。因此，有限责任是减少投资风险的最佳形式。另一方面，在以投资者责任责任有限性为基础的证券市场上，股东可以随意转让其股票，这就使投资风险能够伴随股票的买进和卖出而自由转移。2、 鼓励投资。 有限责任的最大优点在于能使股东预先确定其投资风险，投资者的最大风险仅限于其出资额的损失，即责任有限、利益无限，这种能够减轻和分散投资风险的法律形式，无疑是对投资者利益的一种保障，从

34、而能够对鼓励投资起到积极的促进作用。3、 促进资本流动。 有限责任和股份的自由转让是联系在一起的，投资风险的有限性增强了股份在市场上的可转让性，从而增进了证券市场上的股份交易，促使资源实现优化配置。4、 促进市场经济的发育和完善 有限责任制对于股东投资风险的限制使股份得以自由转让，进而引发大规模的股票交易，带动证券市场的发展，完善了市场要素；而证券市场的发展又反过来促使政府加强和完善对市场的宏观调控，最终完善了市场机制。5、 减少交易费用 有限责任制避免了债权人直接针对单个股东提起诉讼的情况，也就是在公司不履行其义务时，债权人只需直接对公司提起诉讼，而不必对每个股东提起费用高昂、秩序繁琐的诉讼

35、。显然这减少了交易费用。有限责任制的特特征：1、 公司具有与其投资者（股东）个人互相分离的独立人格。公司的人格是指公司作为一个团体在法律上的主体地位，只有公司经注册登记，就取得了不同于其股东和债权人的独立资格，它以自己的名义进行活动，具有无限延续的人格。公司对股东投资的资产享有独立的、排他的权利，股东客人资产与公司财产是分离的，公司对于自己的债务和亏损应由自己的全部资产而不是由股东承担。2、 公司股东对公司负有出资的义务，股东以其认购的出资额承担对公司的责任。由于股东财产与公司财产是分离的，因而公司债务责任不是直接归责与股东个人。在股东履行了出资义务的情况下，一旦公司负债，股东不承担超出其出资

36、义务的责任，公司债权人只能对公司的财产提出请求而无权直接向股东起诉。因此，公司以其全部资产对其债务负责，公司的股东只以其认购的出资额为期限承担公司的责任，不管公司责任如何巨大，股东不可能失去比其投资公多的东西。 8.业主制企业的主要特征（扩展）答：业主制企业的主要特征是：1、 产权主体是唯一的，产权结构是完整统一的，业主作为投资者享有所有、占有、使用、处置和收益权。2、 企业自负盈亏，业主对企业经营及其债务负无限清偿责任，业主的一切财产在法律上都是可以用来抵偿债务的。3、 主要依靠个人积累，谋求企业发展和追求最大利润，表现在企业行为上是兢兢业业、精打细算、努力扩充资本。4、 企业内部的组织管理

37、结构简单，业主亲自指挥生产、组织营销，并直接对生产工人和其他雇员实行监督，包括分派工作、指导生产、确定报酬和解雇人员等。5、 企业规模小，经营产品单一。9.在我国对国有企业经营者基薪的设计主要考虑因素答：经营者基本年薪设计需要考虑的因素二方面指票：（1）主要考核指标。年薪制主要考核指应该能反映对所有者权益的保护，体现现经营者对企业负有的责任及其所创造的业绩。一般来说，利润率是一个主要的指标。（2）辅助考核指标。辅助考核指标反映利润率（或利润）以外的其他指标的完成情况，一方面可防止经营者的短期行为，另一方面可防止经营者通过不合适算途径增加当年利润。可供选择的辅助指标主要有资本保值与增值率、技术创

38、新投入率、速动比率和全员劳动生产率等。10.公司法人治理结构形成的原因。（扩展）答：公司是由众多投资者出资设立的经济组织，公司作为法人应形成一种以众多股东的个体意志为基础的组织意志，以公司的名义独立开展业务活动。因此，公司治理结构包括肌东会、董事会、经理和监事会四个部分。公司之所以要建立这样一套管理机构，主要原因是：弥补股东的功能性缺陷。(2)满足快速、便捷和正确决策的需要。克服责任无人承担的缺陷。维护股东和公司的权益。11.两种公司合并的概念和特点，以及公司合并的主要动机? 答：公司合并：指两个或两个以上的公司依照法律，通过订立合并契约，免经清算程序，归并成一个公司的法律行为。公司合并特征1

39、.公司合并是两个或者两个以上的公司合并为一个公司；2.公司合并必须依法进行；3.公司合并须订立合并协议；4.合并各方无偿转让了法人所有权；5.合并的主体可以有多种公司形式；6、合并的主体可以有多种公司形式。公司合并的动机：（1）减少竞争对手（2）发展协作和多元化经营，迅速打开市场（3）加速扩大公司规模（4）在无力经营时，与大公司合并，减少风险，避免破产。12.公司制企业的特征及优缺点。第6页答：公司制企业的特征： 1、 公司制企业投资主体多元化，各投资主体所占份额十分明确，产权界定非常清晰； 2、 投资者的责任是有限的，股东以其出资额为限承担责任； 3、 公司有规范、严密而灵活的产权转让机制，

40、上市公司的股票很容易通过股票交易市场进行购买或出售，非上市公司的股权转移和股权认购也较顺利、快捷。 4、 公司的法律地位明确，使公司的合法权益不受侵犯，除非公司自愿终止或破产，其他因素一般都不会影响公司的存续和发展。 公司制企业的优点： 1、分散风险。出资人只以出资额为限对公司债务负有有限责任，即使公司破产也不会殃及个人的其他财产，公司也以其法人资产承担有限责任，这就大大减少了投资者和公司的投资风险。 2、筹资方便。有限责任的重要意义不仅在于投资于企业风险代价有限，使人们愿意为企业提供资本，还在于分散的投资风险也使企业乐于筹资，有利于企业通过股份的形式广泛地筹措社会上分散的闲置资金，在很短的时

41、间内创办起大规模的企业，提高企业的规模效益。 3、企业的管理水平高。公司制企业实现了所有权与经营权的分离，公司股东一般不再直接参与经营管理活动，而是聘请受过专门训练的专家管理企业，这些专家往往都专门训练，具有特殊的管理才能和技术，因而能够实现有效的管理。 公司制企业的缺点： 1、组建程复杂，费用较高。公司的设立必须依据公司法的要求，如最低法定资本金等，还要遵守一系列法律程序，因此组建程序复杂，创办周期较长，费用也较高。 2、政府对公司的限制较多。对于公司的创办、股票的上市、产权的转让、合并与分立、破产与终止、公司的财务的管理制度、各项报告与记录等，政府都制定有一整套相应的法律法规，并有权进行检

42、查与监督，公司必须依法办事，不得违反。3、保密性较差。各国公司法都规定，公司经营必须有透明度，要定期公布财务状况，定期向股东（大）会报告经营状况，并自觉接受来自各方面的检查和监督。因此，公司在财务和股权方面的变动情况几乎是无密可保的，公司是一种公开性、公众性的企业。13.母公司对子公司的主要控制手段。答：母公司对子公司的主要控制手段有股权控制、战略控制、人事控制、财务控制和文化控制等。1、股权控制。指母公司借助于对子公司的资本投资，取得所有者或出资人的资格，再凭借这种资格以及所有权所赋予的控制权，对子公司进行战略、人事和财务控制。相对其他控制，建立在资本纽带上的控制是最持久的、最牢固的。2、战

43、略控制。包括经营控制和战略协调。经营控制是为了整合相互依赖的经营网络，由集团总部对分散的子公司所实施的控制，主要涉及物流管理、技术转移、内部转移价格等。战略协调则通过赋予子公司不同的战略使命和资源，使整个企业集团形成有机的统一体。3、人事控制。通过控制子公司的董事会进而控制子公司重要的人事任免。4、财务控制。包括两种方式：一是通过控制财务人员来控制财务活动，母公司掌握子公司财务总监的任免权。二是通过制定财务制度和采用财务技术来控制子公司的财务活动。5、文化控制。是指母公司利用其组织文化不断对子公司进行渗透、同化。文化控制通过建立组织承诺使组织成员对组织产生认同，采纳组织的目标和价值观作为自己的

44、目标和价值观，从而建立起对组织的忠诚或产生依附于组织的感觉。文化控制与其他控制手段相比，工具有非正式化的特征，它一般不是通过层级体制实现的，而且没有固定的目标。14.公司资本与公司资产、股东权益各自的含义及三者之间的关系。第35页答：公司资本、公司资产和股东权益是既有联系又有区别的概念。 1.公司资本是指公司登记注册的资本总额。对于有限公司，它是登记注册的全体股东已实缴（不少于法定最低限额）的出资总额。对于股份有限公司，它是由发起人实缴的和募集实缴的，不少于法定注册资本最低限额的股票票面价值总额和可以发行之股票票面价值总额两者之和。 2.公司资产是指由过去的交易或事项所形成，并由企业拥有或控制

45、的资源，该资源预期会给企业带来经济利益，包括各种财产、债权和其他权利。资产一般包括流动资产、固定资产、无形资产和其他资产。3.股东权益又称净资产，是公司总资产中扣除负债所余下的部分。股东权益为股本、资本公积、盈余公积、未分配利润之和，代表了股东对企业的所有权，反映了股东在企业资产中享有的经济利益。 公司资本是股东权益的一部分。在一般情况下，股东权益大于公司资本，它表明在股东出资基础上所形成的那部分公司资产，是全体股东对公司资产量化了的财产权利。股东权益表明股东对公司资产的权益，但该部分权益是抽象形态存在的，并不意味着股东对任何以具体形态存在的公司资产具有排他的支配权利。公司资产为股东权益与负债

46、之和。公司资产（即公司财产）属于公司法人所有，而不属于某个或某些股东所有或共有。15.公司人格否定的特征。在什么情况下对公司的人格予以否认？答：公司人格否认制度作为公司法人制度的补充，起源于19世纪末的美国，流行于20世纪初的英国和德国，20世纪50年代的日本也开始适用这一制度。它弥补了单纯法人人格制度的固有缺陷，有效地防范了不法分子利用法人的独立人格和有限责任特性逃避承担法定或约定的义务，保护了社会公共利益和债权人的利益。公司人格否定的主要特征有： 1、是对特定法律关系中公司独立人格的否定； 2、是对失衡的公司利益关系的时候司法规定； 3、是对法人制度的必要补充和发展。公司人格否定适用的情形

47、：1、 公司人格混同。这是指公司与规定人格或其他公司人格完全混为一体，使公司成为规定或其他公司的另一个“自我”，形成股东即公司或公司即股东的情形。公司人格混同最常见的是财产混同、业务混同和人员混同。2、 公司资本显著不足。公司资本作为公司的主要财产，是公司对外承担责任的基本保证，对公司债权人来说至关重要。因此，公司资本显著不足可作为公司人格否定的重要依据。公司资本不足通常表现为以下两种情况：其一，公司设立时资本不足，主要表现为虚假出资或抽逃出资。其二，公司资本与其经营事业的性质和风险相比明显不足。3、 关联法人之间的过渡控制。4、 利用公司人格逃避契约义务。这主要指股东利用公司独立人格，以公司

48、名义承担公司本身并未因此受益的债务或与公司本身不相称的风险，造成经济上的当事人（股东）与法律上的当事人（公司）错位，即经济上的当事人享有利益，而法律上的当事人独担风险的不公平状况。5、 虚拟股东。虚拟股东是指公司的人数并没有达到法定人数，而采取其他方法使公司成员达到法律规定最低人数要求的情况。16.有限责任公司和股份有限公司的特点，两者之间的区别。答：有限责任公司的特征：(1)股东人数较少。(2)公司资本不划分为等额的股份，不能公开募集股份，也不发行股票。(3)董事和高级经理人员往往具有股东身份，所有权和实际控制权尚未完全分离。(4)公司成立、歇业、解散的程序比较简单，管理机构也不复杂，公司账

49、目也无须向社会公开披露。股份有限公司的特征：(1)股份有限公司是最典型的法人组织(2)股份有限公司的全部资本划分成均等的股份(3)股东人数必须达到法定数目(4)实现了出资者所有权与公司法人财产权的分离(5)股份有限公司必须向全体股东、政府有关部门、潜在投资者、债权人及其他社会公众公开披露财务状况，使公司的经营活动置于社会的监督之下。股份有限公司和有限责任公司是经济生活中最常见的两种公司形式,但两者之间有很大的区别：（1） 股份有限公司的资本必须划分为均等的股份，股东出资的证明为股票，股票可以自由流通、转让或继承。有限责任公司的资本不必划分为等额的股份，股东出资的证明是股单，股单不能自由流通，股

50、东转上出资要受到很多限制。（2） 股份有限公司可以采取公开发行股票的方式；有限责任公司不能向社会公开募集股份。（3） 股份有限公司一般规模巨大，通常都是大型企业，股东人数众多；有限责任公司一般为工商业中的中小企业，股东人数较少。（4） 股东的投票表决权不一样。股份有限公司的表决采用一股一票的原则。有限责任公司表决即可以是一股一票，也可以是一人一票，这取决于公司章程的规定。（5） 所有权与经营权分离程度不同。股份有限公司中，所有权与经营权彻底分离。而有限责任公司所有权与经营权的分离则没有那么彻底，二合一的可能性较大。（6） 股份有限公司的设立和管理复杂，成本也较高，公司必须公开其财务状况，接受社

51、会监督。有限责任公司的设立和管理则比较简单，公司也不必向全社会公开其财产状况。17.公司治理与公司管理的区别。答：（1）主体不同。公司治理的主体包括股东会、董事会、监事会、经理层、员工等，董事会是公司治理中心；公司管理的主体一般仅包括董事会、经理层，经理层是公司管理的中心。（2）对象不同。公司治理主要针对公司的经营者，体现出资人（委托人）对董事会、监事会、经营班子（代理人）的管理；公司管理的具体对象则是公司员工，体现经营班子对一般员工的管理。（3）实施基础不同。公司治理是以契约关系（包括书面的和口头的）为基础，通过企业内外部显性和隐形契约、公司治理结构和市场机制来实施的；公司管理则是以行政权威

52、为基础，通过企业内部的组织机构和制度来运作的。（4）具体目标不同。公司治理的主要目标是处理公司于其他利益相关者的权、责、利的相互制衡关系，强调公平；公司管理的目标则是提高公司的效率和赢利水平，侧重于公司的日常经营，追求效率。18.公司设立的条件。答：公司设立的条件是公司取得法人资格所必须具备的基本要素。条件包括：1、股东或发起人符合法定人数。（1）有限责任公司的股东：按照我国公司法规定，有限责任公司由50个以下股东出资设立，；一人有限公司的股东可以是一个自然人或一个股东。（2）股份有限公司的发起人：可以是自然人，也可以是法人。我国公司法规定，设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人

53、，其中须有过半数以上的发起人在中国境内有住所。2、制定公司章程。所谓公司章程，是指关于公司组织及行为的基本规划的书面文件，是公司存在和活动的基本依据。（1）公司章程是公司对政府作出的书面保证，也是国家对公司进行的监督管理的主要依据。没有章程，公司就不能获得成立。（2）公司章程是确定公司权力与义务的基本文件。（3）公司章程是公司实施内部管理和对外进行经济交往的基本法律依据。公司章程的法律特征：（1）章程的法定性。主要表现在一是章程的不可或缺性，一定程度上说章程的本质是投资者与经营者之间在法律约束下的契约，是经营者对投资者的一种承诺法律保证，也是投资者对经营者行使监督、进行诉讼的法律依据。二是章程的确定性。三是章程的固定性。它是指章程一经依法确定，非经法定程序不得随意更改。公司法赋予章程绝对效力，公司的一切行为均不得违反和规避章程规定，否则该行为无效。（2）章程的真实性。指章程所记载的内容必须是客观存在的、与实际相符的事实。（3）公司章程的公开性。公司章程是公司的对外文件之一。公开的法律意义在于：一是便于股东知悉公司的经营状况，行使法律赋予的对公司的监督权。二是便于债权人充分行使对公司的债权，以维护自身的合法权益。三是便于公众了解公司，为其是否投资提供可靠的决策参考。公司章程的订立（