最新上市公司并购重组实务讲座

1、企业重组的借口中国中投证券投资银行融资合并部廖集波1881105800010-6363536353535353535353535353535353535353535 35353535353535353535353二、租壳、重大资产重组监督制度三、合并重组过程四、合并中的价值评价问题五、收购的税务处理六、收购审查的重点七、交易方案中的常见问题、第一部分、收购政策和趋势，1.1企业合并重组的概念和分类，合并是公司通过产权交易获得其他公司某种程度的控制权，增强自己的经济力量，实现自己的经济目标的经济行为，是合并和收购的简称(mergers上市公司是否存在税金拖欠问题，是否采取适当措施解决了上市公司有

2、不良监督记录，监督部门在实地检查和专业检查中提出的问题是否彻底解决了，我是否被检查了上市公司和控股公司的股东，重组方是否受到投诉，投诉是否真实，问题是否解决了。 解决途径是在严格按照现行规定，交易双方主体资格明确，目标资产范围和权利明确，交易合同主要条款齐备的前提下，由董事会决议确认，独立财务顾问确认方案要点后，立即公布预案的复牌，同时，在交易中存在的不确定性因素和风险事项(重组人没有特殊行业(如信托、保险、证券、银行等)的吸收合并、个别等暂时具体的规则规范的，包括重大资产重组相关的财务资料、1、历史财务资料(1)客户近两年审计的财务资料(2)上市公司最近审计的备注财务资料。 注：有效期为6个

3、月，最长1个月2次，延长将来的财务资料(1)购买资产时，应提供购买资产的收益预测报告书(2)涉及股票购买资产的大规模扩张和发行时，还应提供上市公司的收益预测报告书。 3、重组中的相关资产之类的评价资料以评价值为定价依据的，应当提交评价报告书。 第七部分并购重组工作中常见问题、7.1m&a重组方案的基本考虑因素、1、并购因素明确：财务投资还是战略整合？ 二、选择合适的交易对象三、重组框架条款完善行四、成本费用分配事先商量五、融资计划提前联系六、综合计划事先演习七、交易方案设计要满足证监会监督的要求(题材合理、商业逻辑明确，交易双方合规、资产完全， 交易价格公正，重组后有利于支持二级市场，改善公司

4、治理)，7.2上市公司合并重组过程中应考虑的问题，1、定价机制问题2、长期停止问题3、分段信息披露问题4、股票异常变动和内部交易问题5、制度安排问题、定价机制的问题点： 1、不利于资本市场合并重组业务的积极发展2、重组方面的收益风险不对称3、ST公司的股价有可能出现虚高，扭曲了市场整体价格体系，价格体系问题，太工天成重组失败例子1，2008年10月20日，山西煤炭销售集团将公司股票转让20% 详式权益变动报告书公布“今后12个月内将增加公司股票，达到绝对控股公司，注入优质煤炭类资产等”。 但是，没有提出非融资方案，价格没有被锁定(股价为6-7元)。 2、2009年8月27日，公司计划继续停止重

5、大资产重组，实施出资方案，股价在25-26元。 方案未经山西省国资委员会同意。 3、2009年9月25日，公司股票复牌，计划由个别投资者提起诉讼，让控股股东负责。 停止时间过长的风险，1、云天化2008年3月24日(指数3796点)申请停止股票和票，股票收盘价分别为62元，11月10日(指数1747点)重新开始卡交易，连续8个停止，最低为20元以下。2、宏达股票于2007年9月27日(指数5338点)申请股票，股票收盘价各为80元，2008年4月21日(指数3094点)进行复牌交易，连续6个停止下跌。 3、长江电力于2008年5月8日申请停股(指数3579点)，2009年5月18日重新开始交易

6、，期间指数最低为1664点。 信息披露问题、事实：上海华源企业发展股份有限公司于2009年5月20日发布股票交易异常变动公告，并咨询了控股股东中国华源集团有限公司，未发生重大事件，对可以预见的两周内不应该公布的公司股价造成重大影响。 2009年5月25日，华源发展通知控股股东，控股股东计划进行与公司相关的重大资产重组事项，并申请从2009年5月25日起停止股份。 处理：由于公开和虚假的记载延误，总部公开谴责该公司控股的中国华源集团有限公司，并复制上海市人民政府和国务院国有资产监督管理委员会。 信息公开问题、小商品城-重组方案的基本内容：小商品城拥有义乌国际商贸城的第一期和第二期的所有权和经营权

7、。 通过定向增发，小商品城国贸三期项目被注入，确保义乌在小商品市场的主导地位义乌国资公司获得绝对控股地位，解决原控股比例低的问题，避免同行竞争的同时重要的是义乌政府和上市公司的利益更一致，有利于上市公司的长期发展信息披露问题，信息披露前后反复1、小商品城在2006年报年度经营计划和主要工作中，表示要积极参与国贸三期项目的建设。 二、2007年8月23日，据小商品城公告，公司不符合义乌国土部门规定的国贸三期项目号、号区划国有土地使用权转让对象的条件，无法取得国贸三期项目的所有权份额。 国贸三期项目由公司实际支配人的义乌国资公司取得建设。 三、2007年12月10日，小商品城突然因义乌国资公司决定

8、向公司注入国贸三期项目而申请紧急停止。 有关方面为了自己的利益(如义乌国资公司为了获得低的增发价格)前后重复此事，直接引起了小商品城股价的交易。 这个给市场带来了不良影响。 内幕交易问题、内幕信息相关人士购买的公司股份高淳陶瓷于2009年4月申请停止重大资产重组，重新招标后连续10个停止上涨。 本所市场审计部检查的结果判明了其有内幕交易的嫌疑。 中纪委介入后，南京市经济委员会主任怀疑内幕交易被免职。 制度安排相关问题，解决同行竞争，减少相关交易资产重组和再融资的结合，向独立第三方发行股票购买资产，加强财务顾问的责任，加强赌博协议，是否有利于增强持续经营能力， 重组的目的是否符合公司的战略发展目

9、标购买资产是否有持续的经营能力，出售资产是否会降低公司的利益，重组后的主要资产是否是现金和流动资产，重组后是否确定资产和业务，购买的资产的控制权重组后的业务需要取得专利资格东华软件收购联银通科技中的对赌协议，这次交易资产评估采用收益现值法，基于公司未来收益的评估方法，公司未来收益的实现具有一定的不确定性，为了充分保障上市公司的利益，东华软件和联银通科技元股东对联银通的未来业绩对赌协议是投资基金向未上市公司投资时，为了保障自己的利益设立股票持有率和利益约定相结合的条款。 赌博协议表示，联银通原股东在2007年净利润不会低于3，000万元，2008年和2009年净利润比上年分别增加了20%以上，与

10、业绩承诺有关的净利润指标由具有证券业务资格的会计事务所提出标准并没有保留意见。上述业绩承诺未能实现的情况下，联银通股东同意第二年以本次预约的比例无偿赠送给东华合创其他所有股东，赠送股票总数按下式计算： (当时约定的净利润-当年实际实现的净利润) /当年约定的净利润*本次预约的股票总数。 这一对赌博条款大大提高了联银通股东的财富和利益承诺是否直接相连，大大提高了联银通利益预测的可靠性。 7.3根据与收购过程中筹资、资金推进型收购活跃的收购市场产业推进型收购运营有异同的信托资金和证券公司合作大股东的保证和上市公司退出的收购基金进行大宗交易和股东价值管理，中国中投证券有限责任公司是全国性的综合类证券公司，由中央汇款投资有限责任公司出资，注册资金50亿元。 目前设有北京分公司和上海分公司，全国有110个营业基地，控股天琪期货公司、瑞石投资公司、中投证