股权转让协议终版

1、。股权转让协议合同号。(201)商业用字第本协议由以下各方于_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _共同签署转让方：_ _ _ _ _ _ _(自然人)身份证号码：地址：联系号码：_ _ _ _ _ _ _(自然人)身份证号码：地址：联系号码：_ _ _ _ _ _ _(自然人)身份证号码：地址：联系号码：(以上各方统称为“转让

2、方”)受让人：_ _ _ _ _ _ _(自然人)身份证号码：地址：联系号码：_ _ _ _ _ _ _(自然人)身份证号码：地址：联系号码：(以上各方统称为“转让方”)鉴于：1._ _ _ _ _ _ _ _公司(以下简称“项目公司”)是根据中华人民共和国法律成立并有效存续的有限责任公司。出让人和受让人是具有民事权利能力和民事行为能力的自然人。2.项目公司注册资本为人民币元。其中，_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _元，占注册资本的_ _ _ _%;_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _元，占注册资本的_ _ _ _%;_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _元，占注

3、册资本的_ _ _ _%;3.转让方同意将项目公司的_ _ _ _%股权(以下简称“基础股权”)转让给受让方，并代表_ _ _ _ _出资。其中，_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _

4、 _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _4.受让方同意转让上述项目公司_ _ _ _%的股权。为明确股权转让过程中转让方和受让方的权利和义务，根据中华人民共和国合同法等相关法律、法规和规章的规定，双方签订本协议，以供共同遵守。第一条股权转让及转让价格1

5、._ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _

6、 _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _2.转让方同意将上述股份转让给受让方，并放弃对方转让股份的优先购买权。第二条股权转让价格的支付1.本协议签订后，受让方应向转让方支付50万元人民币的股权转让定金。2.本协议签订后，双方应在协议签订地受让方指定的银行办理股权转让资金联合管理账户，并将转让价款550万元存入该联合管理账户。满足以下条件后，资金将转移给转让方：(1)本协议项下所有关于股权转让的

7、文件和协议均已由各方正式签署，且已获得签署和履行这些文件所需的所有批准、同意和授权；签署这些文件不违反任何具有约束力的法律、法规、章程和合同协议；(2)转让方在本协议项下做出的承诺和保证完整、真实、准确，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；(3)如果项目公司除转让方外还有其他股东，转让方已获得其他股东的书面同意，转让方已协助受让方获得其他股东签发的放弃股权优先购买权承诺函；(4)转让方向受让方提供了以下文件：一、同意将项目公司_ _ _ _%股权转让给受让方并修改公司章程的股东会或董事会决议；二。主题(五)交易文件签署后，项目公司在经营、财务状况或资产方面未发生重大不利变化；没有任何法律、法规、

8、行政措施、诉讼或其他争议程序会对本协议项下的交易或项目公司的经营状况产生不利影响；(6)转让方或项目公司已充分、及时地履行其在本协议及其他交易文件项下的义务，且未发生任何违反其各自签署并生效的交易文件中约定的合同的行为，或任何可能危及项目公司财产安全或损害其在任何交易文件项下权利的情况；(7)完成本协议项下股权转让的工商变更登记手续(以项目公司取得本协议项下股权转让企业法人营业执照换发件为标志)，并向受让方发放新签发的项目公司企业法人营业执照；(8)项目公司变更本协议项下股权转让的股东名册，并向受让方出具出资证明，证明受让方合法拥有项目公司100%的股权；(9)转让方已完成项目公司的所有许可变

9、更和转让手续，包括但不限于将注册地址从目前的地址迁移至北京市朝阳区，并将营业执照迁移至北京；(10)受让方要求的其他前提条件。3.受让方应在所有手续(包括但不限于第二条第二款下的所有手续)完成后五个月内，将股权转让余额人民币10，000元转入转让方指定的账户。第三条股权的交付和变更登记1.本协议的生效日期为基础权益的交付日期。受让方自股权交付日起拥有标的股权的所有权，享有股东的权利，并拥有与标的股权相关的所有权益。2.本协议签署后10天内，转让方应督促并协助项目公司完成本协议项下股权变更的工商变更登记手续(以项目公司根据本协议取得的股权转让企业法人营业执照为标志)，包括但不限于出具股东会和董事

10、会的相关决议、加盖工商登记机关要求的文件、根据工商登记机关的要求补充相关资料(如有必要)等。3.转让方应在本协议签署后10天内将出资证明书退还给项目公司，项目公司应在本协议签署后10天内向项目公司出具受让方的出资证明书。出资证明书应当包括下列内容：(1)项目公司名称；(2)项目公司成立日期；(三)项目公司的注册资本；(4)项目公司实收资本；(五)受让方缴纳出资额及出资日期；(六)出资证明书的编号和签发日期；(7)项目公司印章。第四条债务处理1.各方确认，自_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _

11、_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _关于每项现有债务和或有负债的详细情况，见本协议附件一；2.转让方承诺在股权交付日后负责解决附件一所列债务(包括但不限于通过股东贷款等法律手段向项目公司提供资金或承担代其清偿的义务)。转让方应全额补偿受让方和项目公司的任何费用(包括但不限于向债权人清偿债务所支付的款项、律师费、律师费等。)及由此产生的损失，各转让方应承担连带责任。第五条转让方的承诺和保证1.转让方对自身的承诺和保证如下：(1)转让方具有与签署本协议相适应的权利能力和行为能力；(2)转让

12、方签署和履行本协议不违反或违背任何法律、法规(4)本协议一旦生效，即构成对转让方的合法、有效和有约束力的义务；(5)转让方合法享有基础股权，并拥有根据本协议处置基础股权和履行本协议项下其他义务的全部权利和能力；(6)转让方已获得签署和履行本协议所必需的所有批准、同意和授权(包括但不限于发布与本协议项下股权转让相关的股东大会和董事会决议)；(7)各转让方承诺，各转让方应对其在本协议项下的义务和责任承担连带责任。2.转让方对项目公司和基础权益的承诺和保证如下：(一)项目公司是依法设立并依法存续的国家试点国内融资租赁公司，项目公司的注册资本已经足额、按时缴纳；(2)转让方单独并完全享有工商登记机关登

13、记持有的项目公司股权，其他任何第三方对该股权不享有任何权利，且不存在与项目公司现有股权、注册资本或增加的注册资本相关的下列任何情况：(1)任何股东权益持有、委托持有、信托持有或类似安排，或(2)任何优先购买权。 可转换证券中的期权或权利和利益，或(iii)由任何司法和行政部门实施的扣押、扣留、冻结或强制转让措施，或(iv)在项目公司现有注册资本或股权上存在或设立的任何抵押、质押和其他担保权益或第三方权益，或(v)转让方在购买项目公司的注册资本或股权时未能按时或全额支付所有购买对价。 或(vi)可能影响转让方对项目公司现有注册资本或股权享有的任何股东权益，或可能导致任何第三方直接或间接获得股东对

14、项目公司现有注册资本或股权的任何权益的任何情况；(3)转让方保证其为签署和履行本协议而向受让方提供的有关基础股权和项目公司的所有证明、文件、数据和信息是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；(4)转让方已依法支付持有标的股权的所有税费、出资额和其他应付费用；(5)转让方确认，在完成本协议中约定的基础股权的转让和交付后，转让方成为基础股权的合法所有人，转让方出售、转让和转让基础股权及其所有权和基础股权中其他相关权益的权利不受任何限制，无需获得任何其他主体的同意；(6)转让方与项目公司之间的交易以及项目公司与其他关联方之间的交易(“关联交易”)合法、公平，不存在利用关联交易向转

15、让方或其他股东(如有)或关联方抽逃出资或转移不正当利益的情况；(7)转让方将标的股权转让给受让方所获得的对价(即转让价格)不低于标的股权的公允价值，且该转让不损害转让方债权人的利益；(8)转让方承诺债务(包括但不限于现有债务、或有债务、担保义务、未履行的合同义务、约定或法定权利限制等。下同)转让方应根据本协议第五条的规定负责解决附件一所列债务。受让人因此遭受损失的，受让人有权向转让方索赔，转让方有义务赔偿给受让人造成的损失，并承担其他违约责任；(9)转让方保证将确保项目公司完成变更股东名册的程序(11)项目公司现有或拟开展业务的各类许可证、政府批文、许可证和资质证书有效；项目公司和转让方均无违

16、反上述许可证、批准书、执照或资格证书要求的任何行为或情况；(12)自成立以来，项目公司在各经营场所的经营活动符合相关法律法规，不违反项目公司获得的许可证、政府批文、许可证和资质证书的限制，并已获得与其经营业务相关的批准和认可，包括但不限于工商、金融、项目、质量监督、卫生、税务、建设、土地使用和管理、市政管理、规划、建设、环保和劳动等。项目公司和转让方不需要为其当前的业务活动获得额外的许可证、政府批准、许可和资格证书；(13)项目公司的所有资产(包括但不限于仓库、机器和设备):(I)它们处于良好的维护状态，并已根据适当的技术规范、环境、职业健康和安全规则以及任何适用协议的条款和条件进行了定期和适

17、当的维护；能够有效和适当地用于购买或维护这类资产；不危险、不过时或不需要更换或替换；目前，它完全符合所有适用的建筑条例、公用事业条例、消防条例、职业安全条例和其他类似的政府条例；(五)不受任何现行和可预见的禁止商业发展的规划法律、通知、法令和其他限制的约束；(六)不受任何与之前或偶然发生的事件相关的索赔、诉讼、法律或行政程序或政府调查的影响；(七)不存在涉及或影响资产或其任何部分的任何结构或重大缺陷，所有资产处于良好的工作状态，符合项目公司的要求，目前适合其使用和商业运营，在可预见的将来不需要重大支出；(14)项目公司享有其拥有、持有或使用的任何非固定资产、固定资产、知识产权或其他无形资产(以

18、下统称“项目公司资产”)的合法所有权和/或使用权。除向受让方披露的权利负担情况外，该项目公司资产不存在抵押、质押或其他担保权。项目公司资产不存在以下情况：(一)与项目公司资产相关的任何信托或类似安排，或(二)任何司法或行政部门实施的任何查封、扣押、冻结或强制转移措施，或(三)可能影响项目公司资产权益，或可能导致任何第三方直接或间接获取任何项目公司资产权益的任何情况；(15)对于项目公司拥有的所有房地产，项目公司占有所有房地产，并且没有其他人实际或有条件地占有、使用或控制房地产；房地产及房地产的所有规划、建设、验收和使用应遵守中央和地方的各种法律法规。项目公司是与各房地产相对应的土地使用权和/或房屋产权的唯一合法所有人，对土地使用权和/或房屋产权以及出售土地使用权和/或房屋产权的收入和房地产上的所有固定装置、装置、工厂和设备拥有完全的权利，没有任何权利负担；对于项目公司拥有的每一处房地产，项目公司(I)已获得所有必要的土地使用政府批准；(二)在房地产收购过程中，依法履行相