律师企业并购重组流程与尽职调查实务.ppt

1、、并购重组流程、尽职调查、讨论问题、并购重组流程、尽职调查、第一部分、并购重组概念和分类、并购是一家公司通过产权交易对另一家公司进行某种程度控制，以增强自身经济实力并实现自身经济目标的经济行为，是合并和收购的缩写Mergers: Acquisition的合并：收购，通常是获得特定财产的所有权；合并：合并合并，特别是合并操作或结果状态，意味着两个公司都终止，建立了新公司。Take over:指接管、销售或取得控制权，不限于绝对产权转让；Tender offer:公开收购提案；狭义：合并或新合并广义吸收：包括任何企业经营权转让，并购概念和分类，股权并购是指合并以目标企业的股权收购或收购目标企业增加

2、方式成为目标企业股东参与，实现目标企业控制目的。资产收购合并是指通过收购目标企业资产方式经营该资产，不以成为目标企业股东为目标的收购合并。并购重组的概念和分类，股票并购的主要风险存在于并购完成后目标企业的股东在并购前目标企业中存在的债务、法律纠纷等多种法律风险中。实际上，在并购之前，对目标企业缺乏充分了解的并购导致并购后目标企业的各种潜在风险爆发，未能满足并购的良好宗旨。资产合并很简单，只是合并和目标企业之间的资产销售方式。与股权收购合并方式相比，资产收购合并可以有效地避免债券负债、劳资关系、法律纠纷等对象企业所面临的各种问题。并购和合并运营流程，1，并购和合并的一般流程，A，并购流程的灵活性

3、b，阶段之间的重复性，新兴主管(000778)收购芜湖钢铁厂案例，新兴主管(000778)收购芜湖钢铁厂案例，1，收购b、中国最大的离心球墨铸铁管企业，国内市场份额约40%，出口比重30%，产品营销60个国家。c，拥有收购战年产量110万吨钢，60万吨球墨铸铁管，2万吨管，5万吨钢板的生产规模。d、盈利性指标位于上市公司的前列。连续数年被上市公司50大企业选中。芜湖钢铁厂收购案例，芜湖钢铁厂a，1958年建立，隶属于芜湖经贸委员会，年生产季节40万吨，机械烧结体60万吨，发电容量4320万千瓦时。b，2000-2002年生铁产量分别为30，32，35万吨，主营收入分别为32，447，34，98

4、6，38，113万元，净利润分别为88，99，377万元。c，截至2002年12月31日，账面总资产58，153万元，总负债33，536万元，净资产24，618万元，芜湖和谐工厂a，1998年7月竣工开工，以城市住宅燃气供应为主的和谐工厂，产能为17.5万吨。b，2001-2002年，焦炭产量分别为5.7万1万吨，主要销售实现为1，917，10，220万元，净利润分别为：-688，-909万元；c，截至2002年12月31日，账面资产总额30，707万元，负债总额13，099万元，净资产17，608万元，1，收购双方概述，新兴铸管(000778)收购芜湖钢铁厂实例，2，收购动机及工艺，新，芜湖

5、钢铁厂和芜湖焦化厂a，老国营企业的沉重负担b，没有规模优势c，产品竞争力不足，为什么收购，a，提高市场份额b，业务协同效应，收购的一般过程，企业并购的动机和效果，芜湖钢铁厂收购合并的动机和效果，企业收购合并的动机和效果企业并购的动机和效果，效果1)经营协同效应：1 2)财务协同效应：并购为企业带来财务利益，合理避税，并购的预期效果是极大的刺激。 3)企业发展效果：有效减少新产业的进入壁垒，降低企业发展的风险和成本，充分利用经验成本曲线效果。4)市场份额效应：横向并购减少竞争对手，解决行业生产力扩大速度和市场扩大速度的矛盾。纵向并购对上游和下游企业实施有效控制，节约交易成本，降低产业流程的风险。

6、并购重组的动机和效果，4，并购中国特色的并购动机a，政府强行收购家国有企业，收购捆绑上市b，集中扩大企业家规模的政治追求c，利用上市公司陷阱效应和隧道上市公司，收购芜湖钢铁厂的案例，3，收购a的方法，收购运营资产b，收购芜湖新兴铸造公司1)股权收购合同转让方向蒸发收购母公司建议收购MBO，2)资产结构调整劣质资产和负债结构调整投资可再生资产出售/出售、主要业务(优质资产注入)变更或增加原始资产替换部分资产替换主要资产结构调整sfc 2001105号文指出，资产重新定位实现了以下指标中的50%以上，主要资产结构(二)资产总额；(3)净资产。如果以上指标超过70%，就要参加考试会议。50%-70%

7、由CSRC确定是否需要举行考试会议。信托捐赠，企业并购重组方案设计，3)多种方法合并案例：香江控股股权收购与MBO有机结合第一阶段：山东林业集团将山东临工28.97%股权合同转移到南向江集团公司；第二阶段：南方湘江集团全面公开收购，最终出资比例达38.87%。第三阶段：资产替换、工程机械业务、业务物流布局；第四阶段：原向山东林工经营者销售工程机械项目，MBO完成？企业收购和重组计划设计，新兴铸管(000778)收购芜湖钢铁厂案例，4，收购风险控制方法，收购乌钢资产和收购负债资产：总资产30，215万元，其中流动资产8173万元，固定资产净值11887万元，无形资产负债总额33851万元；净资产

8、-3636万元；启动债务：流动负债33740万元，长期负债111万元；债务人承诺转让债券。a，仅收购经营资产和相应的负债负担，收购芜湖钢铁厂的案例(000778)，4，收购风险控制方法，收购牛厂资产和收购负债资产：总资产15，000，000美元；流动资产3437万元，固定资产10813万元，无形资产(土地使用权)750万元；负债总额10565万元，净资产4435万元；启动债务：芜湖市建设投资公司债务7550万元，芜湖市建设投资公司同意转让他们的债券；流动负债3015万元；债务人承诺转让债券。a，仅收购营业资产及其负债，收购芜湖钢铁厂的新兴铸管(000778)，b，通过政府部署获得政策优惠政策，

9、4，获取风险控制方法，1)退休人员退休，医疗和境外费用，芜湖市政府支付所有外部费用。2)根据芜湖市政策，内退的在籍劳动者原国有企业调整劳动关系所需的补偿费由芜湖市政府支付。3)政府给员工的补偿费是从收购资产储备中支付的。以净资产收购为799万韩元，将土地转让金作为员工配置费用，补贴到芜湖新兴，则为1999万韩元。1)收购之前，以02年上税为基准，对超高基数中金融实际的前3年、后2年50%的补偿金将支付给雨后新兴。2)资产转移、土地转让和其他费用按人力成本收取，按照政策和规定征收的税收按最低标准征收，市财政实际上按部分补偿支付给企业。3)保证被芜湖新兴收购的资产不受司法冻结、抵押、质押或第三方所

10、有，没有其他或债务。4)作为解决两个企业其他负债问题的可支配资源，保障资产销售行为的正当性。新兴铸管(000778)收购芜湖钢铁厂的案例，5，收购者评价方法，宇佐厂资产评价，芜湖铁山评价，收购新兴铸管(00778)的案例，5，收购者评价方法价格768万元，6280万元交易价格分别为-3636万元，4435万元，共计799万元。两项资产的交易价格比估价低6249万韩元。收购和重组的评价问题，新兴铸管(000778)收购芜湖钢铁厂的案例，6，收购资金来源a，如何建立公司形成自己的资金b 5亿元，证券市场直接融资c，妨碍直接融资，增加银行贷款带来的资产负债比例，对中国企业收购和重组融资问题的讨论，以

11、及，新兴主管(000778)右后钢厂收购案例7，收购成功吗？金融郎闲置评论九小男孩，在收购宴会上狂欢，收购合并过程中，第二部分，盘点，投资决策的一般过程，每阶段环，每阶段环，is the value of the deal realized and communicated？how does the company growth strategy translate into an ma strategy？does the due diligence support the integration？does the integration focus on the right issues？i

12、s the pace of the ma process in line with the strategic goals？evaluate、integrate、execute、plan、合并和收购的第一阶段，并购是一个复杂的法律项目，并购是否成功取决于很多因素。其中投资者对目标公司了解多少是众多决定因素中最重要的因素之一。因此，投资者必须进行必要的调查，以了解目标公司的各个方面。这种调查往往需要委托专门机构进行，而不是由投资者自己单独进行。例如，委托律师对目标公司的主体资格、目标公司经营管理的合法性、目标公司的资产、债券债务等可能发生的法律风险等进行调查，委托资产评估公司对目标公司的资产进行

13、评估，委托财务咨询公司或其他专门机构对目标公司的经营能力、经营现状、竞争力等进行调查、评价，委托专门机构对目标公司的技术能力进行调查、评价、环境评价机关对目标公司进行调查。实际上，这种调查称为“尽职调查”。尽职、收购、合并中的尽职调查通常分为(1)事业调查的三个方面。收购对象的市场现状，市场前景调查。业务调查通常伴随着收购定价方法，通常由专业咨询公司进行。(2)法律工作调查。法津事件调查涉及可能成为并购对象的所有法律纠纷方面，如并购对象组织结构、正在进行的诉讼问题、潜在的法律风险等，这项工作一般在律师事务所进行。(3)财务调查是财务尽职调查。收购定价往往不包括财务盘点，但合并公司委托的事项(如

14、合并和收购的内部控制、负债或损失、相关交易、财务前景等)可能是财务盘点的范围。这些调查结果会直接影响并购是否进行。财务盘点，财务盘点和审计之间的区别是什么？财务盘点(a)明确委托的条款(b)如何挑选具有专业能力的员工(3)委托1、计划阶段2、调查、分析阶段3、报告阶段、财务盘点和财务盘点是什么？财务尽职是委托人委托独立的中介机构或其专门部门进行收购合并或其他交易事项的对象的财务、经营活动的调查分析。金融尽职调查、市场经济发达国家和地区的一般金融尽职调查如下：1、融资目的的财务尽职调查、企业借入债务经常以担保、抵押或信贷等方式，在信用方式下，金融机构一般对企业的财务现状、财务前景进行充分理解、论

15、证，以确保资金回收。在担保方面，保证人要求被保证人提供很多背景信息，以便对投资前景做出合理的判断。2，收购，合并财务盘点。3，出售目的的财务尽职调查。如果是卖方还不知道的企业，为了引起潜在买方的关注，卖方通常要求专门机构进行财务尽职调查，在对方需要的时候提供调查结果。财务盘点与审计的差异，1，目标不同2，委托人的出发点不同3，工作结果不同4，报告结果的适用范围不同财务盘点与审计的差异，目标不同：审计是一种认证服务，注册会计师根据独立审计标准编制审计对象会计报表企业会计准则及其他相关财务、会计规定是否符合，会计报表是否符合财务状态，会计报表是否符合财务尽职是一项非认证服务，调查、分析委托人指定对象的财务及经营活动。其工作的性质和程度取决于委托人的要求，调查结果是注册会计师要从专业角度分析调查情况，但对交易应征不需要劝告，也不需要劝告的财务尽职调查报