第3章 跨国并购

1、1、联想收购IBM全球PC业务，2、收购合并前两家公司的情况，联想集团于1984年成立，2002年收入202亿港元，2003年联想台式计算机销售世界第五位，2004年联想PC在全球市场上的份额2世界最大的信息产业公司IBM成立于1914年，2003年全球员工超过30万人，在160多个国家和地区开展业务，2003年全球营业收入为891.31亿美元，2004年全球市场份额为5.6%，远远落后于戴尔和惠普。从20世纪90年代开始，IBM已转变为主要为公司集团提供计算机服务的企业，PC逐渐退出了生产领域。3、m&a流程、联想与IBM进行了长达13个月的并购协商，首席财务官ma xuezheng和jos

2、ong高级副总裁负责行政、研发、供应链、人力资源、专利、IT、财务等全部谈判Lenovo还成立了一个庞大的国际顾问团队，负责Lenovo的战略、投资、会计和宣传工作，其中包括Goldman Sachs、McKinsey、puhua yongdao和aomei。4，并购结果，联想的年销售额接近4倍，达到120亿美元，进入世界500强企业。联想已成为世界第三大PC制造商，IBM拥有联想集团18.9%的股份，中国股东联想控股公司拥有45%的股份。担任联想集团首席执行官的IBM高管沃德改任杨元庆总裁，油田地退出了幕后。联想总部移至美国纽约，主要生产基地在中国。IBM计算机业务部门近万名员工被归类为联想

3、，联想员工共有19000人。第五章跨国并购学习目标1，了解跨国并购类别，跨国并购与其他相关系统差异，跨国并购的环境问题。2、了解跨国并购概念、特征、影响跨国并购的因素、跨国并购运营流程。6，主要内容跨国并购概述跨国并购环境问题的跨国并购运营，7，第一节跨国并购概述跨国并购基本概念跨国并购特征及影响因素，8，1，跨国并购概念跨国并购概念跨国合并：将当地企业和外国企业的资产和业务合并后，建立新的团体或合并为现有企业。跨国收购：收购现有本地企业或外国子公司的控股股份。10，(2)跨国并购及其相关系统比较，1，国内并购与跨国并购的差异，(1)跨国并购分为跨国并购和跨国并购，但在实践中更多的是跨国收购。

4、(2)跨国并购的原因与国际因素很相关。(3)跨国并购直接表现为收购者的市场份额占有和市场竞争力扩大、世界市场份额和市场集中程度的变化。(4)跨国并购主要是在跨国公司在其全球发展战略的基础上进行的。(5)跨国并购比国内并购有很多进入壁垒，其实施也很复杂。11，(2)跨国并购及其相关制度比较，(2)跨国并购与外国直接投资比较，(1)外国直接投资主要是新的FDI和跨国并购两种基本形式。(2)跨国并购的优势：打破了新产业进入的壁垒。降低企业发展的风险和成本。经验-充分利用了成本曲线效果。，12，2，按跨国并购类别，1，并购行业相互关系进行分割(1)水平跨国并购(2)垂直跨国并购(3)混合跨国并购(2)

5、m和m是否接触2、发达国家成为跨国并购的主角。3、跨国并购主要集中在服务和技术密集型产业。4、股票更换成为跨国并购的主要交易方法和手段。5、横向并购是跨国并购的主流，大大提高了产业市场集中度。15，(2)影响跨国并购的主要因素，1，经济全球化经济全球化融合了所有国家的生产、贸易和消费，由于生产要素必须在全球范围内分配，因此每个国内外部市场的界限越来越模糊。2、技术进步一方面，技术进步为跨国并购提供了有利条件，另一方面，跨国公司在巨大的竞争压力下积极参与跨国并购。3.调整各国的外国直接投资管理政策调整各国的外国直接投资管理政策调整主要是贸易自由化及取消部分行业控制等。4、推进资本市场自由化。16

6、，第二节跨国并购的环境问题国际投资环境法律环境，17，1，国际投资环境，1，国际投资环境概念表示东道国(地区)在特定时期内的影响和决定国际直接投资进入和预期经济利益的各种因素的有机整体。2、国际投资环境分类(1)政治因素：政治体制、社会结构、政局稳定、社会稳定等。(2)经济因素：经济结构、产业结构、就业结构、消费结构等。(3)法律因素：政策限制和规制、税收优惠政策等。(4)社会文化因素：教育、文化、宗教、概念、道德准则等。(5)基础设施要素(6)自愿燃烧地理因素，18，2，法律环境，跨国并购法律环境，统称国家或地区的相关法律体系和法律规范，足以直接或间接影响外国收购公司的投资权益、投资活动和组

7、织。跨国并购的法律环境包括：(1)外资进入证券市场，以及东道国对上市公司对外收购控制的控制。-核心级别。(二)东道国证券法规的相关规定。-中等水平(3)与并购相关的其他重要法律规范。-外部层次，19，3节跨国并购作业目标企业评估付款方式选择跨国并购整合，20，1，目标企业估价目标企业并购前价值评估目标企业并购后增长价值评估，21，(a)目标企业并购前价值评估具体步骤是首先评估各项资产负债，计算净资产的公允价值。第二，评价目标企业的商誉价值。最后，汇总目标企业评价值。2、市场法通过公司对外发行的各种证券的市场价值来评价该公司的价值。适用于证券公开上市的公司。理论基础是有效的市场假设。(1)股票市

8、值方法：目标公司股价乘以该股票的数量，得出市值。(2)股价收益乘数法：税后收益与标准股价收益相乘。(3)股息资本化方法：预计年度股息金额/年度股价3，比较方法4，净现值方法，22，(2)收购/合并后目标公司价值评估，在考虑增长选项的评估系统下，m&a投资价值由使用传统净现值评估方法推导的未来现金流折现值，以及增长选项的价值组成。VT=VN VO样式中：VT表示收购/合并投资总值VN计算为净现值的收购/合并投资现金流折扣值VO表示增长选项值。，23，2，选择付款方法，1，跨国并购付款方法：现金、股票、债券、可转换债券、优先股等2，影响付款方法选择的因素(1)制度限制(2)收购/合并财务状态(2)(4)并购双方股东的要求并购公司应仔细研究目标公司股东的收入水平、税收待