新三板业务及基本标准指引规则解读2013

1、全国股份转让系统上市条件基本准则应用指引(试行)解读2013.12全国证券交易所和全国中小企业股份转让系统报价起草上市业务指引遵循的原则是依法制定的，两年后业务清晰。具有可持续经营能力的公司治理机制健全，合法规范的经营权益清晰，股票发行和转让行为合法合规。保荐证券公司推荐并持续监督全国股份转让系统公司要求的其他条件，上市业务概述全国股份转让系统向全国推广的决策过程。2013年7月1日，国务院办公厅关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见(国办发201367)要求加快发展多层次资本市场，明确将中小企业股权分置试点扩大到全国。2013年12月14日，国务院发布国务院关于中小企业全国股份转让制度

2、有关问题的决定(国发201349号)(以下简称国务院决定)，明确将中小企业全国股份转让制度扩大到全国，进一步提高了服务实体经济的全国股份转让制度的广度和深度。全国股份转让系统计划在2013年底前发布股份转让、发行融资等业务规则，同时将接收全国企业的上市申请。4、融资功能、激励效果、治理优化、价值发现、品牌推广、上市业务概述上市对企业的意义、上市业务概述法规及中国证监会发布的规范性文件、上市业务概述全国股份转让系统业务规则(试行)、上市业务概述全国股份转让系统上市准入规定、上市业务概述全国股份转让系统上市准入条件、9、 全国股份转让系统上市业务概述推荐上市流程、上市业务概述上市申请审核流程、申请

3、材料、不上市、同意上市、审批后按照上市程序要求办理上市手续、上市业务概述上市流程、上市业务概述上市流程。 申请上市的公司应当按照全国股份转让系统公司的规定，在上市前披露公开转让说明书等文件。一、上市、上市业务概述上市流程、申请上市的公司应当在股票上市前与中国证券登记结算有限责任公司签订证券登记服务协议，并办理所有股票的集中登记。上市前上市公司控股股东和实际控制人直接或间接持有的股份分三批解除转让限制。每批解除转让限制的股份数量为上市前所持股份的三分之一，解除转让限制的时间为上市日、上市期满后一年零两年。控股股东和实际控制人直接或者间接持有的股份在上市前12个月内已经转让的，除保荐机构为做市商取

4、得的初始股票外，应当按照前款规定进行管理。限售股持有人因司法裁决、继承等原因发生变化的，后续持有人应当继续执行限售股条例。初始注册、首次发布、简介起草基本标准指南时应遵循的上市业务原则；依法设立并存续两年的业务清晰；具有可持续经营能力的公司治理机制健全；合法、规范的运营公平性明确；股票发行和转让行为合法合规；保荐证券公司推荐并持续监督国家证券监督管理委员会要求的其他条件公司设立的主体和程序合法合规。国有企业需要向相应的国有资产监督管理机构或者国务院和地方政府授权的其他部门和机构提供国有股设立的批准文件。外商投资企业应提供商务主管部门出具的设立批准文件。公司法修改前(2006年1月1日)设立的股

5、份公司，必须取得国务院授权部门或者省人民政府的批准文件。一、依法设立并存续两年，公司股东的出资合法合规，出资方式和出资比例符合公司法的有关规定。实物、知识产权、土地使用权等非货币财产作为出资的，应当评估作价，核实财产，明确所有权，并办理产权转让手续。具有国有资产的，应当符合国有资产评估的有关规定。公司注册资本已缴足，无虚假出资。依法设立并存续两年，存续两年和完整会计两年。有限责任公司按照原账面净资产值连续计算并要求转换为股份有限公司的，存续期间从有限责任公司成立之日起计算。整体变更不应改变历史成本计价原则，也不应根据资产评估结果进行调整。应根据重组基准日经审计的净资产转换为股份有限公司的股本。

6、报告最新财务报表的截止日期不得早于重组基准日。上市业务介绍起草基本准则遵循的原则是依法制定的，业务已经明确两年了。公司具有可持续经营的能力。公司治理机制健全，合法规范的经营股权清晰，股票发行和转让行为合法合规。保荐证券公司推荐并持续监督全国股份转让系统公司要求的其他条件。业务清晰，具有可持续经营的能力，业务清晰。公司可以清楚具体地解释其业务、产品或服务、用途和商业模式。一个公司可以同时经营一个或多个业务，每个业务都应该有相应的关键资源要素，这些要素应该具有输入、处理和输出能力，并且能够与商业合同、收入或成本相匹配。公司的经营需要主管部门批准的，应当取得相应的资质、许可证或者特许经营权等。公司的

7、经营必须符合法律、行政法规和规章的规定，符合国家产业政策和环境保护、质量安全的要求。生意很好，而且有持续经营的能力。基于报告期内的生产经营状况，公司将能够在可预见的未来继续按照既定目标经营。公司业务在报告期内应有持续经营记录，不应只有偶然的交易或事件。经营记录包括现金流、营业收入、交易客户、研发费用等。公司应当按照企业会计准则的规定编制和披露报告期的财务报表。本公司不存在中国注册会计师审计准则第1324号所列影响其持续经营能力的相关事项，具有证券期货相关业务资格的会计师事务所应当出具无保留意见的审计报告。业务清晰，财务报表出具强调事项的无保留审计意见的，应当披露审计报告全文以及董事会、监事会和

8、注册会计师对强调事项的详细说明上市业务介绍起草基本规范指引遵循的原则是依法设立，存续两年后业务清晰，公司有能力继续经营，公司治理机制健全，合法规范的经营股权清晰，股票发行和转让行为合法合规，保荐经纪机构推荐并持续监管全国股份转让系统公司要求的其他条件，公司治理机制健全，业务合法规范。健全的公司治理机制公司建立了由股东会、董事会、监事会和高级管理层组成的公司治理结构(以下简称“三会一层”)，制定了相应的公司治理制度，能够有效运行，保护股东权益。本公司依法设立“三会一楼”，并根据公司法、非上市公众公司监督管理办法和非上市公众公司监督指引第三号章程的必要条款，建立公司治理制度。公司的“三会一楼”要按

9、照公司治理制度进行规范。在报告期内的有限公司阶段，应遵守公司法的相关规定。公司董事会应当对报告期内公司治理机制的实施情况进行讨论和评估。公司治理机制健全，经营合法规范，依法合规经营的公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员必须依法开展经营活动，经营行为合法合规，无重大违法违规行为。重大违法违规行为公司近24个月内因重大违法违规行为受到刑事处罚或行政处罚。行政处罚是指经济管理部门对涉及公司经营活动的违法行为给予的行政处罚。公司治理机制健全，业务受到法律监管。重大违法违规行为是指行政处罚实施机关实施的没收非法所得、没收非法财物等行政处罚属于重大违法违规行为，但处罚机关依法认定不属于重

10、大违法违规行为的除外；被行政处罚实施机关处以罚款的行为被视为重大违法违规行为，但保荐经纪人和律师能够依法合理解释或者处罚机关认定该行为不是重大违法违规行为的除外。在过去的24个月里，该公司没有犯罪嫌疑，已经被司法机关立案调查，并且没有明确的结论。公司治理机制健全，经营合法规范，控股股东和实际控制人合法合规。最近24个月内未发生涉及以下情形的重大违法违规行为：控股股东和实际控制人受到刑事处罚；受到与公司规范经营相关的行政处罚，情节严重的；情节严重的，参照前述规定；涉嫌犯罪已被司法机关立案调查，目前尚无明确结论。董事、监事和高级管理人员现任董事、监事和高级管理人员应当具备并遵守公司法规定的任职资格

11、和义务，在最近24个月内不受中国证监会的行政处罚或者被禁止进入证券市场。公司治理机制健全，经营合法规范，报告期内控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金、资产或其他资源。如有，应在申请上市前退回或监管。独立的财务部门和财务会计公司应该有独立的财务部门进行独立的财务会计，并依赖于公司股东并非国家法律、法规、规章和规范性文件规定的不适合作为股东。申请上市前发生国有股转让的，应当遵守国有资产管理条例。在申请上市前，外商投资企业的股权转让应符合商务部的规定。明确股权、合法合规的股票发行和转让。公司股票发行和转让应依法办理必要的内部决议和外部批准手续(如有)，股票转让应符合销售限制。公司股票发行和转让行

12、为合法合规，不存在下列情形。最近36个月内，未经法定机构批准，公开发行或者变相公开发行证券的；虽然违法行为发生在36个月前，但除了非上市公众公司监督管理办法实施前成立的股东超过200人的股份有限公司外，仍处于持续状态，并已得到中国证监会的确认。公司的股权限制安排应符合公司法和全国中小企业股份转让制度(试行)的有关规定。明确股权、股票发行和转让合法合规，在区域股权市场和其他交易市场转让权益的公司应在全国股份转让系统上市前申请股票发行和转让。合并报表企业或合并报表其他企业的控股子公司和其他控股子公司的发行和转让行为应符合本指引的规定。上市业务指引简介基本准则起草遵循的原则是依法设立，两年后业务清晰，公司治理机制健全，具有可持续经营能力，经营股权清晰合法规范，股票发行和转让行为合法合规。保荐经纪机构推荐并持续监督全国股份转让系统公司要求的其他条件，保荐经纪机